洛矶山巧克力工厂 2025年季度报告

美国证券和交易委员会华盛顿 ， DC 20549 表格 10 - Q （ 马克一号)根据 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条提交的季度报告截至 2024 年 11 月 30 日的季度或 1934从 _ 到 _ 的过渡期佣金文件编号 ： 001 - 36865根据《证券交换法》第 13 或 15 (d) 条提交的过渡报告 (章程中规定的注册人的确切名称)落基山巧克力工厂有限公司. 特拉华州47-1535633(国家或其他司法管辖区(I. R. S. 雇主识别号)公司或组织)265 Turner Drive, 杜兰戈, CO 81303（ 主要执行办公室地址 ， 包括邮政编码)注册人的电话号码 ， 包括区号 ： (970) 259 - 0554 新兴成长型公司 如果是一家新兴成长公司，请勾选若注册公司选择不使用延长过渡期以遵守相关规定，则在此处勾选。根据《交易法》第 13 (A) 条提供的任何新的或修订的财务会计准则。通过复选标记指示注册人是否为空壳公司(如《交易法》规则 12b - 2 所定义) 。2025 年 1 月 8 日 ， 注册人发行了 7, 687, 302 股普通股 ， 每股面值 0.001 美元。 目录 目录 PARTI.财务信息 法律诉讼风险因素未登记的股权证券出售和收益使用高级证券的默认值矿山安全披露其他信息展品Item 1.项目 1A 。Item 2.Item 3.Item 4.Item 5.Item 6.Signatures 目录 关于前瞻性陈述的警告说明 这份季度报告（Form 10-Q）中包含的关于预期、意图、计划和信念的陈述构成“前瞻性声明”，根据《证券法》第27A节的规定。 根据《1933年证券法》（经修订）（以下简称“证券法”）和《1934年证券交易法》（经修订）第21E条（以下简称“交易法”），本季度报告中的这些前瞻性陈述旨在获得这些条款提供的安全港保护。这些前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。本季度报告中包含的除历史事实外的许多前瞻性陈述可能通过使用前瞻性词语如“将要”，“计划”，“预计”，“期望”，“预期”，“设想”，“潜在”，“可能”，“将会”，“能够”，“继续”，“似乎”，“可能会”，“寻求”，“展望”，“探索”或这些术语的否定形式或其他类似表达来识别。然而，缺乏这些词语或类似表达并不意味着该陈述不是前瞻性陈述。所有关于运营绩效、事件或我们预期将发生的未来发展状况的陈述，包括对未来运营结果的普遍观点的陈述，都是前瞻性陈述。管理层认为这些前瞻性陈述在作出时是合理的。然而，应谨慎对待对任何此类前瞻性陈述不应给予过多依赖，因为此类陈述仅反映本季度报告的日期。我们没有义务公开更新或修订任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，除非法律规定。此外，前瞻性陈述还受到可能导致实际结果与历史经验、当前预期或预测有重大差异的风险和不确定性的限制。这些风险和不确定性包括但不限于：通货膨胀的影响、法律诉讼的结果、糖果业务环境的变化、季节性因素、消费者对我们产品的兴趣、消费者和零售趋势、原材料的成本和供应情况、竞争以及我们的联合品牌策略的成功及其受政府监管影响的程度。有关可能导致实际结果与本季度报告中包含的前瞻性陈述有差异的风险和不确定性的详细讨论，请参阅第二部分，第1A项。“风险因素”以及本季度报告中描述的其他风险，在2024财年2月29日结束时的年度报告Form 10-K中包含的部分第一部分，第1A项“风险因素”，并在此季度报告中进行了更新。 目录 落基山巧克力工厂公司和子公司简明合并财务报表附注(未经审计) 附注 1 - 经营性质和重要会计政策摘要 业务性质 伴随的 condensed 合并财务报表包括Rocky Mountain Chocolate Factory, Inc.（一家德克萨斯州公司）、其全资子公司Rocky Mountain Chocolate Factory, Inc.、Aspen Leaf Yogurt, LLC（于2023年11月解散）、U-Swirl International, Inc.（于2023年10月解散）（以下简称“U-Swirl”）以及U-Swirl, Inc.（一家内华达州公司，以下简称“SWRL”）的账户。这些公司共同构成了本公司（“公司”、“我们”或“RMCF”）。 该公司是一家国际特许经营商、糖果制造商和零售运营商。成立于1981年，公司总部位于科罗拉多州杜朗go，生产和销售一系列高端巧克力糖果及其他糖果产品。该公司还将其糖果产品销售到系统外的某些特定零售地点。 截至2023年2月24日，公司与第三方签订了出售其三家自有U-Swirl地点的协议。另外，截至2023年5月1日，公司与另一方签订了出售U-Swirl特许经营权及相关品牌无形资产的协议。因此，过去在U-Swirl部门中报告的历史活动现已作为终止运营进行报告。有关公司终止运营的详细信息（包括各业务部门的净销售额、营业利润和总资产），请参阅 condensed consolidated financial statements附注15——终止运营。公司的财务报表仅反映持续运营，除非另有说明。 公司的收入目前来源于四个主要来源：销售由公司制造的巧克力和其他糖果产品给特许经营商和其他客户；从特许经营商的销售中收取初始特许权使用费和特许权使用金；公司在自有门店销售巧克力和其他糖果产品，包括高级焦糖苹果；以及营销费用。 公司没有需要按照美国通用会计原则（GAAP）定期以公允价值计量的重要金融资产或负债。公司也没有参与任何重要衍生金融工具。 持有大量非财务资产或非财务负债，根据GAAP要求需定期以公允价值计量。本公司未选择根据GAAP的规定对任何目前不需要以公允价值计量的资产或负债使用公允价值计量选项。公司认为，现金等价物、应收账款和应收票据、应付账款和应付票据的公允价值大致等于其账面价值，原因在于这些项目的期限较短。 目录 Rocky Mountain Chocolate Factory, Inc. 和子公司 凝缩合并财务报表附注（未经审计） 流动性与持续经营 伴隨的财务报表是在假设该公司将继续作为持续经营实体的基础上编制的。根据ASC 205-40《持续经营》的规定，公司的管理层已评估了是否存在条件和事件（考虑其综合影响），这些条件和事件可能在截至附注财务报表发布之日起一年内对公司的持续经营能力产生重大疑虑。截至2024年11月30日止九个月期间，公司产生了320万美元的净亏损，并在经营活动现金流中使用了780万美元现金。尽管公司在信用协议到期时通过发行一张600万美元的应付票据偿还了 Wells Fargo 的未偿债务，但公司仍然继续产生亏损并使用经营活动产生的现金。这些因素在截至这些合并财务报表发布之日起一年内，对公司的持续经营能力产生了重大疑虑。附注的合并财务报表并未包括如果公司无法继续作为持续经营实体而可能需要做出的任何调整。 公司的持续经营能力取决于其继续实施商业计划的能力。公司将继续探索补充流动性来源。在未来十二个月内，公司计划进一步减少 overhead 成本、提高制造效率，并通过更好地将成本与向特许经营系统和重点客户的产品交付及销售相匹配来增加利润和毛利率。此外，公司计划利用其历史上繁忙的节假日产品销售季节，并全年通过电子商务分销渠道增加销售。然而，没有保证公司能够成功实施其商业计划。 附随的合并财务报表包括本公司及其子公司的账户，并由本公司编制，未经审计。这些报表反映了管理当局认为必要的所有调整，以提供中期期间财务结果的公允反映。合并财务报表根据GAAP（美国通用会计准则）和证券交易委员会（SEC）的规定编制。根据此类规则和规定，某些按GAAP编制的财务报表中通常包含的信息和附注披露已被简化或省略。根据管理当局的意见，合并财务报表反映了所有必要的调整（正常且定期发生的），以提供公允反映截至2024年11月30日止九个月期间的财务状况、经营成果和现金流量的财务报表。截至2024年11月30日止九个月期间的经营成果未必能反映整个财政年度（截至2025年2月28日）的结果。合并财务报表中已消除所有内部公司间的余额和交易。 这些合并财务报表应与公司于2024年6月13日向SEC提交的截至2024年2月29日财年的Form 10-K年度报告中包含的经审计财务报表及其附注一并阅读。年末资产负债表数据源自经审计的财务报表，但未包含根据GAAP要求的所有披露信息。 目录 ROCKY MOUNTAIN CHOCOLATE FACTORY, INC.AND SUBSIDIARIES condensed consolidated financial statements notes (unaudited) 估计数的使用 编制财务报表符合GAAP要求，需要管理层对资产和负债的报告金额以及财务报表日期的潜在资产和负债披露作出估计和假设，同时也影响报告期内收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计有所不同。重要项目中存在此类估计和假设，包括应收账款坏账准备和存货过时准备的估计。公司根据历史经验并基于认为合理的假设来制定这些估计。公司会定期评估这些估计，但实际结果可能会显著不同于这些估计。 持有待售资产 公司将其资产分类为待出售资产时，管理层拥有批准该行动的权力，并且已承诺出售该资产，预计在一年内完成销售并且资产处于可立即出售的状态。公司还会考虑是否已经启动了积极的购销计划、资产是否以合理的价格进行积极营销并符合当前公允价值、以及采取的完成计划所需的行动是否表明不太可能对计划进行重大修改或撤回计划。公司最初将被分类为待出售的资产按其账面价值与可变现净值中较低者计量。由此产生的任何损失应在满足待出售标准的期间内确认。相反，收益仅在销售日期确认。公司每个报告期都会重新评估被分类为待出售的资产的可变现净值，并在资产仍被分类为待出售时报告任何后续变动作为资产账面价值的调整，只要新的账面价值不超过最初分类为待出售时的账面价值。在此期间，资产不计提折旧或摊销。 待售。 在2025财年第一季度，公司开始计划出售其位于科罗拉多州Durango总部的土地。2024年7月10日，公司以约90万美元的价格售出了位于科罗拉多州Durango的土地，并因此次销售录得约50万美元的收益。 在2025财年第一季度，公司启动了出售一处工厂机器设备的计划。在2025财年第三季度，公司以70万美元的价格售出了该机器设备，并因此记录了4.6万美元的损失。截至2024年11月30日，公司没有其他待处置资产。 尚未通过的新会计公告 在2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07，即《行业报告（主题280）：改进的可报告部门披露》。“ASU 2023-07”增强了公司在年度和中期合并财务报表中对运营部门的披露要求。根据“ASU 2023-07”的要求，单一可报告部门的公共实体也需要进行相应的披露。该ASU的更新内容自2024年12月15日以后的财政年度及其后的中期期间生效，允许提前采用。公司目前正在评估该新标准对公司合并财务报表的影响。 在2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，《收入税（主题740）：收入税披露改进》（“ASU 2023-09）。该更新要求报告实体提供有效税率调整的细分信息以及已支付的所得税信息。此更新自2025年1月1日（或之后开始的年度期间）起生效。允许提前采用。本公司目前正在评估新标准对合并财务报表的影响。 目录 ROCKY MOUNTAIN CHOCOLATE FACTORY, INC.AND SUBSIDIARIES 凝缩合并财务报表附注（未经审计） 应收账款和应收票据 ， 净额 应收账款代表企业在正常业务过程中应收客户的款项，并按发票金额记录，不计利息。应收票据通常反映资产销售的情况。应收账款和应收票据以预计可收回净额列示，采用预期信用损失估计来确定预期信用损失