SCCA发布沙特阿拉伯对《贸易法委员会国际商事仲裁示范法判例法摘要》的首次贡献

2025年7月 2026年7月1日，沙特商业仲裁中心（SCCA）发布了一份关于沙特阿拉伯仲裁的报告（以下简称“报告”）。该报告应联合国国际贸易法委员会（UNCITRAL）邀请，为沙特阿拉伯参与《国际商事仲裁示范法》（以下简称“示范法”）案例摘要（Digest）的修订工作而准备。该案例摘要是于2001年开发的一个工具，旨在提供对全球范围内解释示范法的司法判决和仲裁裁决的结构化概述，以帮助法律专业人士了解其各项规定在全球范围内的适用情况。 该报告作为沙特阿拉伯在该领域的首次贡献，通过对比分析沙特《仲裁法》（以下简称《仲裁法》）与联合国国际贸易法委员会示范法（以下简称示范法）以及分析沙特司法实践案例，对沙特仲裁框架进行了全面研究。该报告进一步考察了截至本文日期尚未通过的新版沙特仲裁法草案（以下简称《草案法》）的相关规定。 根据该报告，仲裁可受理性方面的一个重要区别在于：“仅仅存在指定管辖法院或规定特定程序的立法本身，并不能使争议不可仲裁。”2 报告指出，比较法实践表明，将特定争议划归特定法院或行政机关管辖，本身并不能排除该争议进行仲裁的可能性。 帕特森·波戈斯·弗莱彻律师事务所（Squire Patton Boggs）的阿卡萨（Al-Akkas）团队受邀成为 SCCA 精选律所之一，在报告正式发布前对其进行审阅。本文将探讨报告中重点阐述的沙特仲裁相关议题、司法先例及趋势，并分析其与国际实践的比较情况。 仲裁法第二条规定了可仲裁性，仅将个人身份事项以及不适用调解的争议列为不可仲裁事项。该报告考察了沙特司法实践中关于可仲裁性的情况，总体发现其与比较实践一致，特别是沙特法院拒绝将争议排除在仲裁范围之外。 可仲裁性 该报告还证实，沙特法院不会仅因争议属于特定机构的管辖范围而排除争议。然而，在增值税（VAT）争议方面出现了一种有限的例外情况。该报告指出了两个案例，即利雅得上诉法院和麦地那上诉法院，这两家不同的法院在仲裁裁决涉及增值税事项的部分上予以撤销，认为增值税争议属于税务争议和违规处理委员会的专属管辖范围。4 可仲裁事项（即仲裁可及性）因司法管辖区而异。作为示范性文件，《联合国国际贸易法委员会示范法》第一条第五款并未对司法管辖区设定仲裁可及性标准。相反，该条款“承认各国法律优先，这些法律可能排除某些争议进行仲裁，或对其仲裁可及性施加特定条件。”¹ 它规定：“本法不影响本国内因某些争议不能提交仲裁或只能根据除本法规定之外的其他规定提交仲裁而存在的任何其他法律。” 仲裁条款的独立性与仲裁庭的管辖权 第十三条：仲裁员人数 《仲裁法》第十三条要求：“仲裁庭由一名或多名仲裁员组成，但仲裁员人数必须是单数；否则，仲裁无效。”《仲裁法》第十三条在《联合国国际贸易法委员会仲裁示范法》中的对应条款是第十条，该条款赋予当事人自由决定仲裁员人数。然而，与《仲裁法》不同，它并未要求仲裁员人数必须是单数。 本报告考察了《联合国国际贸易法委员会示范法》中存在的核心仲裁原则及其比较实践，以及这些原则如何在《仲裁法》和司法实践中得到体现。 仲裁条款与其包含合同（可分割性原则）是仲裁的核心原则，也是其生存的必要工具。该原则得到《联合国国际贸易法委员会示范法》（第16条）以及《仲裁法》（第21条）的认可。该报告考察了沙特法院在基础合同被认定为无效、撤销或终止的情况下，对可分割性原则的遵循程度。 报告表明，沙特法院此前曾以仲裁庭由两名成员组成“不完整”为由撤销仲裁裁决，这表明违反《仲裁法》第13条是依据同法第50条撤销裁决的理由。在利雅得的一个案件中，法院因仲裁裁决仅由两名仲裁员作出，而第三名仲裁员既未出席庭审也未参与审理，而撤销了该裁决。法院强调，仲裁庭本应终止该仲裁员的授权并任命一名替代仲裁员。9 类似地，利雅得商法法院在第三名仲裁员辞职后撤销了一个由两名成员组成的仲裁庭作出的仲裁裁决。10 在那里，法院根据《仲裁法》第50(1)(e)条撤销了该裁决，认为未任命替代仲裁员以完成三人仲裁庭，导致仲裁程序违反了当事人的协议和法律。它还暗示，违反第13条是涉及公共政策从而涉及《仲裁法》第50(2)条的事项。 根据报告，沙特阿拉伯的司法实践明确且一贯地遵循可分性原则，并反复认定仲裁条款构成独立协议，该协议在基础合同无效、被撤销或终止后仍然有效。5 即使整个合同被宣告无效，只要仲裁条款本身并非存在严重问题，沙特法院仍维持该仲裁条款的有效性。6 专属管辖权原则是仲裁的又一基本原则，也见于《联合国国际贸易法委员会仲裁规则模范法》第16条。该原则授权仲裁庭确定其自身的管辖权，包括对仲裁协议的存在、效力或范围提出的异议。《仲裁法》第20条采纳了这一原则。与可分割性原则类似，报告确认沙特法院一直坚持这一原则。7 第十四条：仲裁员资格 该报告考察了沙特法院是否将仲裁员未满足法定资质视为足以挑战仲裁员及/或撤销仲裁裁决的理由。仲裁法第16条第3款，与联合国国际贸易法委员会示范法类似，允许挑战未能满足当事人约定的资质的仲裁员。然而，与联合国国际贸易法委员会示范法不同，仲裁法将此规定扩展至包括法定资质。这些资质在仲裁法第14条中规定： 在东省的一个案例中，法院认为，尽管被答辩人主张该合同已被后续协议取代，仲裁条款依然有效，且独立于基础合同。法院进一步裁定，根据《仲裁法》第20条，仲裁庭有权对其管辖权作出决定，包括确定与仲裁协议的存在、效力或范围相关的异议。因此，法院依照第20条的规定，对仲裁庭而非对被答辩人的异议行使管辖权。 1. 具有完全法律行为能力。 2. 为人正直，声誉良好。 仲裁庭章程 3.拥有至少大学水平的伊斯兰法学或法学学位。如果仲裁庭由多名仲裁员组成，则主席满足该要求即可。 该报告指出了仲裁法及司法实践中关于仲裁庭组成的两个特殊方面：(i) 仲裁员人数，以及 (ii) 仲裁员的资质。 该报告表明，沙特阿拉伯的司法实践在执行这些法定资格要求方面采取了严格的态度。在一案中，利雅得上诉法院撤销了一项仲裁裁决，该裁决认定首席仲裁员未满足第14条规定的持有伊斯兰法学或法学大学学位的要求。特别是，法院认为这违反了《仲裁法》的一项强制性规定，因此违反了第50(2)条下的公共政策。11 我们审查了几个被撤销的案件，特别是沙特法院认定为违反伊斯兰教法或公共政策的案件。值得注意的是，报告中的判例法表明，伊斯兰教法和公共政策是不同的原则，尽管它们基本上涵盖相同领域，但违反公共政策并不必然涉及伊斯兰教法。 2025年1月，吉达上诉法院以仲裁庭错误适用了法律的强制性规定为由撤销了一项仲裁裁决，并因此违反了第50(2)条下的公共政策。在那里，仲裁庭根据《民事交易法》第296(b)条的规定，以法定时效期间已过为由驳回了该案。然而，法院认为，仲裁庭通过将于2023年12月生效的《民事交易法》的法定时效期间追溯适用至该事项开始之前，错误地适用了法律，尽管《民事交易法》明确排除了其法定时效期间的追溯适用。 第十四条与联合国国际贸易法委员会示范法及比较法实践有所不同。然而，正如报告所确认的，该草案法取消了仲裁员必须具备法律学位或伊斯兰法学学位的要求，体现了对当事人意思自治的尊重，并将即将出台的沙特仲裁法与国际通行做法，特别是在技术性争议方面，更加紧密地接轨。 司法审查的范围及仲裁裁决的撤销 同样地，利雅得上诉法院于2023年以违反公共秩序为由撤销了一项仲裁裁决，因其违反了法律的强制性规定。该争议涉及一份当事人选择不在法定电子政务平台（Ejar）上登记的租赁协议。尽管如此，仲裁庭仍认定该租赁协议有效，并在其裁决中要求当事人进行登记。法院认为，相关法律规定要求登记租赁协议，否则视为无效，不产生法律或行政效力。法院认为，该仲裁裁决违反了适用法律将登记作为有效条件的规定，因此以违反公共秩序为由撤销了该仲裁裁决。 在司法审查范围这一议题上，报告确认沙特法院对仲裁裁决的审查采取狭义做法，从而加强了《仲裁法》第50条第4款的应用。 本报告在沙特司法实践方面 SCCA 之前的研究基础上进行了构建和扩展，其中三项研究先前由 Dara Sahab 以 SCCA 争议解决中心 (ADR) 副主任的身份进行了分析。12 SCCA 之前的研究，现经本报告进一步强化，提供了关于沙特仲裁裁决的效力（部分归因于法院对仲裁程序的尊重）等方面的经验数据。简而言之，本报告涵盖了其中所分析的案例以及 SCCA 之前研究的综合结果，具体如下： 《仲裁法（草案）》及其与《联合国国际贸易法委员会仲裁示范法》的兼容性 当这些发现累积考虑时，分析判决总数超过3,300个，这些判决是在2017年至2025年间发布的，其中包括565个撤销申请。其中，518个被拒绝，占所有撤销请求的91.7%，而只有47个动议被接受（8.3%）。在31个案件中（5.5%）下令全面撤销，在16个案件中（2.8%）下令部分撤销。基于伊斯兰教法或公共政策的撤销仅限于13个案件（2.3%）。 2025年9月，沙特竞争与商业中心就《草案法》公开征求意见，该草案很可能很快就会成为法律。《报告》非常有帮助地进行了立法比较，不仅比较了当前仍然适用的《仲裁法》（该法也基于UNCITRAL示范法），而且更进一步将《草案法》与UNCITRAL示范法进行了比较。正如本文和《报告》所示，《仲裁法》和司法实践在核心要素上与UNCITRAL示范法大体一致。然而，现行《仲裁法》中存在一些领域对UNCITRAL示范法下的现有规定施加了限制或额外约束（例如第14条规定的仲裁员资格要求）。《草案法》纠正了其中大部分限制，包括取消独任/首席仲裁员需具备伊斯兰法或法学学位的要求，取消仲裁程序的默认12个月期限，以及取消在裁决获得确认和执行前需向主管法院提交裁决的要求。 此外，草案法规范了仲裁法未涵盖的领域，例如追加、干预和合并，仲裁员豁免，以及建立全面框架以规范庭外临时和临时措施，包括认定紧急仲裁员和执行临时及临时措施。 联系人 Partner, RiyadhT +966 11 250 2888looaye.alakkas@squirepb.com楼阿耶·阿卡卡斯 结论 Senior Associate, Riyadh and DubaiT +966 11 250 0885E dara.sahab@squirepb.com达拉·萨哈布 本报告首次提供了对沙特仲裁框架的内部视角和概述，并将为众多从业者就相关程序性问题提供指引，尤其是在与其他联合国国际贸易法委员会示范法司法管辖区进行比较时。值得注意的是，报告确认了司法部门采取的仲裁友好型做法，我们预计，随着 draft law（草案法）的即将通过，这种做法将得到进一步加强。