新三板政策变动跟踪报告：关于修订挂牌条件适用基本标准指引

请务必阅读正文之后的特别声明部分 1 证券研究报告：行业研究/点评报告 新三板研究 新三板政策变动跟踪报告： 关于修订挂牌条件适用基本标准指引 报告原因： 点评报告 2017年09月08日 行业研究/点评报告 ➢ 9月6日，股转发布关于修订《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引》的公告，自2017年11月1日起实行。 ➢ 主要修改：明确了国有股权设置批复的相关要求；公司申报财务报表最近一期截止日由“不得早于改制基准日”变更为“不得早于股份有限公司成立日”；明确了申请挂牌公司下属子公司的范围和相关条件适用的标准；细化了“营运记录”与“持续经营能力”的具体标准；完善了“公司治理机制健全”的适用标准，列示了公司应建立的治理制度、增补了公司董监高人员任职资格限制情形；细化了公司财务规范性的具体要求等。 ➢ 总结：整体来看，本次修订多为对挂牌条件的细化，更多的强调拟挂牌公司的规范性，以加强公司治理及制度化建设为主。本次挂牌虽涉及拟挂牌企业具体财务指标，但此类标准多已成为主办券商遴选拟挂牌标的的条件，实务中影响较小，更多的是对市场的统一规范。 新三板研究团队 分析师 张红兵 执业证书编号：S0760511010023 Tel：010-83496356 Email：zhanghongbing@sxzq.com 联系人 徐治翔 Tel：010-83496311 Email：xuzhixiang@sxzq.com 研报回顾 -【山证新三板】中期策略-顺势而为，静待花开 -【山证新三板】2017年年度策略：精挑细选，耐心等待 -【山证新三板】环保行业2017年度投资策略：PPP影响将持续，关注优质细分领域 -【山证新三板】新材料行业2017年度投资策略：产能过剩锂电行业大浪淘沙，需求剧增OLED扩产正当时 地址： 太原市府西街69号国贸中心A座28层 北京市西城区平安里西大街28号中海国际中心7层 山西证券股份有限公司 http://www.i618.com.cn 证券研究报告： 行业研究/点评报告 请务必阅读正文之后的特别声明部分 2 目 录 1. 政策变动 ....................................................................................................................................................................... 3 2. 具体变动 ....................................................................................................................................................................... 3 证券研究报告： 行业研究/点评报告 请务必阅读正文之后的特别声明部分 3 1. 政策变动 9月6日，股转发布关于修订《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引》（下文简称《指引》）的公告，自2017年11月1日起实行。 《指引（试行）》于2013年6月发布，后2015年9月、2016年9月分别发布《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答—关于挂牌条件适用若干问题的解答（一）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答—关于挂牌条件适用若干问题的解答（二）》。 本次《指引》修改的出发点有以下几个方面：一是将《问答》中涉及挂牌条件适用标准且执行较为成熟的内容梳理并纳入《指引》中；二是将原《指引》和《问答》中较为原则、操作性不强的部分标准作进一步明确、细化；三是将原《指引》和《问答》在执行中面临新问题的部分标准予以规范、调整；四是原《指引》部分标准所依据的法律法规发生变化，需依据现行法律法规予以调整。 2. 具体变动 （1）国有股权批复明确。 《指引》：“国有企业应严格按照国有资产管理法律法规的规定提供国有股权设置批复文件，但因客观原因确实无法提供批复文件且符合以下条件的，在公司和中介机构保证国有资产不流失的前提下，可按以下方式解决：以国有产权登记表（证）替代国资监管机构的国有股权设置批复文件；公司股东中含有财政参与出资的政府引导型股权投资基金的，可以基金的有效投资决策文件替代国资监管机构或财政部门的国有股权设置批复文件；国有股权由国资监管机构以外的机构监管的公司以及国有资产授权经营单位的下属子公司，可提供相关监管机构或国有资产授权经营单位出具的批复文件或经其盖章的产权登记表（证）替代国资监管机构的国有股权设置批复文件；公司股东中存在为其提供做市服务的国有做市商的，暂不要求提供该类股东的国有股权设置批复文件”。 点评：因客观原因无法提供国有股权设置批复文件的，允许其他文件替代，针对拟挂牌新三板的国企主体资质文件进行适当的放宽及说明，提高国企挂牌新三板速度。 证券研究报告： 行业研究/点评报告 请务必阅读正文之后的特别声明部分 4 （2）财务报表截至日期修改。 《指引》：公司申报财务报表最近一期截止日不得早于股份有限公司成立日 点评：由“申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日”变更为“公司申报财务报表最近一期截止日不得早于股份有限公司成立日”。股转负责人已做说明，调整的目的在于统一挂牌前后主体的法律形式，保持统一口径，有利于申请挂牌公司在申报前规范公司治理。 （3）完善了“公司治理机制健全”的适用标准，新增董监高任职资格限制情形，及关联交易、资金占用等相关说明。 《指引》：“公司现任董事、监事和高级管理人员应具备《公司法》规定的任职资格，履行《公司法》和公司章程规定的义务，其不存在一下情形......”“公司进行关联交易应根据法律法规、公司章程、关联交易管理制度的规定履行审议程序，保证交易公平、公允，维护公司的合法权益”“公司的控股股东、实际控制人及其关联方存在占用公司资金、资产或其他资源情形的，应在申请挂牌前予以归还或规范（完成交付或权属变更登记）”。 点评：此部分为新增加内容，针对董监高资格做出限制，加强公司治理，推进公司制度化及规范化。 （4）明确了申请挂牌公司下属子公司的范围和相关条件适用的标准。 《指引》：“公司及下属子公司业务须遵守法律、行政法规和规章的规定，符合国家产业政策以及环保、质量、安全等要求......” 点评：加强对子公司的监管审查，明确了子公司的范围。 （5）细化公司财务规范性的具体要求。 《指引》：“公司财务机构设置及运行应独立且合法合规，会计核算规范”。 点评：针对拟挂牌新三板企业财务不规范的问题，股转细化具体要求，增加对子公司财务规范性问题作出要求。 证券研究报告： 行业研究/点评报告 请务必阅读正文之后的特别声明部分 5 （6）细化“营运记录”与“持续经营能力”的具体标准。 《指引（试行）》： 《指引》：“公司业务在报告期内应有持续的营运记录。营运记录包括现金流量、营业收入、交易客户、研发费用支出等。公司营运记录应满足一下条件： 1.公司应在每一个会计期间内形成与同期业务相关的持续营运记录，不能仅存在偶发性交易或事项。 2.最近两个完整会计年度的营业收入累计不低于1000万元；因研发周期较长导致营业收入少于1000万元，但最近一期末净资产不少于3000万元的除外。 3.报告期末股本不少于500万元。 4.报告期末每股净资产不低于1元/股。”。 点评：针对持续经营能力列出具体财务标准，涉及营收、期末净资产、股本、每股净资产等指标。从定性标准到定量标准，挂牌门槛是否提升？此前，股转虽无文件具体提及挂牌财务标准，但随着市场制度不断完善，督导、做市等其他业务的监管需求，倒逼券商在选择挂牌标的时更多的考虑企业的成长性及盈利能力，此次明确指出具体财务标准，对主办券商及挂牌企业来说，影响较小，更多的是统一规范性。 （7）除了6处修订外，之前发布的“挂牌准入负面清单”将同时废止。 总结：整体来看，本次修订多为对挂牌条件的细化，更多的强调拟挂牌公司的规范性，以加强公司治理及制度化建设为主。本次挂牌虽涉及拟挂牌企业具体财务指标，但此类标准多已成为主办券商遴选拟挂牌标的的条件，实务中影响较小，更多的是对市场的统一规范。 请务必阅读正文之后的特别声明部分 6 投资评级的说明： ——报告发布后的6个月内上市公司股票涨跌幅相对同期上证指数/深证成指的涨跌幅为基准 ——股票投资评级标准： 买入： 相对强于市场表现15%以上 增持： 相对强于市场表现5～15% 中性： 相对市场表现在-5%～+5%之间波动 减持： 相对弱于市场表现5%以下 ——行业投资评级标准： 看好： 行业超越市场整体表现 中性： 行业与整体市场表现基本持平 看淡： 行业弱于整体市场表现 免责声明： 山西证券股份有限公司(以下简称“本公司”)具备证券投资咨询业务资格。本报告是基于本公司认为可靠的已公开信息，但本公司不保证该等信息的准确性或完整性。入市有风险，投资需谨慎。在任何情况下，本报告中的信息或所表述的意见并不构成对任何人的投资建议。在任何情况下，本公司不对任何人因使用本报告中的任何内容所引致的任何损失负任何责任。本报告所载的资料、意见及推测仅反映本所于发布本报告当日的判断。在不同时期，本所可发出与本报告所载资料、意见及推测不一致的报告。本公司或其关联机构在法律许可的情况下可能持有或交易本报告中提到的上市公司所发行的证券或投资标的，还可能为或争取为这些公司提供投资银行或财务顾问服务。客户应当考虑到本公司可能存在可能影响本报告客观性的利益冲突。本公司在知晓范围内履行披露义务。本报告的版权归本公司所有。本公司对本报告保留一切权利。未经本公司事先书面授权，本报告的任何部分均不得以任何方式制作任何形式的拷贝、复印件或复制品，或再次分发给任何其他人，或以任何侵犯本公司版权的其他方式使用。否则，本公司将保留随时追究其