2025年全球商业秘密保护领域关键进展报告

2025年关键进展 琼斯日盛的出版物不应被视为针对任何具体事实或情况的法律建议。其内容仅供一般信息目的之用，且未经本公司事先书面同意，不得在任何其他出版物或诉讼中引用或提及，本公司保留决定是否给予同意的权利。如需申请转载本公司任何出版物之许可，请使用我们网站上的“联系我们”表格，该表格可在www.jonesday.com上找到。本出版物的分发并非意在建立律师-客户关系，其接收亦不构成律师-客户关系。文中所阐述的观点为作者的个人观点，不一定反映本公司的立场。 引言 本出版物总结了全球主要商业中心在商业秘密法领域2025年的重要法律发展。了解这些立法和司法发展有助于商业秘密持有人维护其商业秘密保护，防范他人对其商业秘密的滥用，并在必要时主张权利。 目录 美国关键发展动态1 确定可保护的商业秘密 2 第九巡回法院认定信息披露的充分性属于事实问题 5 第三巡回法院阐释“独立经济价值”要求6 地方法院就未发行音乐的可保护性作出裁决 7 第十巡回法院维持驳回判决，因未识别可保护的商业秘密 18 中国关键发展动态19 增加赔偿额及扩大计算方法 德国关键发展 （所有）德国民事诉讼中保护令的新可能性 17 联邦劳动法院，2024年10月17日判决——8 AZR 172/23 17 杜塞尔多夫高等地区法院，2024年11月14日裁决——2 U 17/24 18 律师联系方式 19 法国关键发展 20 商业秘密保护：法国法律 21 商业秘密保护要求 21 秘密信息 21 商业价值 22 合理的保护措施 22 违法侵犯商业秘密行为 23 商业秘密保护例外 23 举证权 23 个人数据 24 商业秘密作为公共行政文件获取权的例外 24 违反商业秘密的救济措施 24 禁令与销毁 24 损害赔偿 25 展望 25 律师联系方式 25 澳大利亚关键发展 一般观察与趋势 272025年发展 28联邦管辖权与法定赔偿 29拟禁止某些雇佣合同中的贸易限制条款 30律师联系方式 30 英国关键发展 上诉法院收紧跨区域诉讼中商业秘密主张的“直接损害”认定标准 [2025] EWCA Civ 147232普雷亚特软件有限公司诉实时国际有限公司等 [2025] EWHC 1726 (KB)32联合资本有限公司诉福avour阿约米德·博拉吉，塞杜洛集团有限公司 34脚注 识别可保护的商业秘密 该动议涉及11项贸易秘密中的9项。地区法院承认国家程序法不适用，但适用了“合理特定性”规则，以“明确[昆塔拉的]主张的贸易秘密……并允许[法院]辨别调查的合理范围”。2 在上诉中，第九巡回上诉法院撤销了驳回主张商业秘密的判决。法院解释称，CUTSA的披露规则不适用于DTSA主张，并指出根据DTSA，商业秘密是否在披露中得到了充分界定是一个事实问题。因此，“根据DTSA，原告是否充分界定了商业秘密通常属于简易判决或审判的事项。”3 第九巡回上诉法院认为，鉴于违反联邦民事诉讼规则第37条的审前命令，驳回昆塔拉的诉请作为处罚并不恰当。此外，第九巡回上诉法院指出，地区法院在驳回昆塔拉的专有技术（包括：在获得识别专有技术的证据开示机会后，地区法院本可以邀请提出简易判决动议，并且，如果对于专有技术是否充分具体化不存在真实的争议，地区法院本可以就这些专有技术作出简易判决）的诉请前，并未考虑其他替代方案。因此，第九巡回上诉法院认为，地区法院在专有技术证据开示过程中，以证据开示处罚为由驳回并实际上终止了专有技术诉请是错误的。4 第九巡回上诉法院认为，在诉讼 Discovery程序中商业秘密披露的充分性是一个事实问题。 昆塔拉生物科学公司诉瑞丰商务技术公司案，149F.4th 1081 (第九巡回上诉法院 2025年) 第九巡回上诉法院最近审理了一个关于原告依据《保护商业秘密法》（“DTSA”）披露其主张的商业秘密的案件。Quintara Biosciences公司，一家DNA测序分析公司，在加利福尼亚州联邦地区法院起诉了Ruifeng Biztech公司，指控其依据DTSA侵犯商业秘密。1 在证据开示初期，Ruifeng请求法院发出保护令，暂停证据开示，直至Quintara进一步明确其商业秘密。Ruifeng的请求符合加利福尼亚州《民事诉讼法》第2019.210条的规定，该条规定原告在获取关于被告技术的证据开示之前，必须以合理的具体性识别其商业秘密。 昆塔拉公司（Quintara）的立场基于先前第九巡回上诉法院（Ninth Circuit）的案例，这些案例指出，原告必须充分确定其商业秘密，才能在商业秘密主张的实质性问题上胜诉。参见InteliClear,LLC诉ETC Glob. Holdings, Inc.案，978 F.3d 653（第九巡回上诉法院，2020年）；Imax Corp.诉Cinema Techs., Inc.案，152 F.3d 1161（第九巡回上诉法院，1998年）。 尽管本案中没有加利福尼亚统一商业秘密法（“CUTSA”）的诉讼请求，但地区法院援引第2019.210条，要求昆塔拉公司进一步披露其商业秘密。最终，昆塔拉公司未能使其商业秘密得到瑞丰公司的满意，瑞丰公司再次申请中止披露。为结束披露僵局，地区法院给了瑞丰公司一个选择：要么接受披露并配合披露，要么根据《美国联邦民事诉讼规则》第12(f)条申请排除披露并承担错误后果。瑞丰公司根据第2019.210条，申请排除披露中的商业秘密，地区法院予以准许。 昆塔拉案的判决并未解决这样一个问题：在提供技术证据开示之前，DTSA被告是否可以坚持要求充分识别商业秘密。昆塔拉案同样未涉及提起DTSA诉讼的起诉标准。昆塔拉案明确表明，若被告以商业秘密识别不足为由胜诉，通常必须等到简易判决或庭审时才证明该商业秘密未被充分识别。 质疑了三项民事诉讼，称其存在恶意诉讼行为。6 第四巡回上诉法院维持了地区法院对Sysco主张的商业秘密侵权案的驳回决定，认为Sysco未能令人信服地主张其拥有有效的商业秘密或存在侵权行为。Sysco未能以足够的明确性指明其主张的商业秘密，因为其在起诉状的不同部分以及口头辩论中不断变更商业秘密的定义，迫使被告和法院“进行了一场在起诉状中寻找有效商业秘密证据的搜寻活动”，而法院最终“一无所获”。7 在诉讼的各个阶段，Sysco将以下内容认定为商业秘密： 第四巡回上诉法院维持驳回判决，认定未满足充分明确性要求 Sysco Mach.Corp. 诉 DCS USA Corp., 143 F.4th 222 (第4巡回上诉法院，2025年) •8•information,”9andSysco公司编撰的机械、软件和机密最终信息”“Sysco的专有和机密信息，包括”版权作品，以及技术、财务、运营战略规划、产品、定价供应商和客户 旋工机械公司（Sysco Machinery Corporation），一家旋转式模切机制造商，起诉其前分销商DCS美国公司（“DCS”）侵犯商业秘密。旋工声称DCS销售了其竞争对手生产的假冒机器。据旋工所述，该竞争对手使用从旋工窃取的信息生产这些机器。旋工依据《美国法典》第18篇第1832条（DTSA）和《北卡罗来纳州商业秘密保护法》对DCS提起了侵犯商业秘密的诉讼，此外还提出了数项其他诉讼请求。本次诉讼是旋工第三次尝试对DCS提起联邦诉讼，此前两次诉讼——分别涉及该竞争对手且提交于不同地区——均已被驳回。 “‘Sysco在开发和制造卷材模切机过程中所使用的’技术文件、测试视频、统计数据、客户合同和其他机密信息。” 根据法院认定，这些定义“表明Sysco几乎全部业务都是商业秘密”，并且“过于宽泛且结论性”，以至于阻止了DCS了解其被指控侵占的具体内容，也阻止了法院评估Sysco是否满足了合理措施和独立经济价值的要求。11 法院强调，提出商业秘密不正当使用的主张需要一定的具体性，因为“这是一种有可能严重破坏普通商业关系的索赔类型”。 投诉的其他方面也注定 Sysco 的主张会失败。首先，法院认为 Sysco 主张的“版权作品”等商业秘密包含公共信息，不符合商业秘密保护的条件。12 其次，法院认为 Sysco 的投诉未能令人信服地指控不正当获取，因为它“未能明确说明 DCS 如何获取、披露或使用其商业秘密”。13 法院强调，提出商业秘密不正当获取的主张需要一定的具体性，因为“这是一种有可能严重扰乱正常商业关系的指控”。14 区法院依据第12(b)(6)条规定，以Sysco未能提出具体诉讼请求为由驳回了其对商业秘密不当占有的主张，认为其主张“使用了‘宽泛、笼统的措辞’，‘缺乏具体事实的支撑’，未能达到可受理性要求”。5 此外，区法院还拒绝了他随后提出的变更或修改判决以及允许其修改起诉状的请求，认定Sysco的行为在其 鉴于商业秘密的性质及其存在背景。” 20 尽管第四巡回法院承认在其他案件中原告主张的不仅仅是保密协议，但它并未要求Sherbrooke提出更多要求，也未发现有任何理由要创建此类要求。 21 Sherbrooke要求员工签署与专有软件有充分关联的雇佣合同就足够了。 22 最后，法院认为被告被指控“创建或以其他方式知晓专有软件，然后‘创建竞争性业务并使用专有软件来协助该竞争性业务’”足以构成不正当占有的指控。 23 第四巡回法院认为，保密条款的存在足以在起诉阶段证明采取了合理措施 萨缪尔·谢尔布鲁克公司（有限）诉梅耶案，149 F.4th 252（第四巡回区法院，2025年） 萨缪尔·谢尔布鲁克公司（“谢尔布鲁克”），一家保险公司，及其主要股东起诉了三名前员工，指控他们在竞业企业中使用专有软件，违反了《数字贸易秘密法案》（DTSA）关于商业秘密不正当占有的规定。谢尔布鲁克的雇佣合同包含以下保密协议：“[员工]不得……将机密信息用于任何非为……[谢尔布鲁克]利益之目的。”15 该合同进一步包含一项“发明条款”，规定“使用谢尔布鲁克的任何机密信息所创造的任何发明‘应成为[谢尔布鲁克]的专属和独有财产’。”16 其中一名员工开发了谢尔布鲁克的专有软件，该软件使谢尔布鲁克能够更有效地预测风险值和定价保险合同。 第三巡回法院阐释“独立经济价值”要求 NRA集团有限责任公司诉杜伦劳案，154 F.4th 153（第3巡回上诉法院，2025年） 一家债务催收公司，即国家复苏机构集团有限责任公司（“NRA”），就其两名前员工涉嫌违反《数字贸易秘密法》（DTSA）和《宾夕法尼亚州统一商业秘密法》（“PUTSA”）以及其他指控提起诉讼，理由是这两名前员工在职期间创建并发送了一个包含其中一名员工密码的电子表格，该密码可访问“数十个NRA系统和账户”。24 这些密码可访问NRA的“商业记录和客户数据库”，25其中包含“消费者个人身份信息和其他私人信息”。26 在双方申请简易判决的交叉动议中，地区法院驳回了NRA对前员工的所有主张。关于商业秘密主张，地区法院认为，由于密码不具有“独立的经济价值”，因此它们不构成联邦或州法下的商业秘密。27 区法院准予被告的判前动议，认定谢尔布鲁克并未令人信服地主张信息是通过商业上合理的措施保密的，仅仅因为员工受到保密协议的约束。¹⁷ 区法院还认定被告关于其积极使用专有软件“以协助运营这家新的竞争性保险实体”的指控为“笼统且草率的”。¹⁸ 依据第12(b)(6)条标准，对地区法院重新审理并作出判决进行评估，第四巡回上诉法院推翻了地区法院的两项认定。19 第四巡回上诉法院解释说，“何种措施可被视为‘合理措施’必须 第三巡回法院同意地区法院的观点，即密码不符合《数字千年版权法案》和《保护美国贸易秘密法案》中关于商业秘密的定义，并在此基础上维持了驳回判决。¹² 第三巡回法院引用了先例，其中密码信息与其他更明显的商业秘密捆绑在一起，并指出在某些情况下密码可能具有“经济价值”。¹³ 然而，本案中涉及的电子表格——仅仅是密码的汇编——根据《数字千年版权法案》和《保护美国贸易秘密法案》均不具有“独立