非常重大的收购事项 设计、采购及施工合同 及 股东特别大会通告

閣下如對本通函任何方面或應採取的行動有任何疑問，應諮詢閣下之持牌證券交易商或註冊證券機構、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。 閣下如已 出 售 或 轉 讓名 下 所 有興 業 控股有限公司股份，應立即將本通函送交買主或承讓人或經手買賣或轉讓的銀行、持牌證券交易商或註冊證券機構或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。 香港交易 及 結 算 所 有 限 公 司 及 香 港 聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完 整 性 亦 不 發 表 任 何 聲 明，並明確表示概不就本通函全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 非常重大的收購事項設計、採購及施工合約及股東特別大會通告 本封面頁所用詞彙與本通函所界定者具有相同涵義。 董事會函件載於本通函第4至第13頁。 本公司謹訂於二零二六年四月二十二日（星期三）假座香港九龍尖沙咀麼地道69號帝苑酒店二樓蘭花廳舉行股東特別大會，大會通告載於本通函SGM-1至SGM-2頁。無論閣下是否有意出席大會，閣下須按代表委任表格列印之指示表格，並盡快交回本公司之股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司（地址為香港夏慤道16號遠東金融中心17樓），惟無論如何最遲須於大會或其任何續會指定舉行時間48小時前交回。填妥及交回代表委任表格後，閣下仍可依願親自出席大會及於會上投票，在該情況下，代表委任表格將被視作已撤回。 二零二六年四月一日 目錄 釋義. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .1 董事會函件. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .4 附錄二－一般資料. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .II-1 股東特別大會通告. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .SGM-1 釋義 董 事 會 函 件 HING YIP HOLDINGS LIMITED興業控股有限公司 （股份代號：00132）（於百慕達註冊成立之有限公司） 執行董事：何向明（主席）符偉强（總裁） 註冊辦事處：Clarendon House2 Church StreetHamilton HM 11Bermuda 非執行董事：劉加利 獨立非執行董事：陳國偉彭新育林俊賢 敬啟者： 非常重大的收購事項設計、採購及施工合約及股東特別大會通告 緒言 茲 提 述 本 公 司 日 期 為 二 零 二 六 年 三 月 十 一 日 之 公 佈，內 容 有 關 在 廣 東 省 的 一個 交 易 平 台 公 開 招 標 順 利 結 束 後，廣 東 桃 苑 與 中 標 者 訂 立EPC協 議，據 此，中 標 者獲委聘為新康養設施項目之勘察、設計、採購及施工工程以及其他配套服務的總承建商。根據EPC協議，廣東桃苑應付的代價為人民幣319,871,689.21元（相當於約港幣362,094,752.19元）。 本通函旨在向閣下提供（其中包括）(i)有關EPC協議之進一步資料；(ii)股東特別大會通告；及(iii)上市規則規定之其他資料。 董 事 會 函 件 EPC協議 董事會欣然宣佈，在廣東省的一個交易平台公開招標順利結束後，廣東桃苑與中標者廣東構建及廣東啟源訂立EPC協議，其主要條款如下： 日期： 二零二六年三月十一日 訂約方： (1)委託人：廣東桃苑，本公司之附屬公司；及 (2)中標者：廣東構建及廣東啟源 據董事作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，中標者及彼等之最終實益擁有人為上市規則項下獨立於本公司及其關連人士之第三方。 主體事項 中標者已獲聘任為新康養設施項目之以下勘察、設計、採購及施工工程之總承建商： (1)設計： (i)完成施工圖紙設計，包括但不限於建築、結構、暖通、消防、醫療專項、綠化及園景設計等；(ii)新康養設施項目竣工後的後續服務（包括但不限於就新康養設施項目之設計技術簡報會、現場服務及諮詢服務，以及最終驗收及結算提供支援）；(iii)協調工作，例如安排代表到現場監督設計之執行情況；及(iv)標 準 化 養 老 公 寓 設 計（包 括 編 製 及 交 付 整 套《養 老 公 寓 標 準 化 設 計成果文件 》）；及 董 事 會 函 件 (2)施工及安裝： (i)拆卸該物業內的九幢現有建築物、平整地盤，以及因該項拆卸工程而產生的附帶工程（包括處置、處理及運送建築廢料）；(ii)編製竣工圖紙（包括但不限於進行實地測量）；(iii)就該物業內將予興建的建築物及構築物進行施工及裝修、建立供水系統、排水系統及道路網絡、消防工程、電力裝置、安裝升降機、園建等工程，以及相關的調試測試；(iv)採購建築材料；(v)協助工程結算審核、履行工程保養責任、在工程竣工後申請所需的政府批准，以及辦理新康養設施項目的竣工驗收及結算文件備案；(vi)在施工期間及全部工程竣工後辦理所需的登記手續；及(vii)與中國有關部門（包括但不限於公安局、交通運輸部及住房和城鄉建設部）以及該物業附近的居民進行協調。 非重要工程可由中標者於廣東桃苑同意下分包進行。 預計全部工程將於生效日期（定義見下文）起計660個曆日內完成。 代價 根據EPC協議，廣東桃苑應付之代價為人民幣319,871,689.21元（相當於約港幣362,094,752.19元），惟於竣工時可予以調整，該代價包括設計費人民幣3,531,525.38元（相當於約港幣3,997,686.73元）（「設計費」）及施工及安裝費人民幣316,340,163.83元（相當於約港幣358,097,065.46元）（「施工及安裝費」）（統稱「費用」）。 最終代價於竣工時參考（其中包括）設計圖紙及施工工程之任何更改、相關中國法律及監管規定、最終施工計劃及材料成本之波動等因素作出調整，惟預期調整幅度不會重大。如上市規則有所規定，當作出任何實際調整時，本公司將遵守該規定另行刊發公佈。 董 事 會 函 件 代價金額乃由公開招標釐定，當中涉及對中標者投標價上限及所提供的折讓、其相關資格、經驗及能力、所涉及之工作範圍，以及新康養設施項目之勘察、設計、採購及施工所必需的原材料、建築工具及人手之估計成本和開支等各項因素進行評估。簡而言之，投標價上限人民幣326,639,477.63元（相當於約港幣369,755,888.68元）乃根據中國政府不時頒佈的報價指引指標、技術特點（包括新康養設施項目的設計圖紙、尺寸、可行性研究及概念規劃）及工程的實際實施情況，以及其就項目不同方面參照業內類似項目按照建築市場標準對項目成本及開支的估算而釐定。折讓則由中標者為提高競爭力而提供，並有助於顯示中標者憑藉其與項目範圍相關的工作經驗，以符合成本效益之方式處理項目之熟練程度，此等均為評估投標時的各項相關因素。 付款條款 預 期 代 價 將 以 本 集 團 之 內 部 資 源 及 外 部 銀 行 融 資 撥 付。廣 東 桃 苑 將 以 下 列 方式向中標者支付費用： (1)設計費： (i)於簽署EPC協議後30個曆日內，並按EPC協議規定提供擔保及支付任何擔保費後支付設計費至20%（即人民幣706,305.08元，相當於約港幣799,537.35元）；(ii)待 中 標 者 完 成 施 工 圖 紙 設 計、收 到 相 關 審 批 中 心 對 施 工 圖 紙 之批 文 及 廣 東 桃 苑 核 實 該 等 圖 紙 後 支 付 設 計 費 至4 0 %（即 人 民 幣1,412,610.15元，相當於約港幣1,599,074.69元）；(iii)待 標 準 化 公 寓 設 計 的 施 工 圖 紙 提 交 廣 東 桃 苑 並 經 其 確 認 後 支 付 設計 費 至60%（即 人 民 幣2,118,915.23元，相 當 於 約 港 幣2,398,612.04元）；(iv)待 審 議 施 工 及 安 裝 費 預 算 價 格 後 支 付 設 計 費 至8 0 %（即 人 民 幣2,825,220.30元，相當於約港幣3,198,149.38元）；(v)待 新 康 養 設 施 項 目 下 擬 建 建 築 物 及 構 築 物 之 主 體 結 構 封 頂 後 支 付設計費至90%（即人民幣3,178,372.84元，相當於約港幣3,597,918.06元）；及 董 事 會 函 件 (vi)待 廣 東 桃 苑 委 任 之 獨 立 專 業 機 構 審 核 已 竣 工 及 經 檢 驗 之 工 程後 支 付 設 計 費 至100%（即 人 民 幣3,531,525.38元，相 當 於 約 港 幣3,997,686.73元）。 及 (2)施工及安裝費： (i)於EPC協議簽訂及提供履約擔保及低價風險擔保（如有）後15個工作天內支付建造及安裝費至20%（即人民幣63,268,032.77元，相當於約港幣71,619,413.09元）；(ii)根 據 每 月 對 中 標 者 所 完 成 工 程 的 評 估 結 果 按 月 支 付 建 造 及 安 裝 費至80%（即 人 民 幣253,072,131.06元，相 當 於 約 港 幣286,477,652.36元）；及(iii)於 工 程 結 算 審 核 後 支 付 建 造 及 安 裝 費 至1 0 0 %（ 即 人 民 幣316,340,163.83元，相當於約港幣358,097,065.46元），惟建造及安裝費之3%（即人民幣9,490,204.91元，相當於約港幣10,742,911.96元）將保留作為品質保證按金，並須於缺陷責任期（即工程竣工驗收合格起計24個月）屆滿時支付。 履約擔保 廣東構建已向廣東桃苑提供履約擔保，透過一家公司出具之擔保函，確保新康養設施項目之勘察、設計及施工工程妥善履行並順利竣工，擔保期限自二零二六年三月十一日起至二零二八年二月十日（即預計生效日期（定義見下文）起計660天內）。履約擔保金額相當於EPC協議總代價之10%（為人民幣31,987,168.92元，相當於約港幣36,209,475.22元）。倘廣東構建未能履行EPC協議項下責任（包括但不限於廣東構建延誤竣工及工程質量未達EPC協議標準），廣東桃苑將向承保方提交索償通知。在擔保函有效期內向承保方提交列明索償總額的索償通知後，履約擔保金額將支付予廣東桃苑。該款項將由承保方以現金方式向廣東桃苑支付。 董 事 會 函 件 先決條件 EPC協議 將 於 股 東 於 股 東 特 別 大 會 上 按 照 本 公 司 章 程 細 則 及 上 市 規 則 之 規 定批准EPC協議之條件獲達成後，方告生效，而股東特別大會日期即為EPC協議之生效日期（「生效日期」）。此項條件不可由EPC協議訂約方豁免。 除前述先決條件外，EPC協議生效無其他先決條件。 訂立EPC協議之理由及裨益 廣東桃苑獲佛山市南海區國有資產監督管理局授權營運其位於南海區社會福利中心的養老資產，並於佛山市南海區發展養老業務，為期40年，自二零二一年九月一日起至二零六一年八月三十一日止。 新 康 養 設 施 項 目 旨 在 推 進 本 集 團 於 佛 山 市 南 海 區 建 立 以 機 構 為 基 礎、社 區 為依託、居家為輔助，並結合醫療、康復及護理服務之三位一體養老體系之目標，持續鞏固其作為佛山市最大規模之機構養老品牌之