中国A股上市公司行政刑事法律风险年报(2025)

中国A股上市公司行政刑事法律风险年报(2025) 导读篇 纵深追责时代， 上市公司如何筑牢证券合规防线 2019年， 随 着注 册 制在 科 创 板 试 点，证 券 监 管 也 开 启 了 监管 与 追 责 体 系 的 重 构 ， 而 我 们 的上 市 公 司 行 政 刑 事 法 律 风 险系列 报 告 的 研 究 从2018年 开 始 也 已 有8个 年 头 。 时 间 行 进 到2025年 ， 这 一 年 ， 证 监 会 罚 没 总 额 突 破81亿元 、 证 券 市 场 禁 入 决 定 同 比 翻 倍 、16家 上 市 公 司 因 财 务 造 假 退市。从 严监 管已全 面 进 入“深 水 区”，“精 细 化”和“严 处 罚”已成 为监 管 执法的核 心 特 征 。 对 上 市 公 司 及 董 监 高 而 言 ， 要 在 这 一 监 管 周 期 下 筑 牢 合 规防 线 、 规 避 风 险 ， 需 要 先 了 解 监 管 的 最 新 执 法 逻 辑 ， 识 别 高 发的 合 规 风 险 点 ， 才 能 实 现 合 规 风 险 的 前 置 化 防 控 。 精 细 化 ： 全 链 条 精 准 与 差 异 化 追 责 2025年 案 件 总 量继 续 维 持高 位 （472宗 ）的 同 时， 处 罚 当事 人 增 至1556人 ， 增 幅19.14%， 呈 现“一 案 多 罚 、 全 链 追 责”态 势， 监管 逻 辑 已 从“以 上 市 公 司 为 核 心”转 向“追 首 恶”与“惩 帮凶”并 重，配 合 造 假 的 第 三 方、中 介 机 构 员 工、内 幕 信 息 外 围 传递 者 均 被纳 入 追 责 范 围 。 从 行 刑 衔 接 角 度 ，行 政 与 刑 事 追 责 链 条 全 面 贯 通 ， 最 高 检对43件 重 大 案 件 挂 牌 督 办 ， 最 高 法和证 监 会联 合 发 文 确 立“刑事 移 送 优 先”原 则，证 券 刑 事风 险 前 置 化 趋 势 显 著。行 政 调 查 阶段 如 何防 范 和 控 制刑 事 风 险 ， 也 成 为 上 市 公 司 及 董 监 高 需 要 重点 关 注 的 问 题 。 针 对 市 场 普 遍 关 注 的 责 任 边 界 认 定 、 处 罚 尺 度 问 题 ，2025年 证 监 会发 布《 中 国 证 监 会 行 政 处 罚 裁 量 基 本 规 则 》， 这是 证监 会 首 次 在 证 券 期 货 领 域 建 立 统 一 、 量 化 的 处 罚 裁 量 基 准 。使董 监 高 等 市 场 主 体 在 履 职 中 能 够 更 精 准 地 把 控 合 规 底 线 ， 稳 定市 场 预 期 。 严 处 罚 ： 资 格 罚 与 财 产 罚 两 手 并 重 2025年 是 新 《 证 券 法 》 施 行 的 第 六 年 ， 基 本 处 于 新 旧 法 交替 适 用 期 的 末 尾 。 新 《 证 券 法 》 大 幅 提 升 各 类 违 法 行 为 的 处 罚标 准 ， 是2025年 违 法 成 本 呈 倍 数 级 跃 升的 直 接 原 因 。 2025年罚 没 总 额达81.93亿 元，创 历 史 新 高 ， 同 比 增长18.02%， 首 次 出 现A股个 人 罚 款超 过五 亿 元的 案 件。500万 元以 上 大 额 信 披 违 法 罚 款 同 比 翻 倍 ， 出 现 内 幕 交 易 处 罚 金 额 达 获利 额270倍 的 案 件。“惩 防 并 举”的 监 管 导 向 下，顶 风 作 案 的 经 济成 本 已 达 到 前 所 未 有 的 高 度 。 在 资 格 准 入 方 面，全 年 共 作 出 禁 入 决 定127次，较2024年的64次 增 长98.4%， 传 递 出 监 管 部 门 对 上 市 公 司“关 键 少 数”等严 重 违 法 者 坚 决 出 清 的 明 确 信 号 。 本 报 告 为 信 达 律 师 发 布 的 第39期《中 国A股上 市 公 司 刑 事行 政 法 律 风 险 观 察 报 告》，立 足2025年 监 管 新 局，我 们 试 图 回应 上 市 公 司 及 其 董 监 高 、 证 券 专 业 机 构 等 几 个 关 切 的 问 题 ： 本 年 度 上 市 公 司 及“关 键 少 数”面 临 的 高 发 证 券 违 法 风 险 有哪 些 ？ 监 管 风 向 发 生 了 哪 些 新 变 化 ？ 上 市 公 司 及 相 关 人 员 最 容 易 触 犯 哪 些 刑 事 罪 名 ？ 财 务 造 假 与 资 金 占 用，2025年 有 哪 些 容 易 被 忽 视 的 新“坑”？上 市 公 司内 幕信 息 管 理的 防 线 在 哪 些 环 节 容 易 失 守 ？什 么 情 况 下 操 纵 证 券 市 场 会 从 行 政 违 法 上 升 到 刑 事 处 罚 ？上 市 公 司 面 对 证 监 机 构 行 政 调 查 应 该 怎 么 办 ？ 我 们 希 望 通 过 扎 实 的 数 据 梳 理 与 案 例 剖 析 ，为 上 市 公 司 构建“合 规-内 控-应 对”三 位 一 体 风 险 防 火 墙 提 供 实 证 支 撑，助 力 企业 在 强 监 管 环 境 下 识 别 防 范 事 前 风 险 、 妥 善 应 对 事 中 危 机 ， 实现 基 业 长 青 。 年 报 课 题 组 2026年3月 目录 导 读 篇.................................................................................................................1 第 一 部 分证 券 监 管 与 刑 事 风 险 总 览 篇.................................................7 一 、证 券 违 法 六 大 核 心 监 管 动 向......................................................7 （ 一 ）案 件 总 量 保 持 高 位 ， 追 责 链 条 更 加 纵 深 完 整 ，“严”监 管 与“精 细”监 管 两 手 抓....................................................................7（ 二 ）资 格 罚 与 财 产 罚 双 创 新 高 ，A股 实 控 人 个 人 罚 款 首破 五 亿.........................................................................................................8（ 三 ）信 息 披 露 违 法 、 内 幕 交 易 稳 居 违 法 风 险 前 二 ， 中 介机 构“看 门 人”责 任 压 实 进 入 深 水 区.................................................91.并 购 重 组 、 破 产 重 整 活 跃 期 ， 上 市 公 司 须 构 建“信 披+内幕+操 纵”三 位 一 体 合 规 体 系...........................................................92.证 券 服 务 机 构 未 勤 勉 尽 责 跃 居 第 三 大 违 法 类 型 ， 新 《 证券 法 》 实 施 后 首 现 审 计 机 构 禁 业 罚 单......................................11（ 四 ）上 市 公 司“关 键 少 数”仍 为 违 法 风 险 高 发 人 群 ， 中 介机 构 员 工 、 内 幕 人 的 合 规 风 险 同 步 凸 显.....................................12（ 五 ）陈 述 、 申 辩 的 实 效 略 有 提 升 ， 行 政 处 罚 当 事 人 应 利用 申 辩 机 会 防 控 后 续 的 刑 事 风 险...................................................13（ 六 ）16家 上 市 公 司 因 严 重 造 假 而 退 市 ， 数 量 远 超 往 年14 二 、2025年 度 上 市 公 司 刑 事 法 律 风 险 趋 势................................16 （ 一 ）刑 事 风 险 概 览........................................................................16（ 二 ）重 点 防 范 的 刑 事 风 险 及 其 应 对.......................................191.证 券 犯 罪 追 责 规 模 持 续 扩 容 ， 证 券 刑 事 风 险 更 为 前 置 ，上 市 公 司 应 做 好 两 方 面 的 应 对....................................................20 2.职 务 犯 罪 风 险 占 比 过 半 ， 其 中 董 监 高 自 我 交 易 的 合 规 误区 值 得 警 惕..........................................................................................213.子 公 司 成 为 上 市 公 司 经 营 端 刑 事 风 险 高 发 区...................21 第 二 部 分高 发 违 法 犯 罪 行 为 特 别 观 察 篇..........................................22 三 、【 违 规 信 息 披 露 】 案 件 特 别 观 察...........................................22 （ 一 ）行 政 处 罚 风 险........................................................................221.财 务 造 假 、 资 金 占 用 持 续 高 发 ， 对 违 规 担 保 、 未 披 露 重大 诉 讼 的 监 管 力 度 增 强 ， 三 大 风 险 不 容 忽 视.......................222.罚 款 大 幅 提 升 ， 首 次 追 责 配 合 财 务 造 假 的 第 三 方 ， 审 计委 员 会 履 职 要 求 趋 严.......................................................................25（ 二 ）刑 事 风 险 ： 重 点 防 控 信 披 违 规“积 少 成 多”的 刑 事 风险.................................................................................................................27 四 、【 内 幕 交 易 或 泄 露 内 幕 信 息 】 案 件 特 别 观 察...................29 （ 一 ）行 政 处 罚 风 险........................................................................291.法 定 知 情 人 直 接 交 易 的 占 比 明 显 下 降 ， 传 递 型 案 件 成 为绝 对 多 数 ， 泄 露 内