UniCredit 对 Celestial 诉英国制裁对贸易融资的影响

核心观点与判决概述

英国最高法院在案件 UniCredit Bank GmbH v Constitution Aircraft Leasing (Ireland) 3 Ltd 中裁定，根据《2019年俄罗斯（制裁）（欧盟退出）条例》第28(3)(c)条，即使租赁合同在制裁前签订且已终止，确认银行仍需获得许可证才能支付基于该合同的备用信用证款项，因为金融支付与受限商品（民用飞机）的“安排”存在事实上的联系，而非必须具备因果关系。

关键数据与背景

• 涉及金额：Celestial Aviation Services Ltd约4580万美元，Constitution Aircraft Leasing (Ireland) 3 Ltd约2350万美元。
• 时间线：12份备用信用证于2017年至2020年发行，用于担保俄罗斯航空公司的租赁支付；英国于2022年3月1日修订制裁条例，将民用飞机纳入受限商品。
• 争议焦点：UniCredit Bank GmbH拒绝支付，主张需许可证；后获得许可证并支付本金，但就利息和费用产生争议。

判决要点

1. “有关”条款的广泛解释
   法院确认“与......安排有关”的短语涵盖任何事实联系，而非仅因果关系，扩大制裁适用范围至所有涉及受限商品的金融安排。
2. 制裁的追溯效力
   即使合同在制裁前签订且终止，若其目的涉及受限商品，仍受制裁约束，不能依赖时间或终止来规避。
3. 合规激励与风险分配
   《2018年制裁和反洗钱法》（SAMLA）第44条提供合理信念抗辩，但法院强调其仅适用于银行因合理担忧支付被禁止而提出的索赔，未改变制裁风险。
4. 信用证交易的合规挑战
   制裁导致信用证可能无法执行，出租人和受益人需考虑确认银行的支付禁令风险，并准备有限的救济途径。

研究结论

• 行业影响：判决对贸易融资、飞机租赁、能源供应等领域产生广泛影响，要求机构加强并行合规流程，避免依赖单一司法区的许可证。
• 合规建议：金融机构应将“有关”等条款视为宽泛解释，纳入风险评估与交易结构设计；及时申请许可证以避免延迟成本。
• 法律后果：制裁追溯效力使现有金融工具可能失效，需重新评估交易结构；信用证等工具的违约风险可能增加。