A股上市公司治理专题白皮书（2025年）

国金证券资本咨询总部 谨以此报告 献给2025年为中国上市公司治理做出卓越贡献的优秀董办！ 作者组 主编：叶小云、王文续、刘葳； 小组成员：白晓丽、岑龙英、刘铭、许润骅、周颖欣（按首字母排序） 序言 上市公司作为资本市场的重要基石，其治理水平不仅决定着企业自身的可持续发展，更深刻塑造着资本市场的健康生态。卓越的公司治理实践，通过明晰权责边界、强化风险管控、切实保障中小投资者合法权益，不仅为企业构筑核心竞争力，提升市场公信力，更有助于筑牢市场运行的制度根基，稳定市场预期，促进市场功能协同。 近年来，得益于法律法规的健全完善、监管部门的积极引导以及市场各方的协同推动，A股上市公司整体治理水平迈上新台阶，治理机制持续优化，社会责任意识不断增强。然而，部分企业在规范治理行为、健全内控体系、优化治理结构等方面仍面临挑战。 基于此，本报告结合监管规则改革要点与上市公司市场实践，围绕治理结构优化（比如如何调整监事会设置）、治理效能强化（比如专委会履职的规范）以及治理规范提升（比如约束关键少数行为的发生）等核心维度，梳理A股上市公司治理现状，总结实践经验，明晰监管方向，相信能进一步协助相关主体夯实企业经营根基，提升核心竞争力，以期为A股上市公司整体治理水平的提升贡献力量。 我们坚信，随着治理体系的不断健全与治理理念的深度践行，A股上市公司将以更高质量的发展姿态，为资本市场的健康发展与中国经济的高质量增长注入强劲动力。 自新《公司法》为现代企业治理改革奠定了上位法基础以来，各项证券监管制度的衔接修订为A股上市公司的治理结构改革提供了有序指导，上市公司迎来了治理新时代。2025年度围绕提升规范运作水平主旨，监管针对上市公司治理着力推进了多项重磅改革，其中既包括内部治理结构的优化，如取消监事会、强化专委会履职效能、建立健全董高聘任全流程管理及其薪酬机制等；又包括面向股东层面的管理规范，如加强控股股东及实际控制人（以下简称“双控”主体）行为约束、注重现金分红以增强全体股东回报等。基于此，本报告梳理了近期A股上市公司治理实践经验及提升治理规范水平改革要点，以供参阅。 一、取消监事会，优化治理结构 （一）监事会退出历史舞台 随着中国资本市场改革的持续深化及新《公司法》及相关配套制度的落地实施，上市公司治理结构正经历系统性重塑。2024年7月1日新《公司法》正式实施，为了帮助上市公司做好治理改革与《公司法》新法相关要求的衔接，证监会发布《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》，明确“上市公司应当在2026年1月1日前，按照《公司法》《实施规定》及证监会配套制度规则等规定，在公司章程中规定在董事会中设审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，不设监事会或者监事”，即上市公司应于2026年1月1日前完成内部治理结构的相关调整，A股上市公司整体从“三会一层”迈进“两会一层”时代。值得关注的是，本次治理结构改革中，监事会的退出同时伴随着审计委员会的职权替代、职工董事选聘等一系列治理结构的完善优化。 （二）职工董事或成A股上市公司治理改革新潮流 新《公司法》的重磅改革之一是明确了职工董事的设置要求——职工人数三百人以上的股份有限公司，除依法设监事会并有公司职工代表的外，其董事会成员中应当有公司职工代表，即上市公司的职工人数达到三百人以上且不设监事会则应当设有职工董事。参考易董统计数据1，A股已有过半数上市公司（超过3000家）设置了职工董事，在人员数量安排上，绝大多数上市公司选 择了设置1名职工董事，仅有不足40家上市公司设置职工董事人数为2人或3人。 从职工董事数量在董事会席位中的占比情况来看，绝大多数公司将职工董事占比设置在10%-20%区间，部分创业板上市公司在该比值水平的表现则相对突出（已有82家创业板上市公司职工董事数量在董事会席位中占比超过20%），一定程度上体现了不同板块的上市公司治理风格的差异化特色。 值得关注的是，参考统计数据，已设置职工董事的上市公司中，约80%的职工董事不存在同时担任其他高管职务情况；存在职工董事兼任其他职务情况的近700家上市公司中，常见为董事会秘书、财务负责人、总经理、副总经理等职务。 由于职工董事系通过职工代表大会选举产生，与非职工董事的选聘流程存在显著不同，因此职工董事的聘任规范、如何有效发挥其治理效用，已成为上市公司治理改革中广泛关注的新焦点。结合法规要义，职工董事的重要作用应在于代表职工权益，其角色定位与股东代表董事等有所不同，因此建议上市公司在选聘职工董事时重点关注候选人员是否能够切实从职工权益保护角度出发、是否具备作为董事的履职能力、选聘程序是否严格参照民主选举流程，且上市公司应建立健全职工董事的履职支持机制，包括提供必要的培训、信息获取和沟通渠道等，确保职工董事能够有效履职。 二、强化董事会专门委员会治理效能 尽管A股上市公司对董事会专门委员会的设置并不陌生，且市场已形成了以审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会为组合的“1+3”主流配置模式，但在近年来A股上市公司的治理结构改革背景下，董事会专门委员会的职能定位及履职要求发生了较大变化，愈加突显其监督、审核的实质作用——对监事会的部分职能替代推动着审计委员会在上市公司治理结构中的重要性再进一阶，伴随着董高聘任全流程管理、薪酬制度改革等规范要求升级，提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会的履职要求亦在不断强化，如何强化董事会专门委员会的履职、充分发挥专门委员会的作用、提升公司治理规范水平仍是上市公司当下所需要关注的问题。 （一）审计委员会：监督职能的承接、升级与责任强化 参照现行监管规则要求，A股上市公司须设置审计委员会，成员为3名以上，且应当为不在公司担任高级管理人员的董事，独立董事应当占多数，召集人应当为会计专业人士。 根据同花顺统计数据，现阶段A股上市公司的审计委员会成员数量多位于3至5人区间，其中主流配置为3名成员（占比接近85%），即多以达到监管规则最低要求为标准；在审计委员会成员人数大于3人（不含3人）的上市公司中，国有上市公司占比超过60%。 随着监事会退出历史舞台，审计委员会在承接其部分职能后的履职规范要求也有所提升，但从现阶段市场实践及监管案例来看，A股上市公司审计委员会日常运作仍可能存在一定不足，常见问题如下： 1、组成人员不符合规范 某上市公司存在高管兼任审计委员会成员情况，交易所对其下发监管函。 2、前置程序存在瑕疵 某上市公司在需要审计委员会事先审议的事项中，如审议2024年的一季报、半年报、三季报，存在先发出审议上述议案的董事会通知（即提交董事会审议），在董事会会议召开同日由审计委员会审议的情况，被证监局责令改正。 3、决议程序缺失 某上市公司聘任年审会计师事务所事项未经董事会审计委员会审议，公司治理不完善，被证监局责令改正。 4、会议运作不规范 某上市公司披露年报问询函回复内容显示，上市公司于2024年4月召开董事会审计委员会第二次会议审议相关议案，但因通知不到位，审计委员会个别委员（独立董事）未出席审计委员会会议、未签署相关文件，交易所下发监管函。 5、制度执行不规范 某上市公司审计委员会未按《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的规定，定期召开审计委员会工作会议，未督导内部审计部门至少每半年对提供担保、关联交易、大额资金往来等事项进行一次检查，交易所下发监管函。 参考上述监管案例，随着审计委员会的权责更为强化，其成员选聘、会议运作、制度执行等更应审慎参照规范要求执行。此外，结合新规下审计委员会对监事会的部分权责替代，我们梳理了上市公司审计委员会应保持重点关注事项清单如下（供参考）： （二）提名委员会：强化对董高任职资格的动态核查 不同于审计委员会的强制设置要求，提名委员会是上市公司专委会中的“可选项”，根据同花顺统计数据，现阶段A股上市公司中超过九成均设置了提名委员会，从人员数量来看，与审计委员会相似，“3人”也是提名委员会的主流配置。 旧规下提名委员会在治理结构中的作用主要体现为对董高候选人进行任前审核，而根据新修订的《上市公司治理准则》要求，提名委员会对董高人员的任职核查不再限于任前、调整为动态核查要求，发现不符时须及时向董事会提出解任建议，且明确提名委员会对候选人的事前审核意见需随董事候选人情况一并披露。过往的常规做法是提名委员会初步审查候选人资料，无异议后提交董事会审议，此流程中常见违规情形是提名委员会未就人选情况进行核查、未就聘任事项向董事会提出建议。考虑到新规对提名委员会的履职提出了更严格的要求，因此提名委员会需要对董高任职期间进行持续跟踪，为此，我们建议提名委员会建立常态化的信息收集与评估机制，可以通过定期查询证监会诚信档案数据库、第三方舆情监测工具、不定期履职访谈等方式保持对董高人员的任职情况评估，关注董高人员是否出现不符合任职资格要求的负面情形，并对动态核查过程形成书面记录。 （三）薪酬与考核委员会：推动薪酬机制重磅改革 与提名委员会相似，薪酬与考核委员会虽然并非A股上市公司必设专委会，但根据同花顺统计数据，目前A股已有超过90%的上市公司设置了薪酬与考核委员会，且主流配置同样为“3人”（占比达到80%）。 最新修订的《上市公司治理准则》强化了A股上市公司薪酬与考核委员会的职责，明确了薪酬与考核委员会在上市公司薪酬机制改革优化中应当发挥的作用，强调薪酬与考核委员会负责制定董高的考核标准并进行考核，制定、审查董高的薪酬政策与方案，并就董高薪酬、股权激励/员工持股计划等事项向董事会提出建议。从过往市场实践来看，薪酬与考核委员会日常运作中的违规情形主要体现为董高薪酬事项未经审议、会议程序不规范等。 1、董监高薪酬发放未经审议 某上市公司近年来通过公司账外个人银行账户向部分董监高发放账外薪酬，相关薪酬方案未经公司薪酬与考核委员会研究审查与考核，未提交公司董事会、股东会审议，公司未按规定如实对外披露董监高薪酬，交易所对公司及相关责任人予以监管警示。 2、审议薪酬时相关董事未回避表决 某上市公司董事会、薪酬与考核委员会在审议董事薪酬议案时，相关董事未回避表决，上市公司被证监局责令改正。 3、未严格执行公司制度 某上市公司董事会薪酬与考核委员会未履行公司董事会薪酬与考核委员会议事规则的要求和《上市公司治理准则》规定的有关职责，自2021年（至处罚日）未制定高级管理人员薪酬福利标准，未对职工薪酬政策及实施方案进行审核，被证监局责令改正。 考虑到新规下对薪酬与考核委员会的履职要求升级，薪酬与考核委员会不仅要避免出现上述案例中涉及的程序类违规情形，更须注重强化对上市公司董高薪酬的实质核查作用。已有部分上市公司在自家制度中规定，薪酬与考核委员会可以邀约或聘请外部专家、学者及中介机构提供咨询建议；也可以下设工作组，由公司相关业务部门人员和具有相应专业知识的专家组成，为专委会做好前期准备工作并提供相关资料，提供决策支持。 三、注重董高“聘、管、退”全流程管理 除专门委员会履职外，本年度重磅改革还包括对董高履职的全流程管理规范升级。新规体系构建了贯穿董高履职全生命周期的管理框架，从聘任资格核查到履职勤勉尽责、再到离职不免责、止付追偿要求纳入合同，旨在强化董高责任约束、提升履职效能、防范公司治理风险。 （一）现阶段董高聘任管理实践常见问题 从过往实践来看，上市公司董高聘任及离任管理过程中常见违规情形如下： 1、未及时换届选聘 某上市公司董事会、监事会任期于2022年1月届满，迟至2022年3月仍未完成换届工作，且个别独立董事任职超过6年,不符合《上市公司独立董事规则》的规定，被证监局责令改正。 2、未切实进行任前资格核查 某上市公司在选举董事、聘任高管时，均未履行查询拟聘任董高诚信档案的义务，未将诚信状况作为决定是否聘任的依据，违反了《证券期货市场诚信监督管理办法》的规定，被证监局责 令改正。 3、未签订聘任合同 某上市公司未与董事签订合同明确公司和董事之间的权利义务、董事