花旗集团美股招股说明书(2026-01-09版)

花旗全球市场控股公司 公司 自动行权附条件债券 - 与Patterson-UTI Energy, Inc.挂钩的权益联结证券，到期日为2028年1月13日 ▪本价格补充要约发行的不安全债务证券由中国银行全球市场控股有限公司发行，并由花旗集团担保。这些证券提供定期或有条件票息支付的可能性，该票息按年化利率计算，如果全部支付，则产生的收益率将通常高于我们同等期限的传统债务证券的收益率。作为这种更高潜在收益的交换，你必须愿意接受以下风险：(i)你的实际收益率可能低于我们同等期限的传统债务证券的收益率，因为你可能无法收到一个或多个或有条件票息支付或任何或有条件票息支付；(ii)你在到期时收到的金额可能远低于你证券的标明本金金额，甚至可能为零；(iii)这些证券可能在到期前自动被赎回，从下方第一个指定的潜在自动赎回日期开始。每种风险都将取决于下方指定的标的资产的表现。尽管你将面临标的资产的下行风险，但你不会收到与标的资产相关的股息或参与标的资产的任何增值。▪ 证券投资者必须愿意接受(i)可能具有有限或无流动性的投资，以及(ii)如果我们和花旗公司CitigroupInc.违约在义务上的风险，从而无法收到证券项下应得的任何付款。该证券的所有付款均受花旗全球市场控股有限公司和花旗公司信用风险的影响。 (1)花旗全球资本市场持有公司目前预计，定价日这些证券的估计价值至少为每股882.50美元，这将低于发行价。这些证券的估计价值基于CGMI的专有定价模型和我们的内部融资利率。这并非CGMI或其他任何关联公司实际利润的指标，也不是CGMI或任何其他人可能在发行后任何时候愿意从您手中购买这些证券的价格指标。参见本定价补充说明中的“证券估值”。 (2)CGMI将就此次发行中售出的每一证券获得高达18.50美元的承销费。上表中给出的总承销费和发行人的净收入将产生实际总承销费。从这笔承销费中，CGMI将向与其无关的选定经销商支付每股17.50美元的销售让步费和高达每股1.00美元的结构费。有关证券分配的更多信息，参见本定价补充说明中的“补充分配计划”。除了承销费之外，即使证券价值下降，CGMI及其关联公司也可能从与此发行相关的预期对冲活动中获利。参见随附招股说明书中的“资金使用和对冲”。 (3)上述每股发行人净收入代表任何证券的最少每股发行人净收入，假设每证券最高承销费。如上所述，承销费是可变的。 投资证券涉及的风险与传统债务证券投资相关的风险不同。参见“风险因素摘要”，从第PS-6页开始。 花旗全球市场控股有限公司 花旗全球市场控股有限公司 补充信息 通用。证券条款详见随附的产品补充说明、招股说明书补充说明和招股说明书，并根据本定价补充说明进行补充。随附的产品补充说明、招股说明书补充说明和招股说明书包含重要披露信息，本定价补充说明中未重复。例如，随附的产品补充说明包含有关标的收盘价如何确定的重要信息，以及市场波动事件和其他特定事件发生时可能对证券条款进行的调整。在决定是否投资证券前，请务必将随附的产品补充说明、招股说明书补充说明和招股说明书与定价补充说明一起阅读。本定价补充说明中使用但未定义的某些术语，在随附的产品补充说明中定义。 收盘价。“标的”在任何日期的“结算价”是指该标的股票在该日期的收盘价，如随附的产品补充说明书中所述。“标的的股票”是指该标的的普通股。有关更多信息，请参阅随附的产品补充说明书。 花旗全球市场控股有限公司 假设示例 下第一节的示例说明了如何确定或有利息是否会支付（以及是否会对任何先前未支付的或有利息支付进行支付）以及证券是否会因估值日也是潜在自动赎回日而自动赎回。下第二节的示例说明了如何确定证券到期时的支付金额，假设证券在到期前未被自动赎回。这些示例仅为说明目的，并未展示所有可能的结果，且不构成对证券可能进行的任何支付的预测。 以下示例基于以下假设值，并不反映实际初始标的值、息票障碍值、最终障碍值或股权比率。关于实际初始标的值、息票障碍值、最终障碍值和股权比率，请参见本定价补充说明的封面。我们使用这些假设值而非实际值是为了简化计算并帮助理解这些证券是如何运作的。然而，您应该理解，这些证券的实际支付将根据实际初始标的值、息票障碍值、最终障碍值和股权比率计算，而非下面所示的假设值。为便于分析，下方的数字已被四舍五入。 下面的三个假设性例子说明了如何确定或有利息是否会支付，以及证券是否会在一个假设性估值日自动赎回，该日同时也是一个潜在的自动赎回日，假设在该假设性估值日标的收盘价如下所示。 示例 2：在假设的估值日期 #2，标的物的收盘价值低于票息障碍价值。因此，投资者将不在相关的或有债权支付日期收到任何款项，证券将不会被自动赎回。 证券投资者在估值日后，若在随后的或有利息支付日收盘在该估值日期，标的值低于息票障碍值。 示例 3：在第3个假设估值日，标的物收盘价大于票息障碍价值和初始标的物价值。因此，证券将在相关的或有票息支付日自动赎回，赎回金额为等值的1000.00美元。+相关或有应付票据利息+任何先前未偿付的或有债权支付。因为与假设估值日期#2无关的任何或有债权支付未收到，证券持有人也将收到相关或有债权支付日期的先前未偿付的或有债权支付。 如果假设估值日不是潜在的自赎日，则证券不会在相关的或有条件下自动赎回息票支付日期。 到期证券付款的假设示例 接下来的三个假设例子说明了证券到期时的支付计算，假设证券尚未更早自动兑换，且最终底层价值如下所示。 示例 4：最终基础价值大于最终障碍价值。因此，到期时，您将收到证券的票面本金金额。+在到期时应付的或有票息支付额（假设没有先前未支付的或有票息支付额），但你不会参与标的资产的价值增长。 示例 5：最终标的物价值小于最终障碍价值。因此，在到期时，您将获得您当时持有的每一份证券的标的物固定数量基础股份，等于股权比率（或，按我们的选择，其现金价值）。 在这种情况下，基于最终标的物价值，标的物数量乘以权益比值为300.00美元。因此，您在到期时收到的标的物份额的价值（或者，依我们酌情而定，现金）将远低于您证券的票面本金。您将因标的物从初始标的物价值贬值至最终标的物价值而蒙受损失。此外，由于最终标的物价值低于票息障碍价值，您在到期时将不会收到任何或有票息支付（包括任何未支付的或有票息支付）。 如果最终基础价值低于最终障碍价值，我们将在到期日为您提供以下两种选择之一：交付等于权益比率的基础股票数量或基于其最终基础价值计算的基础股票的现金价值。这些基础股票在到期日的价值可能与其最终基础价值不同。 示例 6:最终标的值为0.00美元。在这种情况下，标的的标的股票毫无价值，你将在到期时损失你在该证券中的全部投资。此外，因为最终标的值低于票息障碍价值，你将在到期时不会收到任何或有票息支付。 有可能标的资产的关闭价值在每次估值日都小于票息障碍价值，并且在最终估值日小于最终障碍价值，以至于在证券的整个存续期内（包括任何先前未支付的或有票息支付）您将不会收到任何或有票息支付，并且您在到期时收到的金额将远低于您证券的票面本金，甚至可能为零。 花旗全球市场控股有限公司 风险因素摘要 投资于证券的风险远高于投资于传统债务证券。证券受到与我们传统债务证券（由花旗集团股份有限公司担保）投资相关的所有风险的影响，包括我们和花旗集团股份有限公司可能违反证券项下的义务的风险，也受到基础资产相关风险的影响。因此，证券仅适合能够理解证券的复杂性和风险的投资者。您应就投资于证券的风险以及根据您的具体情况证券的适用性咨询您自己的财务、税务和法律顾问。 以下是投资者在证券中的某些关键风险因素的摘要。您应连同随附产品补充说明中从第EA-7页开始的“与证券相关的风险因素”部分中包含的对与投资证券相关的风险的更详细描述一起阅读本摘要。您还应注意仔细阅读随附招股说明书补充说明中包含的风险因素，以及随附招股说明书中引用的文件，包括花旗集团公司的最新10-K年度报告和任何后续的10-Q季度报告，这些报告更一般地描述了与花旗集团公司的业务相关的风险。 花旗集团将于2026年1月14日发布季度收益，该日期在定价日之后，但为这些证券的发行日。 ■你可能会损失大部分或全部的投资。不同于传统债务证券，这些证券并不在所有情况下提供偿还约定的本金金额。如果这些证券在到期前未自动赎回，且最终标的值低于最终障碍值，你将不会在到期时收到约定的证券本金金额，而是会收到标的的标的股份（或，根据我们的单独判断，基于其价值的现金），其价值将远低于约定的本金金额，甚至可能为零。这些证券在到期时没有最低还款额，你可能会损失全部的投资。 我们可以根据我们的独断专行选择在到期时不交付任何标的股份而向你支付现金。如果我们选择在到期时不交付任何标的股份而向你支付现金，那么该笔现金的金额可能低于标的股份在到期日的市场价值，因为市场价值很可能在最终估值日和到期日之间波动。反之，如果我们不行使我们支付现金的选择权，而是在到期日向你交付标的股份，那么该等标的股份的市场价值可能低于如果我们行使我们支付现金的选择权时你会收到的现金金额。在决定是否行使我们支付现金的选择权时，我们将无义务考虑你的利益。 ■在任何估值日，若标的的收盘价值低于票面障碍价值，则您不会在随后任何或有票息支付日收到任何或有票息。若且唯若在紧邻的前一估值日的标的收盘值大于或等于票息障碍值，则会在票息支付日支付或有票息。若在任何估值日的标的收盘值小于票息障碍值，则您不会在紧邻的下个或有票息支付日收到任何或有票息。若且唯若在相关估值日的标的收盘值大于或等于票息障碍值，则您只有在下个或有票息支付日才会收到尚未支付的或有票息。若在每一估值日的标的收盘值均低于票息障碍值，则在整个证券存续期内您不会收到任何或有票息。 ■更高的附息票利率与更高的风险相关。该证券提供或有利息支付，年化利率为，若全部支付，则产生的收益率通常高于同期限的我们传统债务证券的收益率。这种更高的潜在收益率与证券定价日期时更高的预期风险相关，包括您可能不会在 một hoặc nhiều hoặc bất kỳ ngày thanh toán lãi suất hoặc lãi suấtcó điều kiện nào nhận được một khoản thanh toán lãi suất có điều kiện hoặc您在到期时收到的价值可能远低于您证券的声明本金金额，甚至可能为零的风险。基础资产的收盘价波动率是影响这些风险的重要因素。截至定价日期，基础资产收盘价预期的波动性越大，可能导致或有利息率越高，但也意味着截至定价日期，基础资产在 một hoặc nhiều ngày định giá中的一个或多个收盘价将低于利息障碍价值，以至于您在证券存续期间不会收到 một hoặc nhiều hoặcbất kỳ khoản thanh toán lãi suất có điều kiện nào，并且最终基础资产价值将低于最终障碍价值，以至于您在到期时不会收回您证券的声明本金金额。 ■你可能无法充分补偿承担标的物下行风险。证券的潜在或有票息支付是你承担标的物下行风险以及其他证券所有风险的补偿。该补偿实际上“有风险”，因此可能低于你目前的预期。首先，你实际在证券上获得的收益率可能低于你预期，因为票息是“或有”的，你可能不会收到一个或多个或有票息支付日期的或有票息支付。其次，或有票息支付是你获得的补偿，不仅针对标的物的下行风险，还包括证券的所有其他风险，包括证券可能在到期前被自动赎回的风险、利率风险以及我们和花旗集团的信用风险。如果这些其他风险增加或大于你目前的预期，或有票息支付可能不足以补偿你所有证券的风险，包括标的物的下行风险。 ■证券可能在到期前自动赎回，这将限制您收到或有票息支付的机会。在任何潜在的自动赎回日，若该潜在自动赎回日标的收盘价大于或等于初始标的价值，证券将被自动赎回。因此，若标的表现原本有利，证券可能会被自动赎回，从而缩短您获得或有票息支付的机会。若证