BRIGHT MINDS BIOSCIENCES INC美股招股说明书(2026-01-09版)

明亮智脑生物科学公司 这是1,945,000股普通股的公开发售（“普通股\"或\股份\")的Bright Minds Biosciences Inc。(智慧之头脑,\" the \公司," "我们，“或”us\"). 我们的普通股在美国纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）交易。纳斯达克\")和加拿大证券交易委员会（“CSE\")在\"DRUG\"符号下。2026年1月7日，我们普通股在纳斯达克的收盘价为每股95.985美元。 证券交易委员会也未任何州证券委员会批准或否决这些证券或确定本招股说明书补充文件或随附的基本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述均构成刑事犯罪。 这项投资涉及高度风险。只有当你能够承受全部损失时，才应购买证券。在审阅此招股说明书补充文件时，你应仔细考虑标题为“风险因素”中自第S-12页开始描述的内容，以及伴随的招股说明书中第3页开始描述的内容和此处引用并包含在内的文件中的内容。 (1)假设不行使以下所述的承保人购买额外普通股的权利。 (2)参见“承保”了解向承保人支付的补偿。 我们已授予承销商一项选择权，使其可在本招股说明书补充文件之日起30日内，按公允发行价格减去承销折扣，向我们购买最多291,750股普通股。如果承销商全额行使该选择权，则承销折扣总额将为12,078,450美元，而我们扣除费用前的总收益将为189,229,050美元。 承销商预计将于2026年1月9日或前后交付证券。 我们未曾，并且承销商也未曾，授权任何其他人提供任何信息或作出任何陈述，除了包含在本补充招股说明书内或由我们或代表我们制备或可能导致我们向您或提供您额外的或不同的信息。我们和承销商不就他人可能向您提供的任何其他信息承担任何责任，也无意对此提供任何保证。 我们不，以及承销商也不，在任何禁止该要约或销售证券的司法管辖区提供销售这些证券的要约。您应该假定本招股说明书补充文件中出现的资料、随附的基本招股说明书、任何自由写作招股说明书以及本文件中引用的文件，仅在其各自文件上的日期为准确。我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能自那些日期以来已经发生变化。本招股说明书补充文件中的信息更新并修改随附的基本招股说明书和本文件中引用的信息。在本招股说明书补充文件或任何自由写作招股说明书（除非另有特别说明）中的任何陈述与本随附的基本招股说明书记载的陈述不同时，应视为本招股说明书补充文件中的陈述修改或取代了随附的基本招股说明书和本文件中引用的陈述。 我们及承销商均未在任何要求采取行动的司法管辖区（除美国外）从事任何允许此次发行或拥有或分发本补充招股说明书的行为。美国境外人士若获取本补充招股说明书，必须了解并遵守与此次发行及美国境外分发本补充招股说明书相关的任何限制。 所得税考量12 分配计划12 支出12 证券法责任赔偿佣金立场披露13 在哪里可以找到更多信息参考纳入 13 13 民事责任的可执行性14 材料变化14 法律事务15 专家15 专家和顾问的利益15 关于这份招股说明书补充文件 本招股说明书补充文件及随附的基本招股说明书是我们在美国证券交易委员会（“）提交的F-3表格（文件编号333-289851）“货架”注册声明的一部分。SEC\"或者\佣金\")并于2025年9月2日经美国证券交易委员会(SEC)批准生效。根据此备案程序，我们可能不时地在一次或多次发行中，出售和发行任何一项证券或任何组合的证券，该等证券为随附基础募股书所述。随附基础募股书向您提供我们可能出售的证券的一般性描述。本募股书补充文件包含关于我们发行股份的条款的具体信息。本募股书补充文件以及我们提交的任何自由撰写募股书（除非其中另有特别说明），可增加、更新或变更随附基础募股书和本文中引用的文件中包含的信息。您还应当阅读并考虑本募股书补充文件标题为“在哪里查找更多信息\"和\通过参考包含某些信息\". 这些文件包含重要信息，你应该在做出投资决策时仔细考虑。 本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书补充，它描述了我们普通股本次发行的特定条款，并补充和更新了随附基础招股说明书中包含的信息以及参照纳入本招股说明书补充和随附基础招股说明书的文件中的信息。第二部分，随附基础招股说明书，提供更一般的信息，其中一些信息可能不适用于本次发行。通常，当我们提及本招股说明书时，指的是本文件的两部分合并。本招股说明书补充中包含或参照纳入的信息，也补充、更新并更改了随附基础招股说明书中包含或参照纳入的信息。如果本招股说明书补充中包含或参照纳入的信息与随附基础招股说明书或其中参照纳入的信息不一致，则本招股说明书补充或本招股说明书补充中参照纳入的信息将适用，并取代随附基础招股说明书和其中参照纳入的文件中的信息。 您应仅依赖本招股说明书补充文件中包含或通过参照纳入的信息以及随附的基础招股说明书。我们未曾，并且承销商未曾授权任何人向您提供不同或额外的信息，或作出除本招股说明书补充文件中包含或通过参照纳入的信息以外的任何陈述。我们和承销商不就他人可能向您提供的任何其他信息承担任何责任，并且不能就此类其他信息的可靠性提供任何保证。我们未在任何未授权作出要约或要约，或作出要约或要约的人未获得相应资格，或向其作出要约或要约不合法的司法管辖区提出出售要约或进行购买要约。 您应当假设本招股说明书补充文件及随附的基本招股说明书中的信息仅自各文件封面上的日期起准确，且我们引用的任何信息仅自被引用文件的日期起准确，无论本招股说明书补充文件或随附的基本招股说明书的交付时间或我们普通股的任何销售时间如何。我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能自那些日期以来已经发生变化。 本招股说明书补充文件及随附的基本招股说明书包含某些文件中包含的部分条款的摘要，但完整信息应以实际文件为准。所有摘要均由实际文件整体确认。某些所提及文件的副本已被提交、将提交或将以附件形式并入本注册声明中，本招股说明书补充文件是注册声明的一部分，您可按照“标题为”下所述的方式获取那些文件的副本。W 此处查找更多信息". 我们进一步注意到，在我们作为任何文件附件提交的任何协议中作出的陈述、保证和承诺，仅为该协议的各方提供利益，在某些情况下，目的是在协议各方之间分配风险，不应被视为对你作出的陈述、保证或承诺。此外，这些陈述、保证或承诺仅在作出之日是准确的。因此，这些陈述、保证和承诺不应被视为准确地反映了我们目前的状况。 本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中引用的文件，包含对商标、商号和服务标志的引用。仅为方便起见，本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中引用的文件中出现的商标、商号和服务标志可能TM 不包含®符号，但这些参考并非意在表明，在任何情况下，适用的许可方均不会依据适用法律，充分行使其对这些商标和商号的权利。我们无意通过使用或展示其他实体的商号、商标或服务商标来暗示与任何实体的关系，或任何实体对我们的认可或赞助。 在本招股说明书补充文件中，除非上下文另有要求，“我们”、“我们”、“我们公司”、“公司”、“Bright Minds”以及类似的指代均指Bright Minds Biosciences Inc.及适当时其合并子公司。 在哪里找到更多信息 我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了一份\"货架\"注册声明（F-3表格），其中包括相关的附件和清单，涉及本次发行中拟出售的证券。本招募说明书补充文件及随附的基础招募说明书构成注册声明的一部分，并未包含注册声明及其附件中所包含的全部信息，现对此予以说明。对于作为注册声明附件提交的每一份合同、协议或其他文件，现参考该附件以对相关事项做更详细的描述。您应查阅F-3表格注册声明及其附件和清单，以获取关于我们和证券的进一步信息。 我们受适用于外国发行人的交易所法案的定期报告和其他信息要求的约束。因此，我们必须向美国证券交易委员会提交并报送报告，包括40-F表格的年度财务报表和6-K表格的季度财务报表以及其他信息。美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含向美国证券交易委员会以电子方式提交或报送的注册人的报告、委托投票说明书和其他信息。该网站的地址是www.sec.gov.此外，我们将在向美国证券交易委员会电子提交此类材料后，尽快在我们的网站上免费提供这些报告和提交文件。我们的网址是https://brightmindsbio.com/.我们网站中包含或可访问的信息并非本补充招股说明书或随附的基础招股说明书的一部分，也不经援引而纳入其中，并且不应被依赖以确定是否投资我们的证券。我们仅在补充招股说明书中包含我们的网站地址，作为一个非活动文本参考。 作为外国私有发行人，我们免于遵守交易所法案规定的向股东提供委托书及其内容的规定，我们的高级管理人员、董事和主要股东也免于遵守交易所法案第16条中包含的报告和短期获利回收规定。此外，根据交易所法案，我们不需要像证券在美国交易所注册的美国公司那样，向SEC提交定期报告和财务报表。参见成为境外私募发行人的启示了解更多信息。 关于前瞻性陈述的警示性声明 本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及本文中引用并收录于其中的文件包含《1933年证券法》第27A条所指的“前瞻性陈述”（我们将其称为“证券法\"), 1934年证券交易法第21E条（经修订）（我们将其称为“交易法\")和加拿大证券法规。此类前瞻性陈述涉及我们预期未来期间的经营成果和发展、我们物业的勘探（如有必要）和发展计划、我们的业务相关计划以及其他事项 那些可能在未来发生的。这些陈述与分析和其他信息有关，这些信息基于对未来结果的预测、尚未确定的金额的估计以及管理层假设。 前瞻性陈述，及其所依据的任何估计和假设，均系善意作出，并反映了该等陈述日期时我们的观点和预期，这些观点和预期可能会发生重大变化。此外，前瞻性陈述受已知和未知风险及不确定性的影响，这些风险及不确定性可能导致实际结果、表现、成就或事件与该等前瞻性陈述所暗示、建议或表述的任何未来结果、表现、成就或事件出现实质性差异。据此，本招股说明书补充文件、随附的基础招股说明书或通过参考被纳入本文件及其中文文件的任何文件中的前瞻性陈述均不应被过度依赖。 前瞻性陈述可能基于若干实质性估计和假设，其中任何一个或多个可能被证明是错误的。前瞻性陈述可通过有关未来的术语加以识别，例如“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“预测”、“打算”、“目标”、“可能”、“可能”、“前景”、“计划”、“预测”、“潜在”、“预测”、“应该”、“时间表”、“策略”、“目标”、“将”或“会”，以及类似的表述或其变体，包括此类术语的否定使用。本招股说明书补充文件、随附的基礎招股说明书或经援引纳入其中并与之相关的任何文件中的示例包括但不限于反映或与以下前瞻性陈述相关的内容： 公司对实现临床和监管里程碑的期望； 公司的高管薪酬； 公司董事会和管理层的组成； 公司对其收入、费用以及研发运营的预期 公司预期的现金需求及其追加融资需求； 公司发展业务和运营的意图； 对其血清素能疗法的研发成功方面的期望； 对公司增长速度、增长计划及策略的预期； 从其申请日起12个月内，临时专利申请将被转换为常规专利申请或作为新的临时专利申请重新提交； 期望对已进入国家/地区阶段的专利申请的审查将开始； 关于公司知识产权的扩张和保护的战略； 5-羟色胺能疗法的医疗益处、安全性、疗效、剂量和消费者接受度； 公司在美国、加拿大以及其他地区的省、联邦、地方和监管机构合规的能力公司运营的司法管辖区； 公司的竞争地位以及公司运营的监管环境； S-3 公司未来12个月的预期业务目标；公司关于支付股息的计划；关于与公司产品和服务的设计、生产、营销、分销及销售相关的重大商标和域名所有权的信念和意图；公司通过出售股权或债务承诺获得额外资金的能力；公司获得必要监管批准的能力；预计监管要求将得到维持；与普遍业务和经济状况相关的