加拿大皇家银行美股招股说明书(2025-12-31版)

$723,000 限额增强回报缓冲说明®与纳斯达克100指数挂钩，截止日期为2027年7月2日 价格补充说明 2025年12月29日生效的定价补充文件、2023年12月20日生效的招股说明书、2023年12月20日生效的招股说明书补充文件、2024年5月16日生效的基础补充文件第1A号和2025年7月22日生效的产品补充文件第1B号 加拿大皇家银行 加拿大皇家银行正提供与表现挂钩的保息增强回报缓冲票据（“票据”）® 纳斯达克100指数（以下简称“标的”）。封顶增强回报潜力——如果最终标的物价值大于初始标的物价值，则· 到期时，投资者将获得等于Underlier Return 150%的回报，最高回报为16.50%。到期本金有条件返还—if the final underlying value is less than or equal to the initial CUSIP: 78017PZ38底层价值，但大于或等于缓冲价值（初始底层价值的90%），在到期时，投资者将收到其票据的本金。如果最终基础资产价值低于缓冲价值，在到期时，投资者将损失其票据本金1%，针对每1%的最终标的资产价值小于初始标的值，超出10%的缓冲百分比。注释不计利息。笔记上的任何付款都受到我们的信用风险的影响。·备注不会在任何证券交易所列出。 · 投资票据涉及多种风险。请参阅本定价补充文件第P-6页开始的“选定的风险考量”以及随附的招股说明书、招股说明书补充文件和产品补 充文件中的“风险因素”。 证券交易委员会（“SEC”）、任何州证券委员会或任何其他监管机构均未批准、拒绝批准或通过审议本票据或本定价补充的充分性或准确性。任何相反的陈述均构成刑事犯罪。本票据不应构成加拿大存款保险公司、美国联邦存款保险公司或任何其他加拿大或美国政府机构或工具的存款保险。本票据并非可进行存款人挤兑的票据，亦不根据加拿大存款保险公司法第39.2(2.3)款规定转换为我们的普通股。根据票据总计 保单折扣和佣金 收入汇至加拿大皇家银行 (1)我们或我们的任何附属机构可能会在与其他已注册的证券经销商分销票据相关的方面，就每1,000美元面值的票据支付高达17.50美元不等的销售让步。某些购买票据的经销商针对某些付费顾问账户，其可能会放弃部分或全部的承销折扣或销售让步。在这些账户中购买票据的投资者，其公开要价可能在每1000美元面值的票据978.50美元至1000.00美元之间。参见下文“分配补充计划（利益冲突）”。我们根据交易日期确定的票据的初始估计价值，我们称之为初始估计 价值为每1,000美元票据本金976.27美元，且低于票据的公开发行价。在任何时候，票据的市场价值将反映许多因素，无法准确预测，并可能低于此金额。我们将在下方更详细地描述初始估算价值的确定。 RBC资本集团有限责任公司 关键术语 本“关键术语”部分中的信息，受本定价补充文件及随附的招股说明书、招股说明书补充文件、基础文件和产品补充文件中所载更详细信息的约束。 加拿大皇家银行 RBC资本市场有限责任公司（“RBCCM”） 1000美元及1000美元以上的最低面额 附加条款您的笔记 您应连同2023年12月20日修订的招股说明书，以及关于我们高级全球中期票据系列J（该票据为其一部分）的招股说明书补充文件（修订于2023年12月20日）、2024年5月16日发布的第1A号补充文件和2025年7月22日发布的产品补充文件第1B号一起阅读本定价补充文件。本定价补充文件连同这些文件包含票据的条款，并取代所有先前或同时期的口头声明以及任何其他书面材料，包括初步或指示性定价条款、函件、交易思路、实施结构、样本结构、说明书、手册或我们其他的教育材料。 我们未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，除在本价格补充文件中包含或通过引用纳入的陈述外。我们对他人可能向您提供的其他任何信息的可靠性不承担责任，也不对其可靠性提供任何保证。这些文件仅是提供此处提到的票据的要约，但仅在其合法的情况下和司法管辖区内有效。每份此类文件中包含的信息仅在其日期时有效。 如果本价格补充信息与下列所列文件中包含的信息存在差异，您应该依赖本价格补充信息。 您应仔细考虑，除其他外，本定价补充附件中“精选风险考量”以及下表所列文件中“风险因素”中载明的事项，因为本票据涉及与传统债务证券无关的风险。我们敦促您在投资本票据前咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。 您可以通过以下方式在SEC网站（www.sec.gov）上访问这些文件（或者如果该地址已更改，则可以通过查看SEC网站上相关日期的我们的申报文件）： 2023年12月20日出具的招股说明书：·https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1000275/000119312523299520/d645671d424b3.htm 2023年12月20日招股说明书补充文件：·https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1000275/000119312523299523/d638227d424b3.htm 2024年5月16日生效的补充文件第一A号：·https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1000275/000095010324006773/dp211259_424b2-us1a.htm 产品补充文件1B日期为2025年7月22日：·https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1000275/000095010325009131/dp231901_424b2-opsn1b.htm 我们在美国证券交易委员会网站上的中央索引密钥（CIK）是1000275。在本定价补充中，“加拿大皇家银行”、“银行”、“我们”、“我们”和“我们”仅指加拿大皇家银行。 假设回报 下表和示例说明，根据初始标的物价值的90%作为缓冲值、150%的参与率、16.50%的最高收益率以及10%的缓冲百分比，标的物假设表现下的到期假设支付。该表和示例仅用于说明目的，并且可能不会显示对投资者适用的实际回报。 例1 — 标的物的价值从初始标的物价值提高到最终标的物价值，增加了2%。 底层收益率：到期2%付款:$1,000 + ($1,000 × 两者中较小者(a)2% × 150%和(b)16.50%) = $1,000 + ($1,000 × 两者中较小者(a)3%和(b)16.50%) = $1,000 + ($1,000 × 3%) = $1,000 + $30 = $1,030 在这个例子中，到期支付为每1000美元面值的票据支付1030美元，回报率为3%。因为最终标的资产价值大于初始标的资产价值，投资者获得回报 等于 Underlier Return 的 150%，最高不超过 16.50%。 持有人可能损失部分甚至大部分票据本金。 选定的风险考虑因素 投资票据涉及重大风险。我们敦促您在投资票据之前，咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。适用于投资票据的一些风险如下总结，但我们敦促您也阅读随附的招股说明书、“风险因素”部分、招股说明书补充文件和产品补充文件。除非您理解和能够承担投资票据的风险，否则您不应购买票据。 与票据条款和结构相关的风险 您可能在到期时损失相当一部分本金— 如果最终标的物价值小于若最终基础资产价值低于缓冲百分比以上的初始基础资产价值，每低1%，则您将损失票据本金的1%。您可能会损失部分本金或大量本金。 您在到期时的潜在回报是有限的— 您在票据上的回报不会超过最高回报。· 不论标的资产价值有任何涨幅，这可能很大。因此，您的票据投资回报可能低于如果您直接投资于与标的资产正收益表现直接挂钩的证券时的回报。 备注不支付利息，并且您持有备注的回报率可能低于持有备注的回报率·可比期限的常规债务证券— 传统的固定利率或浮动利率债务证券在相同到期期限下会有定期利息支付，而票据则不会。票据的回报（ 可能为负）可能低于其他投资所能获得的回报。即使您的回报为正，您的回报也可能低于如果您购买我们传统的优先息票债务证券所能获得的回报。 票据付款受我们的信用风险影响，且市场对我们在信用方面的认知·可能对票据的市场价值产生不利影响— 本债券为我们的高级无担保债务证券，而您收到本债券应付款项取决于我们履行到期义务的能 力。如果我们未能履行付款义务，您可能无法收到本债券项下应得的款项，并且可能损失全部投资。此外，市场对我们的信用状况的负面变化可能会不利地影响本债券的市场价值。 投资这些票据的美国联邦所得税后果尚不明确— 没有直接的· 关于票据适当的美国联邦所得税处理的法律依据，以及票据所得税处理的重大方面存在不确定性。您应仔细阅读本文中题为“美国联邦所得税考虑因素”的部分，并结合随附的产品补充说明中题为“美国联邦所得税考虑因素”的部分进行审查，并就投资票据的美国联邦所得税后果咨询您的税务顾问。 与票据初始评估价值及票据二级市场相关的风险 可能没有活跃的交易市场；二级市场销售可能导致·重大损失— 票据可能没有或几乎没有二级市场。票据不会在任何证券交易所上市。RBCCM和我们的其他附属机构可能会为票据做市 ；然而，他们不是必须这样做，如果他们选择这样做，可以随时停止任何做市活动。由于其他交易商可能不会为票据做市，您可能能够交易票据的价格可能取决于RBCCM或我们的任何其他附属机构是否愿意以任何价格购买票据。即使票据发展了二级市场，它也可能不会提供足够的流动性，让您能够轻松交易或出售票据。我们 预计任何二级市场的交易成本都会很高。因此，您在任何二级市场中的 Notes 要价与买入价之间的差额可能会很大。如果您在到期前出售您的 Notes，您可能不得不以远低于您购买它们的折扣价出售，其结果，您可能会遭受重大损失。这些 Notes 并非为短期交易工具而设计。因此，您应该能够并且愿意持有您的 Notes 至到期。 期票的初始估算价值低于公开发行价— 初始估计值·附注低于票据的公开要约价格，并不代表我们、RBCCM或我们任何其他附属公司在任何时候在任何次级市场（如果存在）愿意购买票据的最低价格。如果你试图在到期前出售票据，其市场价值可能低于你支付的价格和初始估算价值。这主要是由于以下因素：标的资产的价值变化、我们发行此类证券支付的内源融资利率（低于我们通过发行传统固定利率债务借款的利率）以及在公开要约价格中包含的承销折扣、我们的估算利润以及与我们票据对冲相关的估算成本。这些因素，加上票据期限内的各种信用、市场和经济因素，预计将降低你可能在任何次级市场出售票据的价格，并将以复杂和不可预测的方式影响票据的价值。假设市场状况或其他相关因素没有变化，你在到期前可能能够出售的票据价格（如有），可能低于你的原始购买价格，因为任何此类销售价格预计不会包含承销折扣、我们的估算利润或与票据相关的对冲成本。此外，你可能出售票据的任何价格可能会反映类似交易的惯常买卖价差。除了买卖价差之外，为任何次级市场价格确定的票据价值预计将基于次级市场利率，而不是用于为票据定价和确定初始估算价值的内源融资利率。因此，次级市场价格将低于如果使用内源融资利率的情况。 汇票的初始估算价值仅为估算，自交易日起计算— 初始· 期票的估计价值基于我们支付期票款项的义务价值，以及嵌入期票条款中的衍生品的中间市场价值。见下文“期票的结构”。我们的估计基于多种假设，包括我们的内部融资利率（这代表了从我们的信用利差中计算的折价）、对股息、利率和波动的预期以及期票的预期期限。这些假设基于对未来事件的某些预测，这些预测可能被证明是不正确的。其他实体可能以与我们显著不同的价格来评估期票或类似证券。 交易日后任何时间的票据价值将根据多种因素（包括市场条件的变化）而变化，并且无法准确预测。因此，如果您在任何二级市场上出售票据（如果存在），您实际收到的价值很可能与票据