美国银行美股招股说明书(2025-12-02版)

与纳斯达克100科技板块表现最差的指数相连，罗素2000® •索引和标普500指数 •若未在到期前提前赎回，则约23个月的期限。®®与纳斯达克100科技板块指数、罗素2000指数表现最差的或有收入发行人可赎回收益率票据®标普500指数，到期日为2027年10月22日（“本票据”），于2025年11月19日定价，并于2025年11月24日发行。• 票据的付款将取决于纳斯达克100的个别表现各自为一个“基础”。 年度10.60%（月度0.8834%）的或有票面利率，若收盘水平大于或等于70.00%的起始值，假设附注尚未被调用。 自2026年2月24日起，可按我们单方面选择，以等于本金加上相关或有债券利息支付额的金额进行每月赎回，如果否则应付。 假设笔记到期前未被调用，如果任何在其起始价值基础上下跌超过45%，在到期时，您的投资将面临1:1的下行风险，即面临基础资产中表现最差的价值下降，本金最多有100%面临损失；否则，在到期时，您将收回本金。在到期时，如果收盘水平为每在其最终观察日期下大于或等于其起始值的70.00%。• 所有票据的付款均受票据发行人美国银行财务有限公司（“美国银行财务”或“发行人”）和美国银行公司（“BAC”或“担保人”）作为票据担保人的信用风险影响。 CUSIP编号：09711NZ45。 信息在“风险因素”中，始于本定价补充的PS-9页，伴随产品补充的PS-5页，S-6页定价日时，票据的初始估计价值为每1000.00美元面值的票据982.60美元，低于以下列出的公开发行价。您笔记在任何时间点的实际价值将反映许多因素，且无法准确预测。另见本定价补充说明第PS-9页起的“风险因素”和第PS-26页的“构建笔记”以获取更多信息。笔记与传统债务证券之间存在重要差异。笔记的潜在购买者应考虑随附的招股说明书补充部分，以及随附招股说明书的第7页。证券交易委员会（“美国证券交易委员会”）、任何州证券委员会或任何其他监管机构均未批准或不予批准 完成。任何与此相反的说法都是犯罪行为。这些证券或确定本定价补充文件及随附的产品补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书是否真实或 (1)某些经销商为了向特定的收费顾问账户销售票据，可能会放弃其部分或全部销售让步、费用或佣金。在这些收费顾问账户中购买票据的投资者，其公开要约价格为每1000.00美元票据本金中的995.00美元，可能低至995.00美元。 (2)每1000.00美元的票据本金承保折扣最高可达5.00美元，导致扣除费用前，每1000.00美元的票据本金向BofAFinance的净收入最低为995.00美元。上述总承保折扣和扣除费用前向BofA Finance的净收入反映了每1000.00美元票据本金的承保折扣总额。 或有收入发行人可赎回收益率票据，与纳斯达克100科技板块表现最差指数、罗素相关联®® 笔记上的任何付款都取决于发行人BofAFinance和担保人BAC的信用风险，以及基础资产的表现在。笔记的经济条款基于BAC的内部融资利率，即通过发行市场关联票据借入资金的利率，以及BAC的附属公司进入的某些相关对冲安排的经济条款。BAC的内部融资利率通常低于其发行传统固定利率或浮动利率债务证券时支付的利率。这种融资利率的差异，以及任何承销折扣（如有），以及下文所述的对冲相关费用（参见第PS-9页开始的“风险因素”），降低了笔记对你的经济条款和笔记的初始估计价值。由于这些因素，你为购买笔记支付的大众招股价格大于定价日期笔记的初始估计价值。 或有票息支付与赎回金额确定 总或有应付息票支付示例 下表说明了在票据存续期内，每 $1,000.00 的本金金额所对应的假设总或有Coupon支付金额，根据或有Coupon支付金额为 $8.834，具体取决于在可选提前赎回或到期之前有多少或有Coupon支付金额是应付的。根据标的物的表现，在票据存续期内，您可能不会收到任何或有Coupon支付金额。 假设的到期支付概况和支付示例 或然收入发行人可赎回收益率票据表 以下表格仅用于说明目的。它假定在到期前未调用票据，并且基于假设的值和显示假设的票据的回报。该表说明了基于以下假设计算的赎回金额和票据的回报：最低表现标的的起始值假设为100，最低表现标的的假设票息障碍为70，最低表现标的的假设阈值55，票据本金每1000.00美元的或有票息支付为8.834美元，以及最低表现标的的假设最终值范围。您实际收到的金额和最终的投资回报将取决于标的物的实际起始值、息票障碍、阈值、观测值和终止值，以及是否在到期日前购买票据,并且你是否持有票据到期。以下示例不考虑投资于本票据的任何税务后果。 对于衍生品的近期实际值，请参见下方的“衍生品”部分。每项衍生品的最终价值将不包括由其相关股份或份额或其包含的证券所支付的股息或其他分配所产生的收入，如适用。此外，所有票据的支付都受到发行人和担保人的信用风险影响。 风险因素 您投资于本票据涉及重大风险，其中许多风险与传统债务证券的风险不同。您决定购买本票据应仅在仔细考虑本票据投资风险后，并结合您的具体情况与您的顾问商议，包括下文所述的风险。如果您不了解本票据的显著要素或一般财务事项，本票据不适合您投资。您应仔细阅读相关产品补充说明第PS-5页开始的“风险因素”部分、相关招股书补充说明第S-6页以及相关招股书第7页中与本票据相关的风险更详细的说明，具体见下方第PS-30页所述。 结构相关风险 您的投资可能会损失；本金没有保证回报。票据在到期时没有固定的本金偿还金额。如果票据在到期前没有被赎回，并且结束价值为任何其标的资产价值低于其阈值时，在到期时，您的投资将面临标的资产表现最差者价值下降的1:1下行风险，并且标的资产表现最差者的最终价值每低于其初始价值1%，您将损失1%的本金。在这种情况下，您可能会损失票据中的大部分或全部投资。• 您对票据的回报仅限于票据期间内所代表的或有附息票付款的回报，如有。您的票据投资回报仅限于票据存续期内支付的或有票息付款，无论任何基础资产的名义观察值或到期值超出其票息障碍值或初始值的程度如何。类似地，到期应付金额或选择提前赎回时应支付的金额永远不会超过本金与适用的或有票息付款之和，无论任何基础资产的名义观察值或到期值超出其初始值的程度如何。相比之下，直接投资于包含在一种或多种基础资产中的证券将使您能够获得其价值增长的任何收益。票据的任何回报均不会反映如果您实际持有这些证券并收到其支付的股息或分配的收益。 注记可提前赎回，这将限制您在满期前获得或有条件优惠券支付的能力。在每个赎回付款日，经我们选择，我们可能会全部赎回你的票据，但不会部分赎回。如果票据在到期日之前被赎回，你将有权在适用的赎回付款日收到早期赎回金额，并且票据上不再支付任何其他金额。在这种情况下，你将失去在可选早期赎回日之后继续收到或有利息支付的机会。如果票据在到期日之前被赎回，你可能会无法投资于具有相似风险水平且能提供与票据相似回报的其他证券。即使我们不行使我们的赎回票据的选项，我们行使该选项的能力也可能对票据的市场价值产生不利影响。在任何此类赎回付款日提前赎回你的票据是我们唯一的选项，我们可能会也可能不会出于任何理由行使其选项。由于这种可选早期赎回的可能性，你的票据的期限可能在三个月到二十三个月之间。• 您可能不会收到任何或有负债支付。票据不提供任何定期固定票息支付。票据持有人在票据上不一定能收到任何或有票息支付。如果任何基础资产的观察值在任何观察日低于其票息屏障，您将不会收到适用于该观察日的或有票息支付。如果任何基础资产在票据期限内的所有观察日上的观察值都低于其票息屏障，您在票据期限内将不会收到任何或有票息支付，并且您不会在票据上获得正回报。 您在票据上的投资回报率可能低于具有相同期限的传统债务证券的收益率。笔记中您获得的任何回报可能低于如果您购买具有相同到期日的传统债务证券所获得的回报。因此，当您考虑如通货膨胀等影响货币时间价值的因素时，您在笔记中的投资可能无法反映您承担的全部机会成本。此外，如果在笔记的存续期间利率上升，或有附息付款（如有）可能低于具有可比到期日的传统债务证券的收益率。• 或有债息支付、提前赎回金额或赎回金额（以适用者为准），除在观察日外，不会反映标的资产水平的变化。在票据存续期间，除了观察日之外，标的资产的水平将不会影响票据的付款。尽管有前述规定，但在持有票据期间，投资者应通常了解标的资产的表现，因为标的资产的表现可能会影响票据的市场价值。计算代理人将通过仅将每个或有利息支付对应的起始值、利息障碍或阈值（适用者）与每个标的资产的比较观察值或到期值进行比较，来决定每个或有利息支付是否应支付，并按适用情况计算提前赎回金额或赎回金额。不会考虑标的资产的任何其他水平。因此，如果票据在到期前未被提前赎回，并且表现最差的标的资产的到期值低于其阈值，即使每个标的资产在估值日前一直高于其阈值，您在到期时收到的本金金额也将少于票面金额。 由于期权与底层资产表现最差（而非平均表现）相关联，即使某个底层资产的观测值或到期值大于或等于其票息障碍值或阈值（以适用者为准），您也可能无法获得任何收益，并可能损失期权投资的大部分或全部。您的笔记与底层中表现最差的一个相关联，一个底层的水平变化可能无法与其它底层的水平变化相关。笔记不与由底层组成的篮子相关联，其中水平的折损 或有收入发行人可赎回收益率票据，与纳斯达克100科技板块表现最差指数、罗素相关联®® 2000年指数和标普500指数 一个标的物价值的下跌可在一定程度上被其他标的物价值的上涨所抵消。对于票据而言，每个标的物的个体表现不会被合并，一个标的物价值的下跌不会被其他标的物价值的上涨所抵消。即使一个标的物在观察日时的观察价值达到或超过其票息障碍，如果另一个标的物在该日的观察价值低于其票息障碍，你将不会收到与该观察日相关的或有票息付款。此外，即使一个标的物的最终价值达到或超过其阈值，如果表现最差的标的物的最终价值低于其阈值，你将损失票据中的一部分或全部投资。 笔记上的任何付款均受我们的信用风险和担保人的信用风险影响，并且我们或担保人的信用状况的任何实际或感知变化预计会影响笔记的价值。我们的票据是我们发行的 senior unsecured 债务证券。任何对本票据的付款将由担保人全额无条件担保。除担保人外，本票据不由任何其他实体担保。因此，您收到本票据任何付款将取决于我们在适用付款日根据本票据偿还各自义务的能力以及担保人偿还各自义务的能力，而不管标的资产的表现如何。在票据定价日之后任何时候，我们都无法就我们的财务状况或担保人的财务状况做出保证。如果我们和担保人无法履行到期时各自的财务义务，您可能无法收到根据本票据条款应付的款项。 此外，我们的信用评级和保证人的信用评级是由评级机构对我们各自履行义务能力的评估。因此，我们或保证人的信用价值以及在我们或保证人的信用评级实际或预期下降，或在我们各自的证券与美国国债收益率之间的利差（“信用利差”）在到期日前增加，可能对我们发行的票据的市场价值产生不利影响。然而，由于您对票据的回报取决于除了我们以及保证人履行各自义务的能力之外的因素，例如标的资产的价值，因此我们或保证人的信用评级提高将不会减少与票据相关的其他投资风险。 我们是金融子公司，因此没有独立的资产、运营或收入。我们是被担保人旗下的财务子公司，除发行、管理和偿还由被担保人担保的债务证券相关业务外，没有其他业务，并且在日常经营中依赖于被担保人及其其他子公司履行我们根据本票所承担的义务。因此，我们支付本票款项的能力可能受限。 估值和市场相关风险 您购买票据的公开报价超过了它们的初始估算价值。本定价补充说明封面页提供的票据初始估算价值仅为估算，系根据定价日参考我们及我们的附属机构的定价模型确定的。这些定价模型考虑了某些假设和变量，包括我们的信用利差和保证人的信用利差、保证人的内部融资利率、对冲交易的市价中准条款、对利率、股息和波动的预期、价格敏感性分析以及票据的预