美国叛乱控股有限公司美股招股说明书(2025-12-02版)

15119681股普通股 本招股说明书涉及出售方（“出售方股东”）向购买方出售和转售高达15,119,681股（“股份”）的普通股，面值0.001美元（“普通股”）的美国叛逆控股公司（“公司”）的股份，该出售方股东在本招股说明书中“出售方股东”部分中识别，包括(i)2,679,000股普通股，其对应先前发行的D系列可转换优先股；(ii)1,000,000股普通股，其对应为收购第三方有限责任公司成员权益而发行的D系列可转换优先股；(iii)10,290,681股普通股，其对应在未偿付本票转换为优先股时可以发行的D系列可转换优先股；(iv)1,125,000股普通股，其对应在之前未偿付本票转换和结算时可以发行的认股权证（“认股权证”）；以及(v)目前发行和流通的25,000股普通股。 出售股东可以不时以多种不同方式和不同价格出售、转让或以其他方式处理其持有的全部或部分证券。详见本招股说明书第37页开始的“分配计划”。 我们在此发行中不销售任何普通股，并且我们将不会收到售股股东出售股票的任何收益。然而，如果认股权证被行使，我们将通过支付行使价格（以现金支付），最多收到约1,687,500美元的收益。 我們的第二份修正並重述的公司章程授權我們的董事會發行最多6億股普通股和最多1千萬股優先股，其中我們指定了15萬股為A系列-可轉換優先股（其中有123,412股已發行給三位管理層成員，即查爾斯·A·羅斯、小道格·E·格勞和科里·兰布赖特），其擁有比我們普通股高出1,000倍的優先表決權，導致超過99%的可用股東投票權，並可根據（需符合儀式履行要求）500:1的比率轉換為普通股）。董事會發行普通股、優先股、憑證或購買普通股或優先股的選擇權的權力一般不屬於股東批准範圍，除了發行超過公司已發行普通股20%或其表決權的情况。A系列優先股是在這些股東批准限制之前的發行。 除非另有说明，本招股说明书中的信息（除我们的财务报表及其中引用附注中列明的内容外）反映：(a) 2024年10月2日生效的1股拆9股的反向股票拆分；(b) 2025年3月31日生效的1股拆25股的反向股票拆分；以及(iii) 2025年10月3日生效的1股拆20股的反向股票拆分。 普通股和某些认股权证分别以“AEB”和“AEBW”的代码在纳斯达克资本市场上市。截至2025年11月17日，我们普通股在纳斯达克资本市 出售股东可以不时通过公开或私下交易，以现行市价或私下协商价，提供全部或部分股票进行再销售。 本招股说明书提供了所发行证券的一般性描述。在您投资任何证券之前，您应当阅读本招股说明书以及作为其一部分的注册声明。 投资我们的证券涉及高度风险。参见本招股说明书第18页开始的“风险因素”，以及本招股说明书中引用的其他文件中类似的标题，以讨论应考虑的信息，这些信息与投资我们的证券有关。 您应当仅依赖本招股说明书包含的信息，或本招股说明书通过参考方式纳入的其他文件包含的信息，或任何附属于本招股说明书的补充或修正文件包含的信息。我们未授权任何人向您提供不同信息。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或拒绝这些证券，也均未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述均属犯罪行为。 本招股说明书日期为2025年11月26日。 目录 本招募说明书不构成出售或认购任何除本招募说明书所提供的普通股以外的证券的要约。本招募说明书在任何情况下均不构成出售或认购任何普通股的要约，且此类要约或认购在法律上均属无效。无论在任何情况下，本招募说明书的发行或与此相关的任何销售均不应产生任何暗示，表明自本招募说明书之日起，我们的业务未发生任何变更。 关于前瞻性陈述的特别说明 本招股说明书，包括本招股说明书中引用的信息，包含前瞻性陈述，该等陈述受风险和不确定性影响。本招股说明书中除历史事实陈述之外的所有陈述，包括有关我们未来财务表现、我们的增长策略、我们未来运营目标及行业趋势的陈述，均属前瞻性陈述。在某些情况下，您可通过诸如“可能”、“可能”、“意图”、“可能”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等前瞻性词语，这些术语的否定形式以及其他传达未来事件或结果不确定性的类似术语来识别这些陈述。受风险、不确定性及关于我们的假设影响的前瞻性陈述，可能包括我们未来财务表现的预测、我们预期的增长策略以及我们经营业务及所处行业的预期趋势。这些陈述仅基于我们对未来事件的当前预期和预测。存在重要因素可能导致我们的实际结果、活动水平、表现或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的结果、活动水平、表现或成就产生重大差异，包括在以下部分讨论的那些因素。“风险因素。”前瞻性陈述包括但不限于下列陈述： 本招股说明书中的前瞻性声明示例包括但不限于我们对业务战略、业务前景、经营业绩、经营费用、营运资金、流动性和资本支出要求的预期。与前瞻性声明相关的重要假设包括，但不仅限于，对我们产品需求的假设、组件的成本、条款和可用性、定价水平、资本支出的时间和成本、竞争条件和一般经济状况的假设。这些声明基于我们管理层对未来事件影响我们的预期、信念和假设，而这些假设又基于目前可获得的信息。这些假设可能不准确。尽管我们相信前瞻性声明中反映的估计和预测是合理的，但我们的预期可能证明是错误的。 可能导致实际结果与预期或暗示于此类前瞻性陈述的结果和事件发生重大差异的重要因素包括，但不限于： ● 在本招股说明书构成部分并在我们向SEC提交的最新10-K年度报告（表10-K）中包含的标题为“风险因素”的注册声明中所述的风险和其他因素；● 我们有效管理和偿还债务义务的能力； ●我们维持符合纳斯达克持续上市标准的能；●新关税对我们业务和财务状况的影响；●我们无法纠正我们在财务报告和信息披露控制及程序方面已识别的重大缺陷的风险；●我们未能及时向美国证券交易委员会提交某些定期报告以及我们的先前重述对我们业务、财务状况、经营成果和现金流已产生，并可能在将来产生进一步的重大不利后果；●当前诉讼的结果；●未来的收购和新制造设施及/或销售组织的运营可能证明不成功并可能失败；●我们无法为营运资金筹集额外资金，特别是与采购关键库存相关；●我们是否有能力在我们目标市场产生足够的收入来支持运营；●我们的融资活动导致的大幅稀释：●当前和潜在竞争对手采取的行动和举措；●零部件和材料的短缺以及供应链中断可能会延迟或减少我们的销售额并增加我们的成本，从而损害我们的经营成果；●我们没有从客户那里获得长期采购承诺，并且他们取消、减少或延迟订单的能力可能会减少我们的收入并增加我们的成本；●我们的成功取决于我们引入能够跟踪客户偏好的新产品的能；●如果我们无法保护我们的知识产权，我们可能会失去竞争优势或承担保护权利的大量诉讼成本；●由于我们收入的很大一部分来自对保险箱和枪支存储个人安全产品的需求，我们依赖于弹药和枪支存储的可用性和监管；●我们未来的经营成果；●我们多样化运营的能；●我们无法有效履行我们的短期和长期义务；●我们的会计政策和方法是报告我们的财务状况和经营成果的基础，并且它们可能需要管理层对本质上不确定的事项做出估计；●鉴于我们有限的商业历史，很难评估我们的业务和未来前景，并增加了投资我们证券的风险；●不利的国家或联邦立法或监管，这增加了合规成本，或监管机构对现有运营的不利裁决；●美国（或“美国通用会计原则”）或我们所运营市场的法律、监管和立法环境发生变化；●一般或全球经济、市场和政治状况的恶化；●我们无法有效管理我们的运营；●我们无法实现未来的经营成果；●资本支出资金的不可用性；●我们招募和雇佣关键员工的能；●管理层无法有效实施我们的战略和业务计划的能力；●我们的业务前景；●与第三方的任何合同安排和关系；●我们未来的成功取决于总体经济；●任何可能的融资；以及●我们现金资源和工作资本充足性。 我们提醒您，前述清单可能不包含本招股说明书及本招股说明书引用的文件中作出的所有前瞻性陈述。这些前瞻性陈述反映了我们管理层对未来事件的观点和看法，其依据为本招股说明书及任何招股说明书补充公告所述的估计和假设，并受风险和不确定性影响。 这些前瞻性声明受多种风险、不确定性和假设的影响，包括其中所述的“风险因素”并在我们最新年度报告10-K表格或当前报告8-K表格中类似的标题下。此外，我们 operates in a very competitive and rapidly changing environment。新风险不时出现。我们无法预见所有这些风险，也无法评估所有这些风险对我们业务的影响，或任何因素可能导致实际结果与任何前瞻性声明中包含的内容产生重大差异的程度。本招股说明书中的前瞻性声明基于管理层认为合理的假设。然而，由于与前瞻性声明相关的不确定性，你不应过分依赖任何前瞻性声明。 本招募说明书中所作的前瞻性陈述以及本招募说明书所引用的文件仅与出具本文件的日期或该日期相关的事件有关。我们不对在本招募说明书签署日期之后，因任何原因向公众更新任何前瞻性陈述以使其符合实际结果或我们预期的变化承担任何义务，除非法律法规另有要求。 您应当通读本招股说明书以及本招股说明书中所引用的文件，并理解我们的实际未来结果、活动水平、表现以及事件和情况可能与我们的预期存在实质性差异。我们通过这些警示性声明对招股说明书中的所有前瞻性声明进行了限定。 要约摘要 本摘要突出了本招股说明书其他部分出现的部分信息。虽然本摘要突出了我们认为是关于我们重要信息的内容，但在投资我们的普通股之前，您应该仔细阅读本招股说明书及本招股说明书引用的文件，特别是我们讨论的“风险因素”部分以及合并财务报表和相关注释，并参考其中的内容。如果本说明书中描述的任何风险实现，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能受到重大不利影响。在这种情况下，普通股的价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。我们对未来业绩的预期可能在招股说明书日期之后发生变化，并且没有保证这些预期会被证明是准确的。除非另有说明或上下文另有要求，否则“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”、“我们公司”、“美国叛逆控股”、“美国叛逆”一词均指美国叛逆控股公司及其运营子公司、美国叛逆饮料有限责任公司、美国叛逆公司、冠军保险有限公司、超级保险有限公司、安全卫士产品有限责任公司和冠军保险墨西哥萨迪科股份公司。 概述 公司简介 该公司致力于将自己打造为“美国的爱国品牌”。美国叛逆是一个生活方式品牌，我们相信它为顾客提供了通过购买的产品表达其价值观的机会。目前，该公司主要作为品牌保险箱和个人安全及自卫产品的设计商、制造商和市场营销商运营。美国叛逆于2022年7月29日收购了犹他州的冠军保险箱公司（“冠军保险箱”）及其关联实体。这次收购大幅增加了公司的收入，并为公司未来的增长奠定了坚实的基础。此外，该公司还设计和生产品牌服装和配饰。 2023年8月9日，公司与明尼苏达州有限责任公司联合酿酒公司（“联合酿酒”）签订了一份主酿造协议（“酿造协议”）。根据酿造协议的条款，联合酿酒被任命为美国叛逆品牌烈酒的独家生产商和销售商，首款产品为美国叛逆淡色啤酒（“美国叛逆淡色啤酒”）。美国的啤酒产业是一个超过1100亿美元的市场。美国叛乱之光是美国爱国、敬畏上帝、热爱宪法、举行国家颂歌签字、坚守立场啤酒。自2024年9月推出以来，美国反叛轻啤已在田纳西州、康涅狄格州、堪萨斯州、肯塔基州、俄亥俄州、爱荷华州、密苏里州、北卡罗来纳州、佛罗里达州、印第安纳州、弗吉尼亚州和密西西比州铺开。美国反叛轻啤是一款高级国产淡色拉格啤酒——天然、清爽、纯净、个性鲜明，口感更轻盈。每罐12盎司约含100卡路里、3.2克碳水化合物、4.3%酒精度，为喜爱精酿啤酒但更倾向于均衡生活方式的人们提供更轻负担的选择。该啤酒不添加任何添加剂，不含通常大规模生产啤酒中常见的玉米、大米或其他甜味剂。 我们相信，在美国民族精神和美国价值观被重新点燃和重新定义的当下，美国叛逆者正在大胆地将自己定位为“美国的爱国品牌”。典型的美国叛逆者顾客热爱他们的