Voyager Therapeutics Inc美股市值说明书(2025-12-01版)

普通股 我们已与 TD Securities (USA) LLC（或 TD Cowen）就本招股说明书所述的普通股（面值每股 0.001 美元）签订销售协议。根据销售协议的条款，我们可能不时通过 TD Cowen 以我们的代理人身份提供和出售我们的普通股。根据本招股说明书，我们可能提供和出售合计发行价格为最高 1 亿美元普通股。 我们的普通股在纳斯达克全球选择市场上市，上市代码为“VYGR”。截至2025年11月28日，我们普通股的最后报告销售价格为每股4.09美元。 若本招股书下的本公司普通股有任何销售，该销售将被视为符合1933年证券法（经修订）第415(a)(4)条颁布的定义的“市场定价发行”，或证券法所定义的销售，包括但不限于通过纳斯达克全球精选市场或本公司普通股的任何其他现有市场进行销售，或通过法律允许的任何其他方法进行销售。TD Cowen无需销售特定数量或金额的证券，但将根据其正常的交易和销售惯例，以TD Cowen与我们相互同意的条件，作为销售代理，并尽商业上合理的努力。没有任何安排通过任何托管、信托或类似安排收取资金。 根据销售协议出售普通股给TD Cowen的补偿将不超过销售协议项下出售的任何普通股总额的3.0%。就我们代表进行的普通股出售而言，TD Cowen将被视为《证券法》中的“承销商”，TD Cowen的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些责任向TD Cowen提供赔偿和分担，包括《证券法》或1934年《证券交易法》（经修订）项下的责任。参见“分配计划”，从第……页开始18关于TD Cowen薪酬的更多信息。 我们的业务以及对我们的普通股的投资涉及重大风险。这些风险在题为“风险因素”的部分中有描述，该部分从第7根据本招股说明书及本招股说明书中列明并纳入参考的文件。 NeithertheSecuritiesandExchangeCommissionnoranystatesecuritiescommissionhasapprovedor disapprovedofthesesecuritiesorpassedupontheadequacyoraccuracyofthisprospectus.Anyrepresentation tothecontraryisacriminaloffense. TD Cowen 这份招股说明书日期为2025年12月1日。 关于此招股说明书 本招股说明书是我们向证券交易委员会（以下简称“SEC”）提交的注册声明的一部分，我们采用了“存置”注册程序。在该存置注册程序下，我们可能不时在根据本招股说明书，以届时确定的价和条件，出售本招股说明书下总额最高达1亿美元的公司普通股。 在购买我们提供的任何普通股之前，我们敦促你仔细阅读本招股说明书，以及根据本招股说明书中“你在哪里可以找到更多信息”和“参考引用”标题下所述被参考的信息，以及我们授权用于与此发行相关的任何自由写作招股说明书。这些文件包含在你做出投资决定时应考虑的重要信息。 本招股说明书描述了本次普通股发行的条款，并且补充并更新了包含在本招股说明书中并经参考引用的文件中的信息。如果本招股说明书包含的信息与在本招股说明书签署日前提交给美国证券交易委员会（SEC）并经参考引用的任何文件包含的信息之间存在冲突，则您应依赖本招股说明书中的信息。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致——例如，本招股说明书经参考引用的文件——则日期较晚的文件中的陈述将修改或取代较早的陈述。 我们未曾，且TD Cowen也未曾，授权任何人向您提供除本招股说明书和我们在SEC提交的任何相关自由写作招股说明书所包含或通过引用包含的信息之外的或不同的信息。我们和TD Cowen对他人可能向您提供的任何信息不承担责任，也无法对其可靠性提供任何保证。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。本招股说明书不构成出售任何除本招股说明书所述证券之外的证券的要约，也不构成在任何该要约或要约邀请不合法的情形下出售或要约购买任何证券的要约或要约邀请。您应假定本招股说明书或任何相关自由写作招股说明书中的信息仅在such document的前面的日期为准确，且通过引用包含的信息仅在所引用文件的日期为准确，无论本招股说明书或任何相关自由写作招股说明书的交付时间，或任何证券的出售时间。我们的业务、财务状况、经营成果和前景自那些日期以来可能发生了实质性变化。 本招股说明书包含于本说明书所述部分文件中某些条款的摘要，但完整信息应以实际文件为准。所有摘要均由实际文件整体证实。提及的部分文件的副本已提交、将提交或将以附件形式作为本说明书所属的注册声明的一部分被引用。您可在“您可以在哪里找到更多信息”部分下方找到获取这些文件的说明。 除非上下文另有说明，本招股说明书中提到的“Voyager”、“Voyager Therapeutics”、“我们”、“我们”、“我们”和“公司”均指Voyager Therapeutics, Inc.，一家特拉华州公司及其合并子公司。 我们拥有各种美国联邦商标注册和申请以及未注册商标，包括我们的公司标志。本招股说明书以及本文引用的信息包含对本招股说明书和本文信息中所述的商标、服务标志和商号的参考® 纳入本文，包括标志、艺术品和其他视觉展示，可能不需要TM 符号，但这些引用并不意在表明，以任何方式，我们将不会在适用法律允许的最大范围内主张我们的权利或适用许可人的权利以这些商标、服务标志或商号。我们无意使用或展示其他公司的商号、服务标志或商标来暗示与我们有关的公司有任何关系，或由任何其他公司提供认可或赞助。本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书中包含或通过引用纳入的所有商标、服务标志和商号均为其各自所有者的财产。 关于前瞻性声明和行业数据的警告声明 本招股说明书及其包含的参考信息包括根据1933年证券法第27A条（经修订）和1934年交易所法第21E条（经修订）定义的“前瞻性陈述”。本招股说明书中包含或以参考方式纳入的所有除历史事实陈述之外的其他陈述，包括关于我们战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划、管理层目标以及预期市场增长的陈述，均属于前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性以及其他重要因素，可能导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来结果、表现或成就存在实质性差异。 “预期”、“相信”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“也许”、“计划”、“预测”、“预测”、“目标”、“潜在”、“考虑”、“预期”、“目标”、“将”、“会”、“可能”、“应该”、“继续”以及类似的表述旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词语。这些前瞻性陈述包括但不限于关于： • 我们开发和商业化我们的专有腺相关病毒，或称AAV，基因治疗、抗体和非病毒治疗产品候选计划； • 我们持续开发我们专有基因治疗平台技术的能力，包括我们的TRACER（通过细胞类型特异性RNA表达进行腺相关病毒趋性重定向）发现平台、我们的矢量化抗体平台、我们的非病毒治疗平台，以及我们的专有抗体、基因治疗、矢量化抗体和非病毒治疗项目； • 我们识别和优化产品候选物、专有AAV衣壳以及非病毒血脑屏障穿梭体的能力； • 我们的战略合作、许可协议以及我们合作的资金合作伙伴Neurocrine Biosciences, Inc.和Novartis Pharma AG，以及我们的许可方Alexion阿斯利康罕见病（原许可方辉瑞公司的权利继受者）； • 我们正在进行的和计划的临床试验，临床前开发工作，相关时间表和研究； • 我们进入未来合作、战略联盟或期权和许可安排的能力； • 提交申请的时间以及我们获得并维持监管批准的能力我们产品候选者，包括我们提交新药临床试验申请的能力程序； • 我们对未来收益、费用、或有负债、现有现金资源、资本需求和现金跑道 的估计； •我们的知识产权地位以及我们获取、维持和执行知识产权的能力保护我们的专有资产； •我们对我们产品候选的潜在市场规模以及我们服务这些市场； •我们对于追加资金的需求数额和我们的计划以及筹集追加资本的能力，包括通过股权发行、债务融资、合作、战略联盟以及期权和许可安排 •我们的竞争优势以及竞争对手现有或可能获得的产品成功对于我们所追求的说明； •政府法律法规的影响，包括在美国、欧盟，和日本等其他重要地理区域； •我们控制成本和优先考虑产品候选管线和平台开发的能力成功与我们战略举措相联系的目标；以及 •与此次发行所得款项的使用相关的我们的期望。 这些前瞻性声明仅是预测，我们可能无法实现我们前瞻性声明中披露的计划、意图或预期。你不应过度依赖我们前瞻性声明。实际结果或事件可能与我们作出前瞻性声明中披露的计划、意图和预期有重大差异。我们主要基于我们对可能影响我们业务、财务状况和经营结果的未来事件和趋势的当前预期和预测，作出了这些前瞻性声明。 请注意，这些前瞻性声明受制于本招股说明书“风险因素”部分及任何随附招股说明书补充文件中所述的风险、不确定性和假设。您还应当仔细审阅我们不时向美国证券交易委员会（SEC）提交的其他文件中所述的风险因素和警示声明，具体包括我们最新的10-K年度报告、10-Q季度报告和8-K当前报告。我们的前瞻性声明并未反映我们未来可能作出或进入的任何收购、合并、处置、战略合作、许可、合资企业或投资所带来的潜在影响。 您应当阅读本招股说明书、本招股说明书中引用的文件以及作为注册声明附件我们已经提交的文件，并且完全理解我们的实际未来结果可能与我们的预期存在实质性差异。本招股说明书中包含的并经此处引用的前瞻性陈述是截至本文件的日期作出的，我们不对因新信息、未来事项或其他原因而修改或更新任何前瞻性陈述承担任何义务，除非适用法律另有要求。 本招股说明书包含并通过引用纳入了某些统计数据和其他行业及市场信息，这些信息我们是从行业出版物以及第三方进行的研究、调查和研究所获得的，还包括我们自身对潜在市场机会的估计。行业出版物和第三方的研究、调查和研究通常表明，其信息已从被认为是可靠的信息来源中获得，尽管它们不保证此类信息的准确性或完整性。我们对我们产品候选物的潜在市场机会的估计包括基于我们的行业知识、行业出版物、第三方研究和其他调查的几项关键假设，这些假设可能基于较小的样本量，可能无法准确反映市场机会。虽然我们相信我们的内部假设是合理的，但没有独立来源已验证这些假设。 除非另有说明，本招股说明书中的所有信息均假定： • 未经行使上述已认购的优先认股权。• 未行使上述杰出期权；和• 上述未行使的RSU不享有归属权和结算。 风险因素 投资于我们的普通股涉及高风险。您应在作出投资决定前，仔细考虑以下风险因素中所述的风险和不确定性，以及本招股说明书及本招股说明书参考并入的其他文件中包含的其他信息。我们的业务、财务状况或经营成果可能因任何这些风险的发生而受到重大不利影响。我们的普通股的交易价格可能因任何这些风险的发生而下降，您可能损失全部或部分投资。本招股说明书及参考并入的其他文件还包含涉及风险和不确定性的前瞻性声明。实际结果可能与这些前瞻性声明中预期的情况有重大差异，这是由于某些因素造成的，包括参考并入本招股说明书的文件中的风险，包括我们最新的10-K年度报告、10-Q季度报告以及我们不时向SEC提交的其他文件。我们已经描述的风险和不确定性并非我们公司面临的所有风险。此外，我们目前尚不了解或认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务、财务状况和经营成果。 与此供应相关的风险 我们有广泛的自主权来决定如何运用我们现有的资金，包括本次发行的净收益，并且我们可能未能有效利用这些资金，这可能会影响我们的经营结果并导致我们的股价下跌。 我们的管理层在运用我们现有的现金、现金等价物和可流通证券以及对本次发行的净收益方面将拥有广泛的自由裁量权，并且