本补充招股书更新、修订并补充了2024年10月15日和2024年9月25日发布的招股书补充招股书(“原补充招股书”)以及2024年3月13日发布的招股书(“ATM招股书”)中的部分信息。本补充招股书应与ATM招股书一并阅读,并以对其的引用为依据,除本文更新、修订或补充了ATM招股书中的信息外。本补充招股书在不与ATM招股书一同交付或使用的情况下不完整。
根据ATM招股书,我们注册了最多3000万美元面值0.001美元的普通股(“普通股”),通过A.G.P./Alliance Global Partners(“A.G.P.”)作为销售代理或主要交易方,在1933年证券法修正案下的第415条定义的“按市价”发行中不时发行和销售我们的普通股,根据2024年9月25日签署的销售协议(“销售协议”),我们作为代理方(“销售协议”)。从2024年9月25日到本补充招股书的日期,我们根据ATM招股书出售了总共3,964,770股普通股,总购买价格为89,509,180美元。
我们提交本补充招股书是为了修订ATM招股书,因为我们现在受制于S-3表格的一般指令I.B.6,该指令限制了我们在该注册声明下可以出售的金额,该注册声明是本补充招股书和ATM招股书的一部分。由于这些限制以及我们普通股的当前公共流通股,根据销售协议的条款,我们目前可以通过A.G.P.不时提供和销售总额约为5,925,259美元的普通股。如果我们的公共流通股增加,以至于我们可以根据销售协议和本补充招股书和ATM招股书所属的注册声明出售更多金额,我们将在进行额外销售之前提交另一份补充招股书。
我们的普通股在纳斯达克资本市场上以“GOVX”的代码进行交易。2025年9月18日,我们普通股的最后一个报告销售价格为每股0.6615美元。非关联方持有的我们普通股的合计市值约为21,548,168美元,这是基于25,320,996股非关联方持有的股份和2025年7月23日我们普通股的收盘价0.851美元计算的,该日期在本补充招股书提交之日起60天内。根据S-3表格的一般指令I.B.6,在任何12个月期间,只要我们非关联方持有的已发行普通股的合计市值保持在7500万美元以下,我们都不会以超过我们非关联方持有的普通股合计市值三分之一(1/3)的价值超过一次(1/3)的金额出售本文所述的证券。在本补充招股书提交之日起的12个月(12)个日历月内,我们根据S-3表格的一般指令I.B.6,已提供和出售了约1,257,464美元的证券的合计毛收入。
投资我们的普通股涉及重大风险。参见原补充招股书第S-11页开始的“风险因素”,随附招股书第7页,以及本补充招股书和随附招股书参考的文件中类似的标题下。
证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或否决这些证券,也未对本文补充招股书或随附招股书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
A.G.P.
本补充招股书的日期为2025年9月19日。