星宸科技：2025年三季度报告

公告编号：2025-060 星宸科技股份有限公司2025年第三季度报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1.董事会及董事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。 3.第三季度财务会计报告是否经过审计 □是否 一、主要财务数据 （一）主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 （二）非经常性损益项目和金额 □适用不适用 公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。 将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明 □适用不适用 公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 （三）主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因 适用□不适用 二、股东信息 （一）普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表 （二）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表 □适用不适用 （三）限售股份变动情况 三、其他重要事项 1、报告期内，结合公司战略规划和投资方向，及考虑到公司和深圳北极芯微电子有限公司在各自行业中所处地位及未来的业务合作前景，公司预测若双方形成战略投资合作关系，将促进双方优势资源共享整合，实现公司核心竞争力的提升和持续高质量发展，公司以自有资金出资3000万元对深圳北极芯微电子有限公司进行增资，增资完成后，公司持有深圳北极芯微电子有限公司3.7975%股权，截至2025年9月，前述事项商事登记已完成。 2、报告期内，为进一步拓展公司在端侧AI SoC芯片设计领域的战略布局，在关键自研技术基础上补强连接、音频及低功耗的能力，为公司主芯片IP平台赋予强力升级的“感知+计算+连接”一体化竞争力，打造领先业内的完整SoC自研IP平台，实现公司核心竞争力的提升和持续高质量发展，公司以自有或自筹现金收购上海富芮坤微电子有限公司53.3087%股权，交易对价为人民币21,430.7430万元。收购完成后，上海富芮坤微电子有限公司将成为公司控股子公司，并纳入公司合并报表范围。截至本报告披露日，前述事项商事变更登记已完成。详见公司于2025年8月30日、2025年10月20日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于现金收购上海富芮坤微电子有限公司53.3087%股权的公告》《关于现金收购上海富芮坤微电子有限公司53.3087%股权进展暨完成工商变更登记的公告》。 3、报告期内，为深化公司全球化战略布局，利用国际资本市场优势，打造多元化资本运作平台，进一步提高公司资本实力和综合竞争力，以加快海外业务发展，完善境内外双循环格局，巩固行业地位，公司启动筹划境外发行股份（H股）并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）挂牌上市的相关工作，且已于2025年9月26日向香港联交所递交发行境外上市股份（H股）并在香港联交所主板挂牌上市（以下简称“本次发行并上市”）的申请，并于同日在香港联交所网站上刊登本次发行并上市的申请资料。详见公司分别于2025年7月12日、2025年9月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司筹划境外发行股份（H股）并在香港联合交易所有限公司上市的提示性公告》《关于向香港联交所递交境外上市股份（H股）发行并上市申请并刊发申请资料的公告》。 4、公司于2025年7月18日召开的第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，同意公司将2024年限制性股票激励计划授予价格由18.38元/股调整为18.18元/股；鉴于部分激励对象因个人原因离职不再具备激励对象资格或第一个归属期因个人绩效考核结果不能完全归属，同意作废该些激励对象已授予尚未归属的限制性股票共90,044股；同意为符合归属条件的212名激励对象办理限制性股票归属事宜，本次可归属的限制性股票共计655,232股。本次归属的第二类限制性股票655,232股公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记手续。本次变更后，公司股本总额由421,060,000股增加至421,715,232股。详见公司分别于2025年7月19日、2025年8月7日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的公告》《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》《关于2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的公告》《关于2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》。 5、报告期内，公司原保荐代表人周赟女士因工作变动，不再继续担任公司持续督导保荐代表人，为保证持续督导工作的有序进行，中金公司委派申泽宁女士接替周赟女士继续担任公司的持续督导保荐代表人，履行持续督导职责。详见公司于2025年8月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更保荐代表人的公告》。 6、公司于2025年9月22日召开了2025年第一次临时股东会，审议通过了《关于〈公司2025年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等议案，并于同日召开了第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定以2025年9月22日为首次授予日，向符合授予条件的207名首次授予激励对象授予限制性股票92.72万股，授予价格为33.25元/股。详见公司分别于2025年8月30日、2025年9月23日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025年限制性股票激励计划（草案）》《关于向2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的公告》。 7、报告期内，公司于2025年9月4日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》《关于董事会战略委员会更名的议案》《关于调整第二届董事会提名委员会成员的议案》《关于公司变更注册资本、不设监事会并修订〈公司章程〉及相关议事规则的议案》等议案，并于2025年9月22日召开了2025年第一次临时股东会，审议通过了《关于选举第二届董事会独立董事的议案》《关于公司变更注册资本、不设监事会并修订〈公司章程〉及相关议事规则的议案》等议案，同意公司设置职工董事1名，由公司职工代表大会选举产生。公司召开的职工代表大会同意选举周爱女士为公司第二届董事会职工董事，任期自《公司章程》修订生效之日（即自2025年9月22日）起至公司第二届董事会任期届满之日止；同意选举赵瑞昆先生为公司第二届董事会独立董事，任期自2025年9月22日起至第二届董事会任期届满之日止；董事会下设的“董事会战略委员会”调整为“董事会战略与ESG委员会”，在原有职责基础上增加可持续发展管理职责等内容，上述调整经董事会审议通过之日起生效并实施；同意公司第二届董事会提名委员会调整为薛春先生（独立董事）、王肖健先生（独立董事）、易若峰先生（独立董事）、林永育先生、周爱女士，其中由独立董事薛春先生担任召集人，任期自《公司章程》修订生效之日（即自2025年9月22日）起至第二届董事会任期届满之日止。详见公司分别于2025年9月5日、2025年9月23日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于选举独立董事、董事会战略委员会更名及调整董事会提名委员会成员的公告》《关于完成选举独立董事、职工董事的公告》。 8、公司于2025年9月22日召开了2025年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司变更注册资本、不设监事会并修订〈公司章程〉及相关议事规则的议案》《关于修改相关公司治理制度的议案》，同意公司注册资本由人民币421,060,000元变更为人民币421,715,232元，公司总股本由421,060,000股变更为421,715,232股；同意公司不再设置监事会，《公司法》规定的监事会的职权由董事会审计委员会行使。同时，《监事会议事规则》相应废止，《公司章程》（含附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》）及其他公司管理制度中的相关条款亦作出相应修订。截至本报告披露日，前述事项公司商事变更登记正在办理中。详见公司分别于2025年9月5日、2025年9月23日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司变更注册资本、修订〈公司章程〉及修订、制定相关内部治理制度的公告》《公司章程》《2025年第一次临时股东会会议决议公告》等公告。 9、公司于2025年9月22日召开了2025年第一次临时股东会，审议通过了《关于续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构的议案》《关于公司聘请H股发行并上市的审计机构的议案》，为保持公司审计工作的连续性，更好地为公司发展服务，公司决定继续聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，聘期一年；同意聘请安永会计师事务所为公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的审计机构。详见公司分别于2025年9月5日、2025年9月23日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构的公告》《关于公司聘请H股发行并上市的审计机构的公告》《2025年第一次临时股东会会议决议公告》。 四、季度财务报表 （一）财务报表 1、合并资产负债表 编制单位：星宸科技股份有限公司 2025年09月30日 2、合并年初到报告期末利润表 3、合并年初到报告期末现金流量表 （二）2025年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况 （三）审计报告 第三季度财务会计报告是否经过审计□是否公司第三季度财务会计报告未经审计。 星宸科技股份有限公司董事会2025年10月23日