摩根士丹利美股招股说明书(2025-09-08版)

2025年9月5日生效的第一号修正案，涉及第9,268号定价补充文件，注册声明编号333-275587；333-275587-01，日期为2025年7月18日，根据规则424(b)(2)提交 摩根士丹利金融有限公司 结构化投资 双向缓冲跳跃证券，截止日期为2030年7月23日 基于标普500的表现 摩根士丹利完全和无条件保证风险证券principal at Risk Securities ￭这些证券是摩根士丹利金融有限责任公司（“MSFL”）的无担保债务，并由摩根士丹利完全和无条件担保。这些证券将不支付利息，并具有随附的产品补充说明、指数补充说明和招股说明书中所描述的条款，这些条款由本文件进行补充或修改。 ￭到期付款。在成熟时，如果最终级别是大于或等于初始级别，投资者将获得所声明的本金金额+此处规定的向上支付。如果最终级别是小于初始等级但大于或等于缓冲水平，投资者将在到期时收到声明的本金金额+一个等于（i）标的资产水平百分比下降的绝对值的正回报相乘通过（ii）绝对回报参与率。然而，如果最终水平是小于缓冲水平下，在超出指定缓冲金额的基础上，标的资产水平每下跌1%，投资者将损失1%。在这种情况下，到期支付金额将低于，且可能显著低于，证券的标明本金金额，最低支付金额除外。 ￭该证券面向寻求基于标的资产表现获得回报，且愿意承担本金风险、放弃当前收入以及放弃超过上浮支付额的回报，以换取上浮支付额、缓冲垫和绝对回报参与特征的投资者。其中，上述每一特征均适用于标的资产在证券存续期内的特定表现范围。证券投资者必须愿意接受其初始投资很大一部分损失的风险。这些证券是MSFL A系列全球中期票据计划的一部分发行的票据。 ￭所有付款均受我们的信用风险影响。如果我们未能履行义务，您可能会损失部分或全部投资。这些证券并非担保债务，您不会对任何基础参考资产或资产拥有任何担保权益或以其他方式获得任何访问权。 (1)这些证券将仅出售给在收费顾问账户中购买这些证券的投资者。(2)MS & Co. 预计将其从我们处购买的证券以每证券992.50美元的价格出售给一个非关联经销商，以便以每证券1000美元的公开价格进一步出售给某些收费顾问账户。MS & Co. 将不会就这些证券获得销售佣金。参见“关于分配计划的补充信息；利益冲突”。有关更多信息，请参见随附产品补充中的“分配计划（利益冲突）”。(3)参见随附产品补充中的“募集资金用途和套期保值”。 这些证券涉及的风险与投资普通债务证券的风险不同。参见“风险因素”，第6页开始。证券交易委员会和各州证券监管机构均未批准或否决这些证券，或能否确定本文件或随附的产品补充说明、索引补充说明和招股说明书是否真实或完整。任何与所述相反是一种犯罪行为。证券不是存款或储蓄账户，也不受联邦存款保险公司或其他任何政府机构或工具，也不是银行的义务或担保。你应该与相关的产品补充说明、索引补充说明和招股说明书一起阅读本文件，其中每一份都可以通过下方的超链接访问。当您阅读随附的索引补充时，请注意其中所有参考文献。2023年11月16日招股说明书补充文件，或其中任何部分，应参考随附2024年4月12日签署的招股说明书或该招股说明书的相关部分，以适用为准。另请参阅“附加条款”在本文件的末尾列出了“关于证券的信息”和“关于证券的补充信息”。“我们”、“我们”和“我们的”指的是摩根士丹利或MSFL，或摩根士丹利和MSFL，具体取决于上下文。风险主证券产品补充说明 2025年2月7日 指数补充说明 2025年11月2023年4月12日招股说明书 证券估值 每项证券的原始发行价格为1000美元。该价格包括与发行、销售、结构化和对冲证券相关的成本，这些成本由您承担，因此，定价日期上该证券的估计价值低于1000美元。我们根据定价日期确定的证券价值估计值载于本文件的封面。 定价日期的估算价值包含哪些内容？ 在定价日评估证券价值时，我们考虑到这些证券既包含债务成分，也包含与基础资产挂钩的绩效成分。证券的估计价值是利用我们自身的定价和估值模型、与基础资产相关的市场输入和假设、基于基础资产的工具、波动性以及其他因素（包括当前和预期的利率）确定的，还考虑了与我们的二级市场信用利差相关的利率，该利率是我们传统固定利率债务在二级市场的隐含利率。 什么决定了证券的经济条款？ 在确定证券的经济条款时，我们使用内部资金利率，这可能低于我们的二级市场信用利差，因此对我们有利。如果由您承担的发行、销售、结构和套期保值成本较低，或者内部资金利率较高，那么证券的一个或多个经济条款将更有利可图。 在定价日对证券的估值与二级市场价格之间是什么关系？ MS & Co. 在二级市场上购买证券的价格，若市场条件无变化，包括与基础资产相关的条件，可能与定价日的估计价值不同，也可能低于估计价值，因为二级市场价格考虑了我们的二级市场信用利差，以及MS & Co.在此类二级市场交易中会收取的买卖价差和其他因素。然而，由于与发行、销售、 cấu trúc và对冲证券相关的成本在发行时并未完全扣除，根据本协议规定的摊销期内，若市场条件无变化，包括与基础资产相关的条件，以及我们的二级市场信用利差，MS & Co.可能会在二级市场上买卖证券，则其交易价格将基于高于估计价值的价格进行。我们预计这些更高的价值也将反映在您的经纪账户对账单中。 MS & Co.可以但无义务在证券市场上做市，且一旦选择做市，可随时停止。 假设示例 假想收益图 下图说明了基于以下条款，证券期限内标的资产一系列假设表现下的到期支付情况： 已计本金：每项1,000元上行支付：$345每项证券（34.50%的标明本金金额）绝对回报参与率：400%缓存级别：初始等级的80%缓冲量：20%到期最低还款额：声明本金总额的20% ￭绝对回报参与情景。如果最终级别低于初始级别但是 在特定情形下，到期支付将有效限制为每项证券80%的正收益率。 o若标的资产贬值10%，投资者将获得40%的回报，或每份证券1400美元。 摩根士丹利金融有限公司 双向缓冲跳跃证券风险证券principal at Risk Securities ￭下行场景。如果最终等级是小于当缓冲水平时，投资者将收到一个比声明本金金额少，可能显著少得多的金额，基于在缓冲金额以上的标的资产水平每下降1%，本金就损失1%。o如果标的资产贬值85%，投资者将损失65%的本金，并在到期时每份收到350美元，或声明本金金额的35%。 风险因素 本节描述了与证券相关的物质风险。关于这些以及其他风险的进一步讨论，您应阅读随附的产品补充材料和招股说明书中的“风险因素”部分。我们也敦促您就投资证券事宜，咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。 投资证券相关的风险 ￭证券仅提供到期最低还款额，不支付利息。 证券的条款与普通债务证券的条款不同，它们仅提供到期最低还款额，并且不支付利息。如果最终水平是小于缓冲水平，到期时支付金额将是一笔现金，数额少于每项证券声明的本金金额，并且您将损失一个数额，该数额与标的资产在缓冲金额以上的证券期限内的全额下跌程度成正比。你可能会在证券上损失大部分初始投资。 ￭证券的增值潜力是固定且有限的。最终水平在 大于或等于初始水平，证券的升值潜力受限于固定的上行支付，即使最终水平明显高于初始水平。 ￭任何基于标的资产贬值而产生证券的正回报都是 有效上限。任何基于标的资产贬值而产生的证券正回报都将受到限制，因为绝对回报参与特征只有在标的资产在观察日未下跌至缓冲水平以下时才发挥作用。标的资产水平在缓冲水平以下的任何下跌都将导致您在证券上的初始投资产生亏损，而非正回报。 证券应付金额与标的物在任何时间点的价值均不挂钩。 观测日期之外的時間。最终层级将基于观察日的标的物收盘价，但会因非交易日和市场中断事件而推迟。即使标的物在观察日前升值但在观察日下跌，到期支付金额也可能低于，甚至显著低于，若到期支付金额与该下跌前的标的物价值挂钩本应得到的金额。尽管标的物在指定期限的到期日或其他时间点的实际价值可能高于观察日的收盘价，但到期支付金额将完全基于观察日的标的物收盘价。 证券的市场价格可能受到许多不可预知因素的影响。 一些因素，其中许多超出我们的控制范围，将影响二级市场上证券的价值以及MS & Co.可能愿意在二级市场上购买或出售证券的价格。我们预计，在任何时候，标的资产的价值通常会比对证券价值影响更大的任何单一因素。可能影响证券价值的其他因素包括： 市场奥恩特和收益率标的物的波动性（价值变化的频率和幅度）； 地缘政治状况和经济、金融、政治、监管或司法事件，这些事件会影响基础资产或股票市场； 其他可比工具的可用性；标的资产构成和标的资产成分证券的变化； 剩余证券到期时间； 我们信用评级或信用利差的任何实际或预期变化。 某些或全部这些因素将影响你在到期前出售证券时所获得的价位。通常，剩余到期时间越长，证券的市场价格就越容易受到上述其他因素的影响。例如，如果出售时，标的物收盘价处于、低于或尚未充分高于缓冲水平，或者市场利率上升，你可能需要以低于票面本金大幅度折价出售你的证券。 您可以在本文件名为“历史信息”的部分中查阅标的物的历史收盘水平。您不能根据其历史表现预测标的物的未来表现。标的物的价值可能具有（并且最近已经具有）波动性，我们无法向您保证波动性会减弱。无法保证最终水平会大于或等于设置缓冲区水平，以便您不会在证券的初始投资上遭受损失。 ￭这些证券受我们的信用风险影响，且我们任何实际或预期的变化 信用评级或信用利差可能对市价产生不利影响 证券。您依赖于我们支付证券所有到期款项的能力，因此您受我们信用风险的影响。该证券不由任何其他实体担保。如果我们违反证券项下的义务，您的投资将面临风险，您可能会损失部分或全部投资。因此，证券在到期前的市场价值将受到市场对我们信用状况看法变化的影响。 摩根士丹利金融有限公司 我们信用评级任何实际或预期的下降，或市场因承担我们信用风险而收取的信用利差增加，都可能对证券的市场价值产生不利影响。 ￭作为金融子公司，MSFL没有独立运营，也将在没有 独立资产。作为一家金融子公司，MSFL 除证券发行和管理外没有独立的业务，如果在破产、清算或类似程序中，其证券持有人就此类证券提出索赔，MSFL 将不会有独立的资产可供分配。因此，此类持有人的任何追偿将仅限于摩根士丹利的相关担保项下可获得的金额，并且该担保的顺位同步进行与摩根士丹利的所有其他无担保、未优先担保的债务。持有人只能对摩根士丹利及其担保之下的资产提出一项索赔。MSFL发行的证券持有人应相应地假定，在任何此类程序中，他们不会具有任何优先权，并且应该被同步进行与摩根士丹利其他无担保、无优先权的债权人的主张，包括持有摩根士丹利发行的有价证券的持有人。 ￭我们愿意为这种类型的证券、到期日和发行规模支付的利率是 很可能低于我们二级市场信用利差所隐含的利率，这对我们有利。无论是发行费率较低还是原发行价格包含了发行、销售、构建和套期保值证券的相关成本，都会降低证券的经济条款，导致证券的估算价值低于原发行价格，并会对二级市场价格产生不利影响。假设市场条件或其他相关因素保持不变，包括MS & Co.在内的经销商可能在二级市场交易中愿意购买的证券价格（如果有），很可能将显著低于原发行价格，因为二级市场价格将排除原发行价格中包含的、由你承担的发行、销售、构建和套期保值相关成本，并且二级市场价格将反映我们的二级市场信用利差以及任何经销商在这种类型的二级市场交易中会收取的买卖价差以及其他因素。 将证券的发行、销售、结构设计和套期保值成本包含在原始发行价格中，以及我们作为发行方愿意支付的较低利率，都使得证券的经济条款对您来说不如其他情况下那么有利。 然而，由于发行、销售、构建和套期保值这些证券相关的成本在发行时并未完全扣除，在规定摊销期内，只要市场状况（包括标的资产相关状况）以及我们的二级市场信用利差未发生变化，MS & Co