Solid Power Inc美股招股说明书(2025-09-05版)

1.5亿普通股 我们已与Oppenheimer & Co. Inc.（“Oppenheimer”）就我们普通股（面值每股0.0001美元，“普通股”）的销售签订了股权分配协议，日期为2025年9月5日（“分配协议”），该协议与本次招股说明书补充文件及随附招股说明书相关。根据分配协议的条款，在本招股说明书补充文件及随附招股说明书中，我们可能通过Oppenheimer（作为我们的代理人或主事人）不时地提供和销售合计发行价高达1.5亿美元的本普通股。 我们的普通股在纳斯达克全球精选市场 (“纳斯达克”) 上市，股票代码为“SLDP”。截至2025年9月4日的最后报告出售价格为每股3.93美元。 根据此补充招股说明书及随附招股说明书，我方普通股的任何销售（如有）可由任何被认定为1933年证券法（经修正）（以下简称“证券法”）第415(a)(4)条颁布的“市价发售”定义的方法进行，包括在纳斯达克普通经纪交易中或以销售时市场通行价格进行的销售。欧本海默无需销售任何特定数量或金额的普通股，但将作为我方的销售代理人，以商业上合理的努力代表我方销售我方要求销售的普通股的全部份额，并遵循其正常的交易和销售惯例，根据欧本海默与我方之间相互同意的条款进行。不存在任何安排，将资金存入任何托管、信托或类似安排。 根据分配协议出售的普通股的补偿金将是对奥本海默高达3.0%的任何根据分配协议出售的普通股的总销售额。另见“分配计划”以获取有关支付给奥本海默的补偿金的更多信息。根据本招股说明书补充文件下的“募集资金用途”所述，任何根据本招股说明书补充文件进行的销售的净收入将被用作。我们通过销售普通股收到的任何收益将取决于实际出售的股份数量和此类股份的发行价格。 就我们代表出售的普通股而言，欧本海默将被视为《证券法》意义上的“承销商”，欧本海默的报酬将被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些责任向欧本海默提供赔偿和分担，包括《证券法》或经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）项下的责任。 投资我们的普通股涉及高度风险。在购买我们任何普通股之前，您应仔细阅读从第___页开始的题为“风险因素”部分中关于投资我们普通股风险的讨论。S-5本招股说明书补充文件和随附招股说明书，以及在引用的其他文件中。 证券交易委员会（“SEC”）或任何州证券委员会均未批准或拒绝这些证券，也未确定本招股说明书补充是真实完整的。任何相反的表示均构成刑事犯罪。 奥本海默公司 本招股说明书补充文件的日期为2025年9月5日。 关于此招股说明书补充文件 本补充招股说明书及随附的招股说明书是我们依据S-3表格提交给美国证券交易委员会（SEC）并采用“备案”注册程序的注册声明的一部分。在备案注册程序下，通过本补充招股说明书指定的 Oppenheimer 作为我们的代理，我们可能不时地向市场发售合计发行价为高达1.5亿美元的公司普通股，发售价格和条款由发售时市场条件决定。 本文分为两部分。第一部分是本招募说明书补充，它描述了本次普通股发行的条款，并补充和更新了随附招募说明书中包含的信息。第二部分，随附招募说明书，提供更一般的信息，其中一些信息可能不适用于本次发行。通常，当我们提及本招募说明书时，是指本文两部分合并的内容。如果本招募说明书补充中包含的信息与随附招募说明书中包含的信息存在冲突，您应以本招募说明书补充中的信息为准。 本招股说明书补充文件及随附的招股说明书关系到我们的普通股发行。在购买我们此次发行的任何普通股之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书补充文件及随附的招股说明书，以及本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中在“某些信息的参考纳入”标题下所引用的信息，以及我们可能授权用于与此发行相关任何自由书写招股说明书中的信息。这些文件包含了您在做出投资决策时应考虑的重要信息。 本招股说明书补充文件描述了发行的具体条款，并补充和更新了随附招股说明书以及本招股说明书补充文件和随附招股说明书中纳入参考的文件中包含的信息。如果本招股说明书补充文件中包含的信息与在本招股说明书补充文件中纳入参考且在招股说明书补充文件日期之前向美国证券交易委员会提交的任何文件中包含的信息之间存在冲突，则您应依赖本招股说明书补充文件中的信息。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件（例如，本招股说明书补充文件中纳入参考的文件）中的陈述不一致，则日期较晚的文件中的陈述修改或取代了较早的陈述。 你应该仅依赖于本招募说明书补充文件和随附的招募说明书中包含的信息，或根据参考纳入的信息，以及我们可能授权用于与此发行相关的任何自由写作招募说明书中的信息。我们没有，并且奥彭海默也没有授权任何其他人向你提供不同的信息。如果任何人向你提供不同或一致的信息，你不应该依赖它。我们没有，并且奥彭海默也没有在任何未获授权提供要约或邀请要约的管辖区，或提供要约或邀请要约的人没有资格这样做，或向其提供要约或邀请要约是违法的任何人提供或邀请购买我们的普通股。你应该假定本招募说明书补充文件和随附的招募说明书中出现的所有信息，根据参考纳入本招募说明书补充文件和随附的招募说明书的文件，以及我们可能授权用于与此发行相关的任何自由写作招募说明书中的信息，仅在各自文件的日期时是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已经发生了变化。 应该在做出投资决策前，阅读本招股说明书补充文件、随附招股说明书、本招股说明书补充文件和随附招股说明书中引用的文件，以及我们可能授权用于与本次发行相关的任何自由撰写招股说明书，并应完整阅读。您还应该阅读并考虑本招股说明书补充文件和随附招股说明书中题为“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用方式纳入某些信息”的部分中，我们已向您引用的文件中的信息。 我们进一步注意到，在我们作为任何文件中引用的文件附录提交的任何协议中作出的陈述、保证和契约，完全是为了该协议的各方的利益，在某些情况下，也是为了在协议各方之间分配风险，不应被视为是对你的陈述、保证或契约。此外，上述陈述、保证或 契约仅在订立之日的日期是准确的。因此，这些陈述、保证和契约不应被依赖为准确代表我们当前的状况。 除非另有说明或上下文另有要求，本招股说明书补充文件中所有提及“Solid Power”、“我们”、“公司”和“我们的”地方均指Solid Power, Inc.（曾用名：Decarbonization Plus Acquisition Corporation III）及其合并子公司。 市场和行业数据 我们获得了本招股说明书补充文件、随附招股说明书或任何引用文件中所使用的行业和市场数据，这些数据来源于我们自身的内部估计和研究，以及独立的行业研究、行业和一般出版物及调查、政府机构、公开信息以及第三方进行的研究、调查和研究所得的资料。内部估计是基于行业分析师和第三方来源发布的公开信息、我们的内部研究以及我们的行业经验和专业知识得出的，这些估计基于我们根据此类数据以及我们对所在行业和市场的了解所做出的假设，我们认为这些假设是合理的。在某些情况下，我们可能没有明确说明这些数据的来源。此外，尽管我们相信本招股说明书补充文件、随附招股说明书或任何引用文件中包含的行业和市场数据是可靠的、基于合理的假设，但这些数据涉及重大风险和其他不确定性，并且可能会根据各种因素（包括我们在“第一部分、第1A项。风险因素”中所述的因素）而变化。2024年度10-K表格年度报告并且在我们的“第二部分，第一(1A)项，风险因素”中2025年6月30日止财务季度10-Q表格季度报告因此，由于此类描述可能会在我们向美国证券交易委员会提交的未来文件中进行更新或修正，这些以及其他因素可能导致实际结果与独立第三方或我们所作出的估计存在重大差异。 商标 我们的标志和商标出现在本补充招股说明书、随附招股说明书以及经引用的文件中是我们所有的财产。本补充招股说明书、随附招股说明书以及经引用的文件包含对属于其他实体的商标和服务商标的引用。仅为方便起见，本补充招股说明书和随附招股说明书中提到的商标和商号可能会在不®或TM符号，但这些引用无意中以任何方式表明，适用的许可方不会在适用法律规定的最大范围内主张其对这些商标和商号的权利。我们无意使用或展示其他公司的商号、商标或服务标志，暗示与任何其他公司有任何关系，或由任何其他公司认可或赞助。 风险因素 投资我们的普通股涉及高度风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑下述风险以及包含在我们题为“风险因素”的部分中讨论的风险。2024年度10-K表格年度报告和在我们的2025年6月30日止财务季度10-Q表格季度报告，根据本补充招股说明书和随附招股说明书中引用的报告和文件所进行的更新，在决定是否购买根据包含本补充招股说明书在内的注册声明注册的普通股之前。每一个风险因素都可能对我们的业务、经营成果、财务状况和现金流产生不利影响，以及影响我们普通股投资的价值，并且这些风险中任何一种的发生可能会导致您损失全部或部分投资。我们目前尚不了解或目前认为不重要的其他风险也可能显著损害我们的业务运营。请仔细阅读“关于前瞻性陈述的谨慎声明”。 与此发行相关的风险及我们的普通股 我们将对本次发行的净收益有广泛的自由裁量权，并且可能无法有效使用净收益。 我们目前打算将本次发行的净收益用于营运资金和一般公司用途。然而，我们尚未确定将净收益分配到这些潜在用途中的具体分配方案，也尚未指定本次发行的净收益用于任何特定目的。我们的管理层将对本次发行的净收益的使用和投资拥有广泛的自由裁量权，因此，本次发行的投资者需要依赖我们管理层关于收益使用的判断，且仅能获得有关我们具体意图的有限信息。我们的股东可能不同意我们管理层选择分配和支出净收益的方式。此外，我们的管理层可能将净收益用于可能不会提高我们普通股市场价格的公司目的。请参阅“收益用途”了解更多信息。 如果你在本活动中购买我们的普通股，你将立即遭受实质性的稀释。 本次发行的每股要约价格可能超过本次发行前我们普通股每股的净资产有形价值。假设根据分配协议出售总共38,167,939股普通股，假设每股价格为3.93美元，2025年9月4日纳斯达克市场上我们普通股最后一次报告的销售价格为每股总额约1.50亿美元，在扣除佣金和我们须支付的总发行费用后，您将遭受每股1.59美元的即时摊薄，该摊薄代表我们经调整后的净资产有形价值与假设发行价格之间的差异，该价值截至2025年6月30日，且本次发行已生效。未行使的股票期权和认股权证可能会导致您投资的进一步摊薄。请参阅“摊薄”部分，以更详细地说明如果您参与本次发行将遭受的摊薄情况。 在分销协议下，我们无法预测实际销售股份数量，也无法预测由此产生的总收益。 在不违反分销协议中的某些限制并遵守适用法律的前提下，我们有权在整个分销协议期间任何时候向 Oppenheimer 发出指令，要求其出售我们的普通股。通过我们的指令在 Oppenheimer 处出售的股份数量可能会根据多种因素波动，包括销售期间我们的普通股市价、我们在任何出售股份数据中与 Oppenheimer 设定的限制，以及销售期间对我们的普通股的需求。由于在此发行过程中每股销售的价格将会波动，因此目前无法预测分销协议项下将会出售的股份数量或与此类销售相关的总收益。 此处发行的普通股将以“市场化发行”的方式销售，在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。 在此发行中购买股份的投资者在不同时间购买可能会支付不同的价格，也可能经历不同程度的稀释和投资结果的不同结果。我们将有 根据董事会的设定（董事会），并且在分销协议中规定的某些限制下，以及遵守适用法律，酌情变更本次发行中出售的股份的时机、价格和数量。由于按低于其支付的价格售出，投资者可能会经历其购买的本期发行股份的价值下降。 你可能会因为未来的股权发行而经历未来的稀释。 未来，我们可能以与本次发行每股价格不同的价格发行我们的普通股额外股份或可转换为或可交换为我们的普通股的其他证券，因此我们当时现有的股东可能会因此遭遇