Customers Bancorp Inc美股招股说明书(2025-09-05版)

客户银行公司 2189781股普通股 我们正在发行2,189,781股有投票权的普通股，面值每股1.00美元，我们将其称为我们的普通股。 我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“CUBI”。2025年9月2日，我们普通股在纽约证券交易所的最后一个报告销售价格为每股71.58美元。我们敦促您获取当前市场数据，并且不应将2025年9月2日的市场价格视为我们普通股未来市场价格的预测。 我们已向承销商授予一项期权，自本招股说明书补充文件之日起30日内，可从我们处购买最多328,467股普通股。如果承销商完全行使该期权，承销折扣和佣金总额将为8,624,999.40美元，扣除费用前我们总收入的总额将为163,874,988.60美元。 投资我们的普通股涉及重大风险。你应该仔细阅读并考虑在“下所提及的信息。风险因素从本招股说明书补充材料的第S-8页开始，以及包含在我们最新10-K表格年度报告、我们的后续10-Q表格季度报告以及我们不时向证券交易委员会（以下简称“SEC”）提交的其他信息中所述的风险因素，这些信息通过参照被纳入本招股说明书补充材料和随附的招股说明书。 普通股不是我们银行或非银行子公司的储蓄账户、存款或其他债务，并且不受我们所称的联邦存款保险公司（FDIC）或任何其他政府机构、公共或私营承保人的保险或担保。 美利坚合众国证券交易委员会、任何州证券委员会、美联储理事会——我们称之为美联储、联邦存款保险公司或任何其他监管机构均未批准或否定这些证券，也未对本次补充招股说明书或随附招股说明书的真实性或充分性作出认定。任何与此相悖的陈述均属犯罪行为。 承销商预期将于2025年9月5日左右，在纽约州纽约，凭支付对价向购买者交付我们的普通股。 共同管理人 页 S-i 关于此招股说明书补充文件 本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书补充，它描述了本次发行的特定条款，并补充了以及在特定情况下更新了随附招股说明书中包含的信息以及本招股说明书补充和随附招股说明书中引用的其他文件中包含的信息。第二部分，随附招股说明书，提供更一般的信息，其中一些信息可能不适用于本次发行。通常，当我们提到本招股说明书时，我们是指本文件的两个部分合并。在本招股说明书补充与随附招股说明书或任何在其提交日期之前引用在本招股说明书补充或随附招股说明书中包含的文件的任何文件之间，如果存在信息冲突，您应依赖本招股说明书补充中的信息。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件（例如，随附招股说明书中引用的文件）中的陈述不一致，则日期较晚的文件中的陈述修改或取代了较早的陈述。 随附的招股说明书是我们使用货架登记声明向美国证券交易委员会（SEC）提交的登记声明的一部分。在货架登记程序下，我们可能会不时向公众提供和出售随附招股说明书中描述的任何证券组合，包括我们的普通股，数量不确定。 你应该阅读并考虑本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们向美国证券交易委员会提交的与本次发行相关的任何自由书写招股说明书，以便做出你的投资决策。你还应该阅读并考虑本招股说明书补充文件中“通过引用纳入某些文件”和“你在哪里可以找到更多信息”部分中我们引用的文件中的信息。 你不应将本补充招股书或随附招股书中包含或依据参考包含的任何信息视为投资、法律或税务建议。你应该就投资本公司普通股获取法律、税务、商业、财务及相关建议，向你自己的律师、会计师和其他顾问咨询。我们对你依据适用的投资法或类似法律进行对本公司普通股的投资的合法性不作任何陈述。 我们未曾，且承销商未曾，授权任何其他人向您提供除本招股说明书补充部分、随附招股说明书或我们或代表我们制备的任何自由书写招股说明书（我们已向您提及该等招股说明书）中包含或通过引证方式纳入的内容之外的其他任何信息。我们和承销商对任何其他人可能向您提供的其他信息不承担责任，且无法就该等信息的可靠性提供任何保证。您应假定本招股说明书补充部分、随附招股说明书及任何自由书写招股说明书中包含或通过引证方式纳入的信息仅在其各自日期时准确。自上述日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已发生变更。 我们并非，也并非承销商，在这些证券的发行和销售不被允许的任何司法管辖区提供出售这些证券。本补充招募说明书及随附的招募说明书以及我们在某些司法管辖区进行的证券发售可能受法律限制。本补充招募说明书及随附的招募说明书不构成，也不得用于任何出售、提供出售或邀请购买在本招募说明书项下提供的任何证券，在任何作出此类提供或邀请购买不合法的司法管辖区。 本招股说明书补充文件及随附的“顾客银行公司”招股说明书中所有“顾客银行公司”、“顾客”、“本公司”、“我们”、“我们”、“我们的”或类似指代，除非上下文另有要求或另有说明，否则均指顾客银行公司，及其附属公司合并报表。 关于前瞻性陈述的警告注意 本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及本文中引用的文件均包含《1995年美国私人证券诉讼改革法》安全港条款中所定义的前瞻性信息。这些陈述是除事实陈述以外的陈述，通常与未来事件或未来预测相关，包括与未来财务业绩相关的未来事件或预测，通常可通过使用“相信”、“预期”、“可能”、“将”、“应该”、“计划”、“意图”或“预期”或其否定形式或类似术语来识别。前瞻性陈述反映了关于未来事件的多项假设、估计和预测。不提供任何担保 可以假定所提及的前瞻性声明所依据的假设、估计和预测将准确反映未来状况，或者任何指导、目标、目标或预期结果都将实现。所提及的前瞻性声明所依据的假设、估计和预测涉及对未来经济、竞争、监管和金融市场状况以及未来业务决策等方面的判断，这些判断可能无法实现，并且本质上受重大商业、经济、竞争和监管不确定性和已知及未知风险的影响，包括在我们2024年12月31日年度报告10-K表格中“风险因素”部分以及我们在2025年3月31日季度报告10-Q表格和2025年6月30日季度报告中所述的风险，因为这些因素可能会不时在我们向SEC提交的文件中更新。我们的实际结果可能与前瞻性声明中反映的结果有重大差异。 除本招股说明书附录中“风险因素”、随附招股说明书以及本文中引用的文件所描述的风险外，在评估此类前瞻性陈述时，应考虑和评估的其他重要因素包括： •经济持续低迷，尤其是在我们经营的地域范围内，或我们市场区域内的房地产价值意外下降；•因借款人请求和/或政府行为而我们需要提供或同意的宽限或延期的影响，包括但不限于我们可能无法从借款人或抵押品中全额收回延期付款；•通货膨胀，利率，证券市场和货币波动；•信贷和股票市场持续波动及其对整体经济的影响；•我们吸引和留住存款及其他流动性来源的能力；•公共卫生危机和瘟疫及其对经济和商业环境的影响 我们运营； 联邦政府行动的影响，包括联邦储备系统和其他政府机构，这些行动影响市场利率和货币供应；我们和我们客户为应对这些发展而采取的行动以及这些行动对我们运营、产品、服务和客户关系的影响； 经济变化对信贷和租赁组合表现、投资证券的市场价值、产品和服务需求以及资金来源可用性的影响；更高的通货膨胀及其影响； 美国贸易政策变化的影响，包括对其贸易伙伴征收关税和报复性关税； 如果需要，我们在资本市场筹集额外资金以资助我们的运营和业务计划的能力； ••我们借款人或存款人的财务表现和/或状况发生变化；非 performing 和 classified 资产水平的变化以及债务豁免，这可能需要我们增加信用损失准备，豁免贷款和租赁，并承担与 such non-performing 资产相关的更高的回收和 carrying 成本； •根据相关监管和会计要求，我们定期审查，并基于此，对我们现行预期信用损失（“CECL”）下的未来损失准备金要求估算进行变更； ••••由诉讼引起的潜在索赔、损害赔偿、处罚、罚款和声誉损害与我们的政府参与和执行相关的监管和政府行动与COVID-19大流行相关的程序或作为我们应对该大流行或未能采取行动的结果实施或有效实施，适用的联邦、州和地方法律、法规或行政令要求我们宽免或不行使收取我们贷款到期款项权利的订单会计政策和实践变更的影响，以及监管机构可能采用的变更机构，财务会计准则委员会和其他会计标准制定者；外部竞争市场因素变化可能影响我们经营结果；法律和法规的变化，包括但不限于资本要求的变化在巴塞尔III协议下； S-iv •对我们在运营的几乎所有方面以及因遵守此类规定而产生的潜在费用进行管理的广泛联邦和州监管、监督和检查；•对资产超过100亿美元的银行适用的监管要求提高所带来的影响；•我们商业战略的变更或由于未预料事件的发生而无法执行我们的战略； •本地、区域和全国经济状况及事件及其可能对我们和我们借款人和储户产生的影响；•法律和监管监督以及法律发展带来的成本和影响，包括监管检查的结果以及监管或其他政府调查和诉讼的结果，例如罚款、限制我们的业务活动或声誉损害；•任何我们未能遵守反洗钱和反恐怖融资法律的情况； •我们识别借款人并以对我们有利的条款发放贷款的能力；•我们吸引和留住合格人才的能力；•及时开发和应用新的银行产品和服务，以及用户对这些产品和服务感知的整体价值； •我们执行数字分销战略的能力； •技术变革，包括我们专有的企业对企业（“B2B”）即时支付平台cubiX的接受和成功，其受到多种难以评估因素的影响； •消费者支出、借贷和储蓄习惯的变化；•我们成功实施增长战略、控制费用和维持流动性的能力；•系统失效或网络安全事件或其他违反我们网络安全以及我们第三方服务提供商和我们的借款人和储户的网络安全的成本和影响； •客户银行的业务以及任何收购目标或合并伙伴及其子公司未能成功整合，或此类整合比预期更困难、耗时更长或成本更高；•我们与第三方服务提供者合作的能力以及我们的第三方服务提供者充分履行其服务的能力； •与我们的预期相比，并购活动中实际财务结果的重大差异，例如，在预期的时间范围内未能完全实现预期的成本节约和收入增长； •对我们的子公司收取股息和向股东支付股息的能力的监管限制； •我们管理存款和贷款结构变化风险的能力；•管理我们消费贷款和抵押贷款组合中固有风险的能力；•股东和分析师评级与情绪，以及它们可能对我们证券交易价格产生的影响； •我们识别潜在收购或投资交易候选并完成交易的能力； •由于那些机会存在激烈竞争，我们完成一项有吸引力的收购或投资交易的能力受到制约； •我们管理服务、处理宽恕和保证提交 paycheck protection program（“PPP”）贷款的能力；以及 •由上述任何风险相关的任何发展所导致的任何声誉、信用、利率、市场、运营、诉讼、法律、流动性、监管和合规风险。 请勿过度依赖这些前瞻性陈述，该等陈述仅就本文件日期作出，或，对于本文件中引用的其他文件，则为该等文件的日期。我们不承担任何公开披露或以其他方式提供对这些前瞻性陈述进行修订的义务，以反映自本文件日期之后发生的事件或情况，或反映未预料到的事件的发生，除非适用法律有要求。 客户银行公司，简称客户银行，成立于2000年，总部位于宾夕法尼亚州阅读市，是一家专注于提供全面银行服务的金融机构。通过其银行子公司 Customers Bank，从事银行业务及相关业务。Customers Bank 是一家社区-是一家综合银行，也是联邦储备系统的成员，其存款受 FDIC 保险。 普通股；全部或部分赎回我们的F系列固定到浮动利率非累积永久优先股（“F系列优先股”）；投资于客户银行以及我们任何其他子公司作为监管资本以支持增长；全部或部分为可能的投资或收购提供融资；扩大我们的业务；以及在公司控股层面的投资。我们目前没有任何关于未来收购的最终协议、安排或理解。 截至本补充招股说明书日期，总面值为8500万美元的F系列优先股尚在发行，这些股票存在170万美元的累计未付股息。F系列优先股的赎回价格为每股25.00美元，加上任何已宣布但未付的每股股息金额。无论我们的董事会是否决定整股或部分赎回F系列优先股，我们均打算将剩余款项用于上述