Stardust Power Inc美股招股说明书(2025-09-05版)

招股说明书补充文件第11号（截至2024年11月6日招股说明书修订版） STARDUST POWER INC. 650万股普通股 这份招股说明书补充文件补充了2024年11月6日日期的招股说明书，该招股说明书根据2025年5月13日日期的招股说明书进行了修订（“招股说明书“），这是我们根据 S-1 表格（编号 333-282536）注册声明的一部分。此招股说明书补充文件正在提交，以更新和补充招股说明书中包含的信息，以及我们向证券交易委员会（“SEC“）于2025年9月4日（以下简称“8-K表格“).因此，我们将表格8-K附于本招股说明书补充文件。 该招股说明书涉及最多650万股普通股的发售和转售，每股0.0001美元（“普通股“)，由 B. Riley Principal Capital II,LLC（“出售股东“）。本招股书包含的股份包括我们已发行或我们可能根据自身意愿选择发行并出售给卖方股东的普通股，自本招股书日期起，根据我们与卖方股东于2024年10月7日签订的普通股购买协议（该“购买协议“），其中卖方股东承诺根据我们的指示，从我们处购买最多5000万美元的普通股，具体条款和条件以购买协议中规定的为准。 我们的普通股在纳斯达克全球市场上市 (“纳斯达克在“SDST”符号下”)。截至2025年9月3日，我们普通股的最后报告销售价格为每股0.3875美元。 我们是一家根据美国联邦证券法定义的“成长型新兴公司”，因此我们选择遵守降低的公众公司报告要求。招股说明书和本招股说明书补充文件符合适用于成长型新兴公司发行人的要求。本招股说明书补充文件更新并补充了招股说明书中的信息，在不包含该招股说明书的情况下是不完整的，并且不得单独交付或使用，而必须与招股说明书（包括其任何修订或补充）一起使用。本招股说明书补充文件应与招股说明书一并阅读，如果招股说明书和本招股说明书补充文件中的信息存在任何不一致，您应以本招股说明书补充文件中的信息为准。 投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细审阅“标题为“风险因素自招股说明书第7页开始，并在招股说明书的任何修订或补充中类似的标题下。 Neither the Securities and Exchange Commission nor any state securities commission has approved or disapprovedof these securities, or passed upon the accuracy or adequacy of the Prospectus or this prospectus supplement. Anyrepresentation to the contrary is a criminal offense. 这份招股说明书补充文件的日期是2025年9月4日。 美国证券交易委员会华盛顿特区 20549 FORM 8-K 当前报告 根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条 ☐ 依照证券法第425条（17 CFR 230.425）进行的书面通讯 ☐ 依照交易所法第14a-12条（17 CFR 240.14a-12）进行的重大招股 ☐ 依照交易所法第14d-2(b)条（17 CFR 240.14d- 2(b)）进行的开始前通讯 ☐ 依照交易所法第13e-4(c)条（17 CFR 240.13e-4(c)）进行的开始前通讯 请勾选指示注册人是否为1933年证券法第405条或1934年证券交易法第12b-2条定义的成长型新兴公司。 新兴成长型公司 ☒ 如果一个新兴产业公司，如果注册人选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法第13(a)节提供的任何新的或修订的财务会计准则，请打勾☐ 第 3.03 条 证券持有人权利的物料变更。 根据表格8-K第3.03项的要求，本8-K临时报告第5.03项中包含的信息通过引用方式纳入本文。 第五条03项。公司章程或细则的修订；财政年度的改变。 2025年9月3日，星际尘埃能源股份有限公司（下称“公司”）向特拉华州州务卿提交了公司章程修正案（下称“修正案”），以实施1拆10的反向股票拆分（下称“反向股票拆分”），涉及普通股已发行股份。公司的股东此前已批准反向股票拆分，并在2025年6月9日召开的股东年会上授予董事会确定精确拆分比例以及何时进行反向股票拆分的权力。 反向股票拆分将于2025年9月8日凌晨12:01（东部时间）（“生效时间”）生效，普通股预计将于2025年9月8日市场开盘时在纳斯达克全球市场以反向股票拆分调整后的方式进行交易。自生效时间起，公司每10股已发行且流通的普通股将合并为一股普通股。 普通股的面值及其他条款不会受到反向股票拆分的影響。公司反向股票拆分后的普通股CUSIP号码为854936 200。 反向股票拆分不会发行分数股。记录在册的股东原本有权获得普通股的分数股，将收到等值的现金补偿，该补偿价格等于 (i) 2025年9月5日的收盘价 乘以 (ii) 每位股东在拆分后拥有的每股的分数。 对上述修正案的描述全部以参考该修正案为限定，该修正案的副本作为本当前报告的附件3.1提交，并经参考纳入本文。 前瞻性陈述 本定期报告包含前瞻性陈述。这些陈述是根据美国1995年《私人证券诉讼改革法》的“安全港”条款作出的。这些陈述可以通过诸如“将”和“预计”等词语，或这些词语的否定形式，或其他类似的术语来识别，并包括有关反向股票分割以及（如有）对本公司普通股的影响的陈述。前瞻性陈述是指并非历史事实的陈述。此类前瞻性陈述并非对未来业绩的保证，且受风险和不确定性的影响，由于许多因素，实际结果可能与其中包含的前瞻性陈述存在重大差异。这些前瞻性陈述和 此类风险、不确定性及其他因素仅就本临时报告的日期而言，公司明确否认有任何更新或修订其中包含的或前瞻性陈述的义务或承诺，或反映公司对其的期望发生任何变化，或反映任何基于此类陈述的事件、条件或情况发生任何其他变化的义务，除非适用法律另有要求。 第九条 01。财务报表和附录。 (d) 展品。 展品说明数字 签名 根据1934年证券法（经修订）的要求，注册人已正式授权本报告由以下签字人代表其签署。 日期：2025年9月4日 STARDUST POWER INC. 由：/s/ 罗沙南·普贾里名称 罗山普贾里：职务：首席执行官 图 3.1 STARDUST POWER INC.公司章程修正书 斯塔尔 Dust Power 公司，一家根据特拉华州法律组建并存在的公司（“公司“），兹证明如下： 1. 公司董事会（“董事会”）主板“）已正式通过决议（a）授权公司执行并向特拉华州州务卿提交本章程修正案证书（本“修改证明书“)至公司章程（简称“公司注册证书”)列明拟对公司章程提出的修订，(b)根据特拉华州普通公司法第242条，宣布修订后的公司章程对公司及股东有利。 2. 自本修正证书生效之日起，《公司章程》第四条第一款予以修改并全文重述如下： 1.1 公司有权发行的所有类别资本股总数为8亿股，分为两类：700,000,000股普通股，每股面值0.0001美元（“普通股“）和1亿股优先股，每股面值0.0001美元（“优先股”). 1.2 在任何系列优先股持有人权利的约束下，普通股或优先股的授权股数可由代表公司有权投票的所有股本中拥有多数投票权的股本持有人以赞成票增加或减少（但不得低于其当时已发行的股数），而不论《公司法》第242(b)(2)条的规定，且无需任何普通股或优先股持有人单独作为一类进行投票表决。 1.3 在提交并生效（“有效时间“）的这份公司章程修正案证书，向特拉华州州务卿提交后，该公司每一十股份的普通股，无论已发行和流通在外，还是公司在有效时间立即之前持有的库藏股，都应自动地，无需该公司或其各自持有人的任何进一步行动，合并为一份有效发行、全额缴足且无征收权的普通股（该“反向股票拆分”);提供,然而，不得在反向股票拆分过程中发行普通股的分数股。其他有权获得普通股分数股的股东，在持有记账式股份的股东提交一封信函后，有权从公司的转让代理人处获得现金（不计利息或扣除），以代替该分数股权益，该信函金额等于将（a）截至生效时间在纳斯达克证券交易所有限责任公司报告的普通股每股收盘价，乘以（b）股东持有的1股分数。 3. 此后，根据董事会决议，本修正证书已提交给公司股东以供其批准，并依据特拉华州普通公司法第242条的规定得以正式通过和批准。 4. 除本通知修正外，公司章程的规定应完全有效。 5. 本修正证自2025年9月8日凌晨12:01起生效。 [签名页续] 为证明此事，星光能源有限公司已导致本修正证书以该公司的名义并由上述日期的首位授权官员签署并确认。 STARDUST POWER INC. 由：/s/ 罗沙南·普贾里名称 罗山普贾里：职务：首席执行官 附件99.1 星尘动力宣布反向股票拆分以重获纳斯达克合规资格并为长期增长做好准备 ●公司重申其对股东和资本市场准入的承诺，同时其美国锂精炼项目的工程、许可和融资里程碑取得进展。 格林威治，康涅狄格州 – 2025年9月4日—星尘动力公司（“星尘动力”或“公司”），一家美国电池级锂产品开发商，今日宣布其董事会已批准对公司普通股进行1拆10的反向股票拆分。公司的股东此前已在2025年6月9日举行的股东年会上批准了反向股票拆分提案，授权董事会确定确切的比例和时间。 执行这次反向拆分是Stardust Power此时向前迈出的战略一步。它使公司能够尝试重新完全符合纳斯达克的上市要求，确保我们保持进入公共市场的渠道，一个推进我们的项目和建立长期价值的平台。这一举措不仅增强了我们机构投资者的信誉，还可以为我们股东提供持续的流动性。我们相信这一举措使Stardust Power能够继续执行即将到来的里程碑，我们预计这些里程碑将随着我们美国锂精炼项目的推进推动股东价值，”Stardust Power创始人兼首席执行官Roshan Pujari表示。 反向股票拆分将于2025年9月8日东部时间凌晨12:01生效（“生效时间”），自该日起，Stardust Power的普通股将继续在其现有交易代码“SDST”下，以拆分调整后的方式进行交易。 在生效时间，每十股已发行和在外的普通股将自动合并为一股普通股。每股面值将保持不变为0.0001美元。拆分后，在外的股份数量将减少至约8,458,975股。将适用一个新的CUSIP号码（854936 200），不会发行碎股，原应获得碎股的股东将改为获得现金支付。 公司强调，此举措并非反映其基本面，而是一项确保Stardust Power的股权仍可被更广泛的仅持有长期机构投资者获取的措施，这与其长期战略——为资金和推进其电池级锂精炼项目提供支持——的核心要素保持一致。此举也使股价与其战略方向和进入运营扩展新阶段的轨迹相一致。 展望未来，星尘能源预计将实现几个重要的里程碑，包括完成其前端加载（FEL）3工程建设工作，推进并完成许可手续的审批，为第一阶段（CAPEX）的建设融资，并最终在俄克拉荷马州Muskogee的锂加工厂启动重型施工。这些步骤不仅代表着运营进度，也代表着对股东潜在的价值拐点，进一步强化了公司致力于在北美建立安全、国内电池级锂供应的使命。 关于反向股票拆分的更多细节，可查阅公司于2025年4月28日向证券交易委员会提交的最终委托投票声明，可在www.sec.gov查阅。 关于星尘动力公司 星尘动力是一家开发电池级锂产品的企业，旨在通过构建有韧性的供应链来增强美国的能源领导地位。星尘动力正在俄克拉荷马州穆斯科吉开发一个战略核心的锂处理设施，预计年产能可达5万吨电池级锂。该公司致力于在整个过程中践行可持续性。星尘动力在纳斯达克上市，股票代码为“SDST。” 前瞻性陈述 前述资料可能包含《1933年证券法》第27A条和《1934年证券交易法》第21E条（均经修订）中所定义