摩根士丹利美股招股说明书(2025-09-04版)

摩根士丹利金融有限公司 结构化投资 到期日为2026年10月1日的可调用固定收益证券 基于标普500表现最差 ®索引，纳斯达克100指数 ®和罗素2000 索引由摩根士丹利完全无条件保证风险敞口证券￭这些证券是摩根士丹利金融有限公司（“MSFL”）的无担保债务，并由摩根士丹利完全且无条件担保。这些证券具有随附产品补充说明、指数补充说明和招股说明书中描述的条款，并由本文件进行补充或修改。这些证券不保证偿还本金。 ￭固定票面利率。这些证券将在每一利息支付日支付在此规定的年利率下的固定息票。 ￭呼叫功能。我们在任何赎回日将以等于声明的本金金额的赎回付款赎回证券加关于相关利率期限的固定票面利率，当且仅当计算代理人选定的在赎回日期之前至少为2个但不超过5个工作日的某个工作日上，基于“赎回条款”下所示的输入信息，风险中性估值模型的输出表明，与不在该日期赎回相比，在该日期赎回对我们而言具有经济合理性时。证券的早期赎回不会根据基础资产的业绩自动发生。一旦证券被赎回，就不会再对此类证券进行任何进一步的支付。 到期付款。如果证券在到期前未被赎回，且最终水平为每 底层资产是大于或等于其不利阈值水平，投资者除了获得关于最终利率期的固定票息外，还将收到在到期时声明的本金。然而，如果最终水平任何基础资产是小于其不利阈值水平，尽管投资者仍将在最终利率期间获得固定票息，但投资者将因证券期限内表现最差的标的资产水平每下降1%而损失1%。在这种情况下，到期付款将远低于所声明的本金金额，甚至可能为零。 ￭证券的价值基于最差的表现标的。证券与多个基础资产相关联并不能提供任何资产分散化收益，反而意味着基础资产水平下降任何其基础资产超过其票息障碍水平且/或跌破其下限水平将对你持有的证券回报产生不利影响，即使其他基础资产已经上涨或下跌幅度不大。 ￭这些证券是为寻求以承担本金大部分或全部损失以及基于风险中性估值模型输出而进行的证券提前赎回的风险为代价，来换取潜在高于市场利率的利息收益的投资者准备的。你不会参与任何基础资产的增值。证券投资者必须愿意接受基于任何基础资产的业绩而损失其全部初始投资的风险。这些证券是MSFL A系列全球中期票据计划的一部分所发行的票据。 ￭所有付款均受我们的信用风险影响。如果我们违约，您可能会损失部分或全部投资。这些证券不是担保债务，您不会对任何底层参考资产或资产拥有任何担保权益，也不会以任何其他方式接触任何底层参考资产或资产。 证券估算价值 每项证券的原始发行价均为1000美元。该价格包括与发行、销售、结构设计和套期保值证券相关的成本，这些成本由您承担，因此，定价日期上证券的估算价值将低于1000美元。我们根据定价日期确定的证券价值将位于本文件封面指定的范围内，并将载于最终定价补充文件的封面上。 定价日期上的估算价值包含了什么？ 在定价日对证券进行估值时，我们考虑到证券既包含一个债务成分，也包含一个与基础资产挂钩的绩效成分。证券的估计价值是通过我们自身的定价和估值模型、与基础资产相关的市场输入和假设、基于基础资产的工具、波动性以及其他因素（包括当前和预期的利率，以及与我们二级市场信用利差相关的利率）确定的，后者是我们传统固定利率债务在二级市场的隐含利率。 什么决定了证券的经济条款？ 在确定证券的经济条款时，我们使用内部融资利率，这可能低于我们的二级市场信用利差，因此对我们有利。如果由你承担的发行、销售、结构和套期保值成本较低，或者内部融资利率较高，则证券的一个或多个经济条款将对你更有利。 在定价日对证券的估算值与二级市场价格之间存在什么关系？ MS & Co. 在二级市场上购买证券的价格，在不改变市场条件的情况下，包括与基础资产相关的市场条件变化，可能与定价日的估算价值有所不同，也可能低于估算价值，因为二级市场价格考虑了我们的二级市场信用利差，以及MS & Co.在这种类型的二级市场交易中会收取的买卖价差以及其他因素。然而，由于发行、销售、结构设计和对冲证券相关的成本在发行时并未完全扣除，如果在不改变市场条件的情况下，包括与基础资产相关的市场条件变化，以及我们的二级市场信用利差，MS & Co.在此规定的摊销期内可能购买或出售证券，那么它会基于高于估算价值的报价进行交易。我们预计这些更高的价值也将反映在你的经纪账户对账单中。 MS & Co.可以，但无义务，在证券市场上做市，并且，如果它一旦选择做市，可以随时停止。 摩根士丹利金融有限公司 假设示例 以下假设示例说明了我们若不根据到期日前风险中性估值模型的输出赎回证券，则如何在到期时计算付款。以下示例仅供参考。无论每个基础资产的业绩如何，你将在每个票息支付日收到根据本文件封面规定的年利率支付的固定票息。到期时的付款将参考每个基础资产在观察日的收盘水平确定。每个基础资产的实际初始水平和下行阈值水平将在行权日确定。该证券的所有付款均受我们的信用风险影响。下面假设示例中的数字可能已为便于分析而进行了四舍五入。以下示例基于以下条款： 如何计算到期付款（如果证券在到期前未被赎回）： 下述假设示例说明了如果我们不根据风险中性定价模型在到期前的输出来赎回证券，则如何计算到期时的付款。 在示例#2和#3中，最终层次至少一个基础资产是小于其不利阈值的水平。因此，投资者在到期时，除了最终利率期间的固定票息外，还会收到一笔反映在最差表现的基础资产水平每下降1%，本金损失1%的付款。 如果证券在到期前未被赎回，并且任何标的资产的最終级别低于其下行阈值级别，您将面临最表现不佳的标的资产的负绩效风险，届时您的支付金额将远低于证券的标明本金，甚至可能为零。 风险因素 本节说明了与证券相关的物质风险。关于这些和其他风险的进一步讨论，您应阅读随附的产品补充说明、索引补充说明和招股说明书标题为“风险因素”的部分。我们还敦促您就您投资证券一事，咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。 证券投资相关的风险 ￭该证券不保证任何本金返还。该证券的条款 与普通债务证券有所不同，因为它们不保证偿还任何本金。如果证券在到期前未赎回，并且最终水平为任何基础资产是小于在其下限水平下，到期支付除最终利率期段的固定票面利率外，还将是一笔现金金额，该金额显著低于每项证券的标明本金金额，并且您将损失与证券期限内表现最差的标的资产水平全面下跌比例相等的金额。证券到期时没有最低还款额，因此，你可能会损失证券的全部初始投资。 ￭投资者不会参与任何标的资产价值的任何升值。投资者 自行权日起至观察日止，不会参与任何标的资产价值的增值，证券的回报将限于在票息支付日支付的固定票息，直至提前赎回或到期。 ￭该证券存在提前赎回风险。您的投资期限 如果我们根据风险中性估值模型的输出在任何赎回日赎回证券，证券将缩水。根据此处提到的风险中性估值模型确定，当继续持有证券对你有利时，我们更有可能赎回证券。因此，当我们不赎回证券会导致证券应付的利息金额大于市场上具有可比到期日和信用评级的工具时，我们更有可能赎回证券。换句话说，我们更有可能在证券支付高于市场利率的息票时赎回证券。如果我们提前于到期日赎回证券，你将不会收到关于证券的进一步款项，可能会被迫投资于较低利率的环境，并且可能无法按可比条款或回报率再投资。 另一方面，当任何基础资产最终水平预计为小于其不利阈值水平，以至于你将在证券到期时遭受初始投资的重大损失。因此，如果我们不在到期前赎回证券，更有可能的是你将在到期时遭受重大损失。在任何情况下，我们都不会在首次赎回日期前赎回证券。 ￭证券的市场价格可能受到许多不可预测因素的影响。 多种因素，其中许多是我们无法控制的，将影响二级市场中证券的价值以及MS & Co.可能愿意在二级市场上购买或出售证券的价格。我们预计，在任何时候，每项基础资产的价值通常将比任何其他单一因素更能影响证券的价值。可能影响证券价值的其他因素包括： 标的物的波动性（价值变化的频率和幅度）； 市场利率和收益率； 下标间相关性 地缘政治状况以及影响标的资产或股票市场的经济、金融、政治、监管或司法事件； 其他可比仪器的可用性； 每项标的物的成分以及每项标的物成分证券的变化； 剩余到期时间；和 我们信用评级或信用利差发生的任何实际或预期变化。 某些或所有这些因素会影响你在到期前出售证券时收到的价格。通常，剩余到期时间越长，证券的市场价格受上述描述的其他因素的影响就越大。例如，如果在出售时，任何基础资产的收盘价处于、低于或未能充分高于其下方阈值水平，或者市场利率上升，你可能需要以远低于票面本金的价格出售你的证券。 您可以在本文件名为“历史信息”的部分中查看标的资产的历史收盘水平。您不能根据标的资产的历史表现预测其未来表现。标的资产的价值可能具有波动性，并且最近也曾出现过波动，我们无法向您保证这种波动性会减弱。无法保证每个标的资产的最终水平将会大于或等于它的下限阈值，以便您不会在证券的初始投资上遭受重大损失。 ￭证券受我们的信用风险影响，且我们任何实际或预期的变化 信用评级或信用利差可能对市场价值产生不利影响 证券。你依赖于我们支付证券所有到期款项的能力，因此，你受我们信用风险的影响。这些证券不由任何其他实体提供担保。如果我们未能履行证券项下的义务，你的投资将面临风险，你可能会损失部分或全部投资。结果，证券在到期前的市场价值将受到市场对我们信用状况看法变化的 影响。我们信用评级任何实际或预期下降，或市场因承担我们信用风险而收取的信用利差增加，都可能对证券的市场价值产生不利影响。 ￭ 作为金融子公司，MSFL 没有独立的运营，也不将 独立资产。作为财务子公司，MSFL除发行和管理其证券外，没有独立的业务运营，并且如果其证券持有人在破产、清算或类似程序中就该等证券提出索赔，MSFL将不会有任何独立资产可用于向其证券持有人进行分配。因此，此类持有人通过索赔获得的任何回收将仅限于摩根士丹利提供的相关担保项下的回收，并且该担保的优先顺序将同步进行与摩根士丹利的所有其他无担保、未优先排序的债务。持有人只能对摩根士丹利及其担保资产提出一项索赔。MSFL发行的证券持有人应相应地假设，在任何此类程序中，他们都不会有任何优先权，并且应得到同步进行与摩根士丹利其他无担保、无优先权的债权人的主张一起，包括持有摩根士丹利发行的有价证券的持有人。 ￭我们愿意为这种类型的证券支付利率，包括到期日和发行规模，可能会低于我们二级市场信用利差所隐含的利率，且对我们有利。较低利率以及原始发行价中包含与发行、销售、结构设计和套期保值证券相关的成本，都降低了证券的经济条款，导致证券的估计价值低于原始发行价，并会对二级市场价格产生不利影响。假设市场状况或其他相关因素不变，包括MS & Co.在内的经销商可能在二级市场交易中愿意购买证券的价格，如果有的话，很可能将远低于原始发行价，因为二级市场价格将不包括原始发行价中包含的发行、销售、结构设计和套期保值相关成本，这些成本由你承担，并且二级市场价格将反映我们的二级市场信用利差以及任何经销商在此类二级市场交易中会收取的买卖价差以及其他因素。 在原始发行价格中包含发行、销售、结构设计和套期保值证券的成本，以及我们作为发行方愿意支付的较低利率，使得证券的经济条款对您来说不如通常那样有利。 然而，由于发行、销售、构建和套期保值证券相关的成本在发行时并未全部扣除，在所述摊销期内，若MS & Co.可能在二级市场买入或卖出证券，且市场状况（包括与基础资产相关的市场状况以及我们的二级市场信用利差）未发生变化，则其交易将基于高于估计价值的报价，我们预计这些较高的价值也将反映在您的经纪账户对账单中。 ￭证券的估算价值是根据我们的定价决定的 估值模型，可能与其他经销商的模型不同，也不是二级市场的最高价或最低价。这些定价和估值模型是专有的，部分依赖于某些市场输入的主观看法以及对未来事件的一定假设，这些假设可能证明是错误的。因此，由于没有市场标准的估值方法来评估这些类型的证券，如果其他人尝试对这些证券进行估值，