默沙东美股招股说明书(2025-09-04版)

$6,000,000,000 默克公司，美国新泽西州拉韦市5亿美元浮息票据，到期日为2027年7.5亿美元3.850%票据，到期日为2027年7.5亿美元4.150%票据，到期日为2030年10亿美元4.550%票据，到期日为2032年17.5亿美元4.950%票据，到期日为2035年12.5亿美元5.700%票据，到期日为2055年 我们提供总额为5亿美元的2027年到期的浮动利率票据（“浮动利率票据”），总额为7.5亿美元的2027年到期的3.850%票据（“2027票据”），总额为7.5亿美元的2030年到期的4.150%票据（“2030票据”），总额为10亿美元的2032年到期的4.550%票据（“2032票据”），总额为17.5亿美元的2035年到期的4.950%票据（“2035票据”）以及总额为12.5亿美元的2055年到期的5.700%票据（“2055票据”）。我们将2027票据、2030票据、2032票据、2035票据和2055票据统称为“固定利率票据”。我们将固定利率票据和浮动利率票据统称为“票据”。 浮息票据的利息将于每年3月15日、6月15日、9月15日和12月15日支付，自2025年12月15日开始，固定利率票据的利息将于每年3月15日和9月15日支付，自2026年3月15日开始。浮息票据将按等于复合SOFR（如本定义所述）加0.460%的浮动利率支付利息，具体条款见“票据说明—利息—浮息票据”。每系列固定利率票据将按该系列票据上所示的年利率支付利息。浮息票据将于2027年9月15日到期，2027年票据将于2027年9月15日到期，2030年票据将于2030年9月15日到期，2032年票据将于2032年9月15日到期，2035年票据将于2035年9月15日到期，2055年票据将于2055年9月15日到期。 我们可以在本招股说明书补充文件中“笔记说明—可选赎回”标题下，以该招股说明书规定的适用赎回价格，随时赎回每一系列部分或全部固定利率票据。浮动利率票据在本到期前不可赎回。 票据将是我们无担保的优先债务，并将与所有我们其他当时到期的无担保优先债务具有同等排名。票据将仅以2000美元及超过2000美元的1000美元整数倍的面额发行。票据将不可转换或可兑换。 投资票据涉及风险。参见“风险因素“在第页上开始S-3在本招股说明书附录中及在本招股说明书附录中参考纳入的文件中 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或否定这些证券，也均未确定本补充招股说明书或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相悖的声明均属犯罪行为。 按浮动利率票据 总计 2027年票据总计 2030年票据 总计 2032年票据 总计 2035年票据 总计 2055年票据 总计__________________ 关于此招股说明书补充文件默克公司，美国新泽西州拉韦市风险因素前瞻性陈述资金用途大写笔记说明某些美国联邦税务后果核保通过引用纳入某些文件票据的有效性专家 关于此招股说明书默克公司，美国新泽西州拉韦市荷兰马斯达克资本有限责任公司风险因素前瞻性陈述资金用途债务证券描述母公司可能提供债务证券MSD荷兰可能提供的描述法律所有权和簿记发行分发计划 关于此招股说明书补充文件 我们都没有，以及承销商都没有，授权任何人向您提供任何信息，除了本招股说明书补充文件中包含或通过引用包含的任何信息，任何我们或随附的招股说明书准备的相关自由撰写招股说明书。我们不对此负责，也不能对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性提供保证。如果本招股说明书补充文件与随附的招股说明书之间的信息存在差异，则本招股说明书补充文件中的信息优先于随附的招股说明书中的信息。我们不会在任何禁止该证券出售或提供的司法管辖区提供这些证券的报价。无论交付本招股说明书补充文件、任何相关的自由撰写招股说明书或随附的招股说明书的时间如何，以及根据本协议和根据本协议进行的任何销售，均不会在任何情况下产生任何暗示，即自本招股说明书补充文件、任何相关的自由撰写招股说明书或随附的招股说明书之日起，我们的事务没有发生变化，或者在本协议或其中包含或通过引用包含的信息之后任何时间的信息是正确的。除非上下文另有要求，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中提到的“招股说明书”均指本招股说明书补充文件和随附的招股说明书合并。 默克公司，美国新泽西州拉瓦尤 公司概况 我们是一家全球医疗保健公司，通过我们的处方药交付创新医疗解决方案，包括生物治疗、疫苗和动物保健品。我们的业务主要基于产品进行管理，包括两个业务部门，即制药和动物保健，这两个部门都是可报告部门。 医药板块包括人类健康药品和疫苗产品。人类健康药品产品由治疗和预防药物组成，通常凭处方销售，用于治疗人类疾病。我们主要将这些人类健康药品产品销售给药品批发商和零售商、医院、政府机构以及健康管理组织、药品福利管理公司等机构。人类健康疫苗产品包括预防性儿童、青少年和成人疫苗。我们主要将这些人类健康疫苗销售给医生、批发商、分销商和政府实体。 动物健康部门发现、开发、生产和销售一系列兽用药物和疫苗产品，以及健康管理和服务，用于预防、治疗和控制所有主要畜禽和宠物动物的疾病。我们还提供一系列数字连接的识别、可追溯性和监控产品。我们将产品销售给兽医、分销商、动物生产商、农民和宠物主人。 所有在文本形式中与周围文字不同的产品或服务商标均属于默克公司（Merck & Co., Inc.），美国新泽西州拉威（Rahway, N.J., USA）及其子公司或附属公司所有、许可、推广或分销，除非另有说明。所有其他商标或服务标志均为其各自所有者所有。 我们是默克 & 公司，美国新泽西州拉威，并且在美国和加拿大以外被称为MSD。我们与德国达姆施塔特的默克KGaA没有关联，后者在美国历史上一直作为EMD集团运营。 我们于1970年在新泽西州注册成立，并保持我们的主要办事处在新泽西州的拉哈伊。我们的地址是：新泽西州拉哈伊林肯大道东126号，邮编07065，我们的电话号码是（908）740-4000。我们有一个位于www.msd.com的网站。在我们的网站上有或可通过我们的网站获得的信息，并非通过引用纳入本补充招股说明书或随附的招股说明书，也不应被视为本补充招股说明书或随附的招股说明书的一部分。 S-2 风险因素 在获取任何票据之前，您应当仔细考虑以下风险因素，以及在我们2024年12月31日结束年度的10-K表格年度报告中所识别或描述的与我们相关的风险因素和假设，该年度报告通过参考并入本文，以及所有其他包含在本补充招股说明书和随附招股说明书之中或通过参考并入的信息。上述任何一项或多项风险的发生可能对您的票据投资或我们的业务、财务状况、经营成果或前景产生实质性不利影响。 票据是默克公司的专属义务，而非我们子公司的义务，且向票据持有人支付款项在结构上将优先于我们子公司的负债。 我们的子公司不保证本票据，因此本票据在结构上将次于我们所有子公司现有的和未来的有担保和无担保债务以及其他负债。截至2025年6月30日，我们子公司的债务总额为57亿美元，其中绝大部分我们已提供担保。本票据在结构上将次于我们子公司就该项债务的义务，并且我们对该债务的担保将具有同步进行带有注释。此外，根据注释，我们的义务在结构上将从我们的子公司对我们债务提供的担保中派生。截至2025年6月30日，我们某些子公司还保证了我们现有债务的总额达10亿美元。注释和债券契约的条款并不禁止我们的子公司承担债务或其他负债或提供在结构上优于注释的担保。 备注是我们无担保的债务，并将有效地次于我们可能承担或发行的担保债务。 这些票据将是无担保债务。我们可能承担或发行的任何有担保债务的持有人可以优先受偿担保该债务的资产，这将减少可用于支付无担保债务（包括票据）的已优先受偿财产的现金流。在我们破产、清算或类似程序中，我们的有担保债务持有人也将优先于无担保债权人受偿。在我们破产、清算或类似程序中，我们的有担保债务持有人将有权就其担保物采取法律行动，而担保该担保物的资产可能无法用于支付无担保债务（包括票据）。因此，在这些票据上，我们将实质上劣后于我们可能承担或发行的所有有担保债务，劣后程度不超过担保该等债务的资产价值。 票据可能无法形成活跃的交易市场，这可能会限制其市场价格或您销售它们的能力。 这些票据是没有交易市场的新的债务证券。因此，我们无法保证任何市场会为这些票据发展起来，也无法保证您能够出售您的票据。 我们没有计划在任何证券交易所挂牌，也无意安排在任何自动报价系统进行报价。如果任何票据在初始发行后进行交易，它们可能会根据现行利率、类似证券的市场、整体经济状况、我们的财务状况、业绩和前景以及其他因素，以低于初始发行价格的价格进行交易。承销商已建议我们，他们打算为每系列票据建立市场，但他们没有义务这样做。承销商可以随时自行决定停止对票据进行做市。因此，我们不能保证任何系列的票据将形成流动性交易市场，您将能够在特定时间出售您的票据，或者您出售时收到的价格将是有利的。如果活跃交易市场未能形成，票据的流动性和交易价格可能会受到损害。因此，您可能需要承担投资于票据的财务风险，且期限可能为不确定时期。 secured overnight financing rate (“sofr”) 的历史有限，其构成和特征与伦敦银行同业拆借利率（“libor”）不同。 纽约联邦储备银行于2018年4月开始发布SOFR；因此，其历史有限。无法根据其有限的historical performance预测SOFR的未来表现。未来SOFR的水平可能与历史实际或历史指示数据几乎没有或完全没有关系。先前观察到的 S-3 模式，如果有的话，在市场变量行为中以及它们与SOFR的关系，在未来可能会改变。尽管纽约联邦储备银行已经发布了某些发布前的历史数据，但分析此类数据本质上涉及假设、估计和近似。 此外，Libor和Sofr在本质上有所不同，因为（1）Sofr是担保利率，而Libor是无担保利率，以及（2）Sofr是隔夜利率，而Libor（将于2024年停止发布）是前瞻性利率，代表了不同期限的银行间资金。因此，无法保证Sofr（包括复合Sofr）在任何时候的表现将与Libor相同，包括但不限于由于市场利率和收益率的变化、市场波动或全球或区域经济、金融、政治、监管、司法或其他事件。Sofr的未来表现无法预测，因此无法从任何历史实际或历史指示数据中推断出Sofr的未来表现。假设性或历史性表现数据并不能预示Sofr的潜在表现，也不影响Sofr的潜在表现，并且无法保证Sofr为正值。Sofr水平的变动可能会影响浮动利率票据的回报率和浮动利率票据的交易价格。 sofr 可能比其他基准利率或市场利率波动更大。 自sofr首次发布以来，其每日利率变动有时比其他基准或市场利率（如美元libor）的每日变动更为波动。sofr的波动性反映了隔夜美国国债回购协议市场的潜在波动性。纽约联邦储备银行有时在隔夜美国国债回购协议市场进行操作，以帮助维持联邦基金利率在目标范围内。无法保证纽约联邦储备银行将继续在未来进行此类操作，此类操作的持续时间和范围本质上是不确定的。此类操作的影响，或此类操作的停止（如果已开始），是不确定的，并且可能对浮动利率票据的持有人产生实质性不利影响。此外，尽管复合sofr的变化通常不被预期与sofr每日水平的变化一样波动，但浮动利率票据的回报和价值可能会比与波动性较小的利率挂钩的浮动利率证券波动更大。 浮动利率票据应付的利息金额在每个周期内仅根据复合SOFR设定一次，该利率可能会有大幅波动。 浮动利率票据应付的利息金额参考复合SOFR确定。此浮动利率可能随时间波动，这可能导致浮动利率票据持有人收到的利息下降，并可能导致浮动利率票据的市场价格下降。 对可能影响市场利率的许多因素无控制权，包括地缘政治状况和经济、金融、政治、监管、司法或其他影响市场整体且对确定市场利率风险的存在、程度和持续时间具有重要影响的因素。