摩根士丹利美股招股说明书(2025-09-03版)

￭与标普500指数表现最差的相连接®等权重指数，纳斯达克100®科技板块指数SM和欧洲斯托克50®索引（每个统称为“标的”） 所提供的证券为摩根士丹利财务有限公司（“MSFL”）的无担保债务，由摩根士丹利全额且无条件担保。与普通债务证券不同，该证券不保证支付利息，不保证偿还本金，并且在下方所述条款下，在到期日前可能面临潜在的自动赎回。该证券具有风险本金证券相关产品补充说明、指数补充说明和招股说明书中所描述的条款，该条款经本文件补充或修改。 ￭或有票息。这些证券将按季度支付或有票息，直至到期日或自动赎回日先到期者，但仅当该季度计算日最低表现标的的收盘水平大于或等于其票息门槛水平时才支付。然而，如果计算日最低表现标的的收盘水平低于其票息门槛水平，您将不会获得相关季度的任何或有票息。如果最低表现标的的收盘水平在每一计算日都低于其票息门槛水平，您将在整个证券期限内的任何或有票息。每项标的的票息门槛水平等于其起始水平的80%。或有票息率将在定价日确定，并将至少为每年8.35%。 ￭自动呼叫。六个月后开始，如果在任何计算日（最终计算日除外）任何标的的收盘价大于或等于其相应的现金支付赎回阈值，该证券将自动赎回，赎回金额等于面值。+一项最终的或有票息支付。一旦证券被赎回，将不会就这些证券进行任何进一步的支付。每个标的的赎回阈值水平等于其起始水平的95%。 ￭本金损失风险。如果证券没有被自动赎回，只有在每个标的在最终计算日的收盘水平大于或等于其各自的下行阈值水平时，你才会收到面额。如果任何标的在最终计算日的收盘水平低于其各自的下行阈值水平，投资者将按1比1的比例完全暴露于表现最差的标的的下跌中，并且将收到低于证券面额70%的到期付款金额，可能为零。 ￭因此，证券的投资者必须愿意接受其全部初始投资损失的风险，以及在整个证券期限內无法收到任何或有利息支付的风险。 因为所有证券的支付都基于最低表现的基础，任何基础低于相应的息票阈值水平或相应的下行阈值水平都将即使其他标的资产升值或下跌幅度不大，也可能导致没有或有债券支付或您的投资发生重大损失，具体取决于情况。 ￭这些证券是为那些愿意根据三个基础资产中表现最差的来承担本金风险的投资者设计的，他们希望通过承担在整个证券存续期内无法收到或有利息支付的风险，来换取获得潜在高于市场利率的利息的机会。 投资者不会参与任何标的的任何升值。 ￭这些证券是作为MSFL A系列全球中期票据计划的一部分而发行的票据 ￭纳斯达克100指数®科技板块指数SM衡量纳斯达克100指数中公司的表现®那些被行业分类基准分类为技术的。欲了解更多关于纳斯达克100指数的信息®,参见“纳斯达克100指数”下所列信息®在随附的索引补充中。有关纳斯达克- 100的更多信息®科技板块指数SM,参见“附件A——纳斯达克100指数”®科技板块指数SM在第25页开始。 当前证券的估算价值约为每股955.20美元，或与该估算值相差45.00美元。证券的估算价值是根据我们自身的定价和估值模型、基础资产的市场输入和假设、基于基础资产的工具、波动性以及其他因素（包括当前和预期的利率，以及与我们二级市场信用利差相关的利率，该利率是我们传统固定利率债务在二级市场的隐含利率）确定的。参见第4页的“证券的估算价值”。 该证券具有复杂的特性，投资该证券涉及的风险与投资普通债务证券的风险不同。参见第12页开始的“风险因素”。该证券的所有付款均受我们的信用风险影响。 证券交易委员会和各州证券监管机构并未批准或否决这些证券，也未确定本文件或随附的产品补充说明、指数补充说明和招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是犯罪行为。 这些证券不是存款或储蓄账户，也不受联邦存款保险公司或其他任何政府机构或工具的保险，它们也不是任何银行的债务或担保。您应与本相关产品补充说明、指数补充说明和招股说明书一起阅读本文件，每一份都可以通过以下超链接获取。当您阅读随附的产品补充说明和指数补充说明时，请注意，这些补充说明中所有对2023年11月16日日期的招股说明书或其中任何部分的引用，均应 请参考2024年4月12日日期的随附招股说明书或根据情况参考该说明书的相关部分。另请参阅本文件末尾的“有关证券的补充信息”。在本文件中，“我们”、“我们”和“我们的”指摩根士丹利或MSFL，或根据具体情况指摩根士丹利和MSFL共同。 摩根士丹利金融有限公司 摩根士丹利金融有限公司 根据随附产品补充说明中“证券通用条款—付款日期”的规定，本金风险证券的推迟适用。 根据主风险证券随附产品补充协议中“证券通用条款——市场中断事件后果；计算日延期”的规定，可能延期。 摩根士丹利金融有限公司 市场联结证券—自动赎回带或有息票和或有下限 风险敞口证券与标普500表现最差挂钩®等权重指数，纳斯达克100®科技板块指数SM和欧洲斯托克50®2029年9月17日到期 有价证券估算价值 每项证券的面额为1000美元。此价格包括与发行、销售、构建和套期保值证券相关的成本，这些成本由您承担，因此，定价日期上证券的估计价值将低于每项1000美元。我们估计定价日期上每项证券的价值约为955.20美元，或与该估计值相差45.00美元。我们在定价日期确定的证券价值估计将在最终定价补充说明中载明。 定价日期上的估算价值包含什么？ 在定价日评估证券价值时，我们考虑到了证券既包含债务成分，也包含与基础资产挂钩的绩效成分。证券的估计价值是通过我们自己的定价和评估模型、与基础资产相关的市场输入和假设、基于基础资产的工具、波动性以及其他因素（包括当前和预期的利率）确定的，还包括与我们二级市场信用利差相关的利率，即我们传统固定利率债务在二级市场的隐含利率。 什么决定了证券的经济条款？ 在确定证券的经济条款时，包括或有票面利率、赎回阈值水平、票面利率阈值水平和下行阈值水平，我们使用一个内部融资利率，该利率可能低于我们的二级市场信用利差，因此对我们有利。如果发行、销售、结构和对冲成本由你承担的成本较低，或者内部融资利率较高，则证券的一项或多项经济条款将对你更有利。 在定价日对证券的估计价值与二级市场价格之间的关系是什么？ 若不考虑市场条件变化，包括与标的物相关的变化，MS & Co.在二级市场购买证券的价格可能不同于定价日的估算价值，也可能低于估算价值，因为二级市场价格考虑了我们的二级市场信用利差以及MS & Co.在此类二级市场交易中会收取的买卖价差以及其他因素。然而，由于与发行、销售、结构设计和套期保值证券相关的成本在发行时并未完全扣除，在发行日期后的长达4个月的时间内，只要MS & Co.可能在不考虑市场条件变化，包括与标的物相关的变化，以及我们的二级市场信用利差的情况下在二级市场买卖证券，它将基于高于估算价值的价格进行交易。我们预计这些更高的价值也将反映在您的经纪账户对账单中。 摩根士丹利金融有限公司 市场联结证券—自动赎回带或有息票和或有下限 风险敞口证券与标普500表现最差挂钩®等权重指数，纳斯达克100®科技板块指数SM和欧洲斯托克50®2029年9月17日到期 ￭寻求流动性投资或无法或不愿持有证券至到期； 要求到期时支付证券的票面金额全额； 寻求当前收入； 不愿承担每个标的物面临的风险； ￭ 寻求接触任何一个或每个基础资产的上行表现； ￭ 不愿意接受我们的信用风险；或 优先选择信用评级相仿、期限相当的公司发行的固定收益投资，以降低风险。 上述考虑因素并非详尽无遗。您是否适合投资这些证券将取决于您的具体情况，并且您只有在与您的投资、法律、税务、会计及其他顾问根据您的具体情况审慎考虑投资这些证券的适当性后，才能做出投资决定。您还应当仔细阅读本文中的“风险因素”以及随附的产品补充资料，以了解有关投资这些证券的风险。有关标的物的更多信息，请参阅标题为“标普500”的章节。® \"等权重指数概述”，“纳斯达克100”®科技板块指数SM概述”和“欧洲斯托克50指数®“索引概述”下方。 2025年9月 页5 摩根士丹利金融有限公司 市场联结证券—自动赎回带或有息票和或有下限 风险敞口证券与标普500表现最差挂钩®等权重指数，纳斯达克100®科技板块指数SM和欧洲斯托克50®2029年9月17日到期 在或有利息支付日和到期日确定付款 如果证券未曾先前自动派发，在每个季度或有条件附息付款日，您将收到或有条件附息付款或未收到或有条件附息付款，具体取决于相关季度计算日最低表现标的的收盘水平。 第一步: 确定哪个基础资产是相关确定中表现最低的基础资产。任何计算日中表现最低的基础资产是那个计算日表现因子最低的基础资产。一个基础资产在一个计算日的表现因子是它在那个计算日的收盘水平作为其起始水平的百分比（即，它在那个计算日的收盘水平）。除以（其起始级别） 第二步确定在适用的或有付息日是否支付或有付息，基于相关计算日的最低表现标的的收盘价，如下： 摩根士丹利金融有限公司 市场联结证券—自动赎回带或有息票和或有下限 风险敞口证券与标普500表现最差挂钩®等权重指数，纳斯达克100®科技板块指数SM和欧洲斯托克50®2029年9月17日到期 在到期日，如果证券在到期日前未被自动赎回，您将收到（除最终或有利息支付外，如有）每项证券的现金支付（即到期支付金额），计算方法如下： 第一步: 确定最终计算日表现最差的标的。最终计算日表现最差的标的是指在最终计算日表现因子最低的标的。标的在最终计算日的表现因子是其收盘价相对于其起始价的百分比（即最终计算日的收盘价除以（其起始级别） 摩根士丹利金融有限公司 市场联结证券—自动赎回带或有息票和或有下限 风险敞口证券与标普500表现最差挂钩®等权重指数，纳斯达克100®科技板块指数SM和欧洲斯托克50®2029年9月17日到期 摩根士丹利金融有限公司 市场联结证券—自动赎回带或有息票和或有下限 风险敞口证券与标普500表现最差挂钩®等权重指数，纳斯达克100®科技板块指数SM和欧洲斯托克50®2029年9月17日到期 证券中假设性支付的情景分析及示例 以下假设示例说明如何确定或有利息支付是否在计算日支付，以及如果证券未被自动赎回，如何在到期时计算支付金额。以下示例仅供参考。您是否收到或有利息支付将参考每个标的在每个计算日的收盘水平确定，并且您在到期时将收到的金额（如有）将参考每个标的在最终计算日的收盘水平确定。每个标的的实际起始水平、利息阈值水平和下限阈值水平以及实际或有利息率将在定价日确定。证券的所有支付（如有）均受我们的信用风险影响。以下假设示例中的数字可能为便于分析而进行了舍入。以下示例基于以下条款*： 在每个或有利息支付日，您将获得一项按年计算、等于或有利息率的或有利息支付。如果，并且仅当，相关计算日的最低标的物收盘价大于或等于其票息阈值水平。如果应付，或有票息支付将是对每面额按每适用计算日每利息支付期间8.35%的年化回报对应的一定金额的现金。这些假设示例反映了一个假设的或有季度票息率为8.35%（对应于每季度每证券20.875美元**）。 关于SPW指数：100 关于NDXT指数：100 关于SX5E指数：100 假设起始等级： 关于SPW指数：80，是其假设起始水平的80%关于NDXT指数：80，是其假设起始水平的80%关于SX5E指数：80，是其假设起始水平的80% 假设的优惠券阈值水平： 关于SPW指数：70，为其假设起始水平的70%关于NDXT指数：70，为其假设起始水平的70%关于SX5E指数：70，为其假设起始水平的70% 假设性下行阈值水平： *为了说明目的，标的物的基础起始水平被选为100，但这不代表任何标的物的实际起始水平。实际起始水平、票息门槛水平和下行门槛水平将在定价日确定，并载于上述“条款”中。有关标的物实际收盘水平的历史数据，请参阅此处载明的历史信息。 实际或有票息支付金额将由计算代理机构根据实际或有票息率确定。在这些示例中，为了便于分析，使用了20