WM Technology Inc-A美股招股说明书(2025-08-29版)

高达1亿1千0万8千9百82股A类普通股以及高达1亿0千5万1千4百1十一股A类普通股，共计高达7千0万份认股权证，由出售证券的股东提供 本招股说明书涉及我们拟发行总共高达11,089,838,282股我们的A类普通股，每股面值0.0001美元（“A类普通股”），包括：(i) 7,000,000股A类普通股，可在原始私募（“私募认股权证”）中发行的认股权证持有人行权时发行（该认股权证与银峰并购公司（“银峰”）的首次公开募股相关）；(ii) 12,499,993股A类普通股，可在原始私募认股权证（“公募认股权证”）中发行的认股权证持有人行权时发行（该认股权证与私募认股权证共同构成“认股权证”）；(iii) 65,502,347股A类普通股，可在WM控股公司有限责任公司（“WMH LLC”）（该等单位为“A类单位”）代表的有限责任公司权益单位与等值的每股面值0.0001美元的V类普通股（与A类单位共同构成“配对权益”）进行交换时发行；(iv) 25,896,042股A类普通股，可在WMH LLC（该等单位为“P类单位”）代表的有限责任公司权益单位与等值的A类单位进行交换时发行。我们将从任何认股权证的行权中收取现金。 本招股说明书还涉及本招股说明书中列出的出售证券持有人（“出售证券持有人”）不时作出的出售和购买行为，包括（a）最多1,050,140,011股A股普通股，其中包括（i）3,875,000股已发行和流通的A股普通股，（ii）5,926,4011股可依据该出售证券持有人配对权益或P类单位进行交换的A股普通股，以及（iii）700,000股可依据私募配售认股权证的行使而发行的A股普通股，以及（b）700,000份私募配售认股权证。我们将不会收到依据本招股说明书由出售证券持有人出售A股普通股或认股权证所得的任何款项。但是，我们将支付与本招股说明书项下证券出售相关的费用，除承销折扣和佣金以及出售证券由出售证券持有人为经纪、会计、税务或法律服务或出售证券由出售证券持有人产生的任何其他费用之外。 本招股说明书所涵盖的证券的注册并不意味着出售证券持有人将提供或出售任何A类普通股或认股权证。出售证券持有人可以通过公开或私下交易，以当前市场价格或商定价格提供、出售或分配其全部或部分A类普通股或认股权证。根据本招股说明书，我们将不会收到出售证券持有人出售A类普通股或认股权证所得的任何收益。我们在题为“分配计划”的部分提供了更多关于出售证券持有人如何出售股票或认股权证的信息。 我们的A类普通股和公众认股权证分别以“MAPS”和“MAPSW”的代码在纳斯达克全球选择市场（“纳斯达克”）上市。截至2025年8月28日，我们A类普通股的收盘价为1.21美元，我们的公众认股权证的收盘价为0.03美元。 参见题为“风险因素”的章节，该章节从第...页开始7在本招股说明书中，以及在对此招股说明书的修订或补充，以及本说明书中引用的文件中具有相似标题的部分，请阅读有关在购买我们的证券之前您应考虑的因素。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或否认这些证券，也未曾确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的表示均属刑事犯罪。 这份招股说明书日期为2025年8月29日。 您应仅依赖本招股说明书提供的信息，以及通过参照纳入本招股说明书的任何适用补充招股说明书的信息。我们或出售证券持有人均未授权任何人向您提供不同信息。我们或出售证券持有人均未在任何禁止发出此类证券的司法管辖区发出这些证券的报价。您不应假定本招股说明书或任何适用补充招股说明书中截至适用文件日期之外任何日期的信息是准确的。由于本招股说明书的日期以及通过参照纳入本招股说明书的文件，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能已经发生变化。 目录 关于这份招股说明书 本招股说明书是我们依据“货架”注册程序向证券交易委员会（“ SEC”）提交的注册声明的一部分。根据该货架注册程序，出售证券持有人可以不时出售本招股说明书中所述的其提供的证券。我们将不会收到此类出售证券持有人出售本招股说明书中所述的其提供的证券所获得的任何收益。本招股说明书还涉及我们根据本招股说明书发行在行使任何认股权证、配对权益或类 P 单元时可以发行的 A 类普通股。除了我们因行使认股权证而收到的现金金额外，我们将不会收到因行使认股权证或根据本招股说明书交换配对权益或类 P 单元而发行的 A 类普通股的任何收益。 我们和出售证券持有人均未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述，除了本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件或我们或代表我们编制的或我们向您提及的任何自由书写招股说明书中所包含的内容。我们和出售证券持有人对他人可能向您提供的任何其他信息不承担责任，也不对其可靠性提供任何保证。我们和出售证券持有人在任何法律允许作出要约或销售证券的管辖区均不会作出销售这些证券的要约。 我们也可以提供招股说明书补充文件或生效后修订的登记声明，以增加本招股说明书中包含的信息，或更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应该结合本招股说明书以及我们在本招股说明书中题为“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用包含某些信息”的章节中向您提供的附加信息，一起阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件或生效后修订的登记声明。 2021年6月16日（“交割日”），我们的前身公司银峰公司根据2020年12月10日签署的特定协议和合并计划（“合并协议”），由银峰公司、特拉华州有限责任公司银峰合并子公司（银峰公司全资直接子公司，“合并子公司”）、特拉华州有限责任公司WM控股公司（在业务组合之前（定义见下文）的能力中称为“原WMH”）和内华达州有限责任公司灵媒集团（仅作为初始持有人代表，“持有人代表”）共同完成了先前宣布的业务组合。根据合并协议，合并子公司与原WMH合并，合并子公司随后停止了其作为独立有限责任公司的存在，原WMH成为存续公司并继续作为银峰公司的子公司存在（合并协议所设想交易，即“业务组合”）。在交割日，并伴随业务组合的交割（“交割”），银峰公司将其名称更改为WM科技公司。 除非上下文另有说明，本招股书中对“公司”、“WMH”、“我们”、“我们”、“我们的”以及类似术语的引用均指WM Technology, Inc.（前身为Silver Spike Acquisition Corp.）及其合并子公司（包括Legacy WMH）。对“Silver Spike”的引用是指业务合并完成前的我前身公司。 目录 关于前瞻性陈述的警示注意 本招股说明书，本招股说明书中引用的文件以及随本招股说明书提供的任何补充招股说明书均包含《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》第21E条（修订后）（以下简称“《交易法》”）中所定义的前瞻性陈述。我们根据对未来事件当前的预期和预测，作出了这些前瞻性陈述。本招股说明书中包含的所有陈述，除当前或历史事实陈述外，我们的未来财务业绩、战略、扩张计划、未来运营、未来经营成果、预计收入、损失、预计成本、前景、管理层计划目标，均为前瞻性陈述。任何涉及对未来事件或情况的预测、展望或其他描述的陈述，包括其任何潜在假设，均属前瞻性陈述。在某些情况下，可通过“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、“意图”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“预计”、“应该”、“将”、“会”或这些词语的否定形式或其他类似表述来识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述受已知的和未知的风险、不确定性以及关于我们的假设困扰，这些风险、不确定性或假设可能导致我们的实际结果、活动水平、表现或成果与这些前瞻性陈述所表达或暗示的未来结果、活动水平、表现或成果存在实质性差异。除非适用法律另有要求，否则我们否认有任何更新任何前瞻性陈述的义务，所有这些前瞻性陈述均在本节陈述中明确限制，以反映本招股说明书签署日期之后的事件或情况。我们提醒您，这些前瞻性陈述面临诸多风险和不确定性，其中大部分难以预测，且其中许多超出我们的控制范围。 本招股说明书中的前瞻性陈述可能包括，例如，以下内容的陈述： • 我们的财务和业务表现，包括关键业务指标和任何基本假设 受此约束； • 我们的 market opportunity 和我们获取新客户及维持现有客户的能力； • 我们对商业产品推出的期望和时间； • 我们的市场进入策略的成功； • 我们扩展业务和提供更多产品的能力； • 我们的优势和增长策略； •我们未来的资本需求及资金来源和用途； • 我们为未来运营获得资金的能力； • 我们内部控制存在重大缺陷及其对我们预期的时间或完全不预期的影响，以及我们弥补任何此类重大缺陷的能力； • 我们维持纳斯达克证券交易所有限公司上市的能力； • 重述对我们声誉及投资者信心的影响，以及法律诉讼和监管调查可能性增加的影响；• 已知和未知诉讼及监管程序的结果； • 国内和国外业务、市场、金融、政治和法律环境的变化； • 宏观经济状况的影响，包括但不限于通货膨胀、关税、公共卫生危机、不确定的信贷和全球金融市场，银行倒闭导致银行存款或贷款承诺获取中断的过去和潜在未来干扰；当前和潜在未来的地缘政治事件，包括俄罗斯和乌克兰之间以及中东的军事冲突；以及灾难性事件的发生，包括但不限于恶劣天气、战争或恐怖袭击； • 影响大麻产业的未来全球、区域或地方经济和市场状况； • 法律法规的制定、影响和执行以及变更，包括与大麻和亚麻产业相关的内容；• 我们成功利用新的大麻市场和现有大麻市场的能力，包括我们在这些市场中成功变现解决方案的能力； 目录 •我们管理未来增长的能力；•我们有效预见并应对大麻行业最终用户市场变化的能力；•我们开发新产品和解决方案，及时将其推向市场，并对我们的平台进行改进的能力，以及我们维护和扩大我们双边市场的能力，包括我们获取和留住付费客户的能力；•竞争对我们未来业务的影响；•我们在留住或招聘，或官员、关键员工或董事所需变更方面的成功；•网络攻击和安全漏洞；以及•我们可能因其他经济、商业或竞争因素受到不利影响的可能性。 鉴于这些风险和不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。可能包含于本文引用的文件及任何随附的招股说明书补充文件中的其他警示性陈述，或对我们结果或前瞻性陈述中所述期望的实现可能产生影响的、关于风险和不确定性的讨论，也可能包含在内。 本招股说明书所述的一种或多种风险或不确定性、本文所引用的文件以及任何招股说明书补充，或者底层假设被证明错误的情况下，实际结果和计划可能与任何前瞻性声明中表达的那些有实质性差异。有关这些和其他可能影响本文所述运营和预测的因素的补充信息，可以在题为“风险因素”的部分以及我们向SEC提交的定期报告中找到。我们的SEC文件可以在SEC的网站上公开获取。www.sec.gov. 您应当完整阅读本招股说明书、本说明书所引用的文件以及任何随附的招股说明书补充文件，并理解我们的实际未来结果、活动水平和业绩以及其他事件和情况可能与我们的预期存在实质性差异。我们通过这些警示性陈述对所有的前瞻性声明进行限定。 目录 目录 目录 目录 风险因素 投资我们的证券涉及风险。在您决定购买我们的证券之前，除了“关于前瞻性声明的警告”一节中讨论的风险和不确定性之外，您还应该仔细考虑我们最新年度报告10-K表格中包含的参考风险因素，任何后续季度报告10-Q表格或当前报告8-K表格，以及所有其他包含在本招股说明书中或经参考后包含的信息，这些信息均根据我们后续根据交易所法案提交的文件进行更新，以及在任何此类证券收购前包含在任何适用招股说明书补充说明中的风险因素和其他信息。如果这些风险中有任何实际发生，可能会实质性损害我们的业务、财务状况、流动性以及经营成果。因此，我们证券的市场价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。此外，本招股说明书或任何招股说明书补充说明中描述的风险和不确定性并非我们所面临的风险和不确定性 duyī，目前我们未知或认为不重要的额外风险和不确定性可能会变得实质性并对我们业务产生不利影响。 目录 使用收益