摩根士丹利美股招股说明书(2025-08-29版)

2023年8月30日到期浮动收益自动赎回票据 基于Palantir Technologies Inc.的A类普通股、lululemon athletica inc.的普通股、Tesla, Inc.的普通股以及Affirm Holdings, Inc.的A类普通股的业绩最差，摩根士丹利全额无条件保证 ￭该票据为摩根士丹利金融有限责任公司（“MSFL”）的无担保债务，并由摩根士丹利完全且无条件担保。该票据的条款如随附的产品补充文件和招股说明书所述，并受本文件修订或修改。 ￭变量票息。该票据将在每个息票支付日支付可变息票利率，如下所示：如果，在任何观察日，收盘水平每基础资产是大于或等于其票面利率障碍水平，票据将就相关利率期限，以本文件规定的年利率支付较高的票面利率。然而，如果收盘水平任何基础资产是小于在任何观察日期，其票面利率障碍水平，该票据将仅支付此处规定的相关利率期间的较低票面利率。 ￭自动提前赎回。笔记将在自动赎回如果收盘水平每基础资产是大于或等于其对任何提前赎回付款的赎回决定日的呼叫阈值水平等于所声明的本金金额+相对于相关利 率周期的较高票面利率。一旦票据被自动赎回，将不会进行任何进一步的支付。 ￭到期付款。如果票据在到期前未自动赎回，投资者将在到期时（除适用的关于最终利率期限的可变票息之外）收到所声明的本金金额。 ￭票据的价值基于表现最差的底层资产。事实上，笔记与多个基础资产相关联并不能提供任何资产多元化好处，反而意味着其表现不佳任何无论其他标的物的表现如何，标的物将不利影响你的票据回报。 ￭该票据面向关注本金风险的投资者，他们寻求收回本金，并以承担在整个票据期内无法获得更高票息的风险为代价，换取一个可能高于市场利率的利息赚取机会。您将不会参与任何基础资产的增值。该票据是MSFL A系列全球中期票据计划发行的一部分。 ￭所有付款均受我们的信用风险影响。如果我们违约，您可能会失去部分或全部投资。这些票据不是担保债务，您不会拥有任何担保权益，或以任何其他方式接触任何底层参考资产或资产。 变量收入自动赎回票据 2029年4月25日 2029年5月24日 2029年6月27日 2029年7月25日 2029年8月27日2029年9月26日 2029年10月25日 2029年11月27日 2029年12月26日 2030年1月25日 2030年2月25日 2030年3月27日 2029年4月30日 2029年5月30日 2029年7月2日 2029年7月30日 2029年8月30日 2029年10月1日 2029年10月30日 2029年11月30日 2029年12月31日 2030年1月30日2030年2月28日 2030年4月1日 摩根士丹利金融有限责任公司 变量收入自动赎回票据 摩根士丹利金融有限责任公司 变量收入自动赎回票据 票据估值 每张票据的原始发行价格是1000美元。此价格包括与发行、销售、结构化和对冲票据相关的成本，这些成本由您承担，因此，定价日期上票据的估计价值低于1000美元。我们在定价日期上确定的票据价值估计值载于本文件的封面上。 进入定价日估值的是什么？ 在定价日评估票据价值时，我们考虑票据既包含债务成分，也包含与基础资产挂钩的绩效成分。票据的估算价值是通过我们自身的定价和估值模型、与基础资产相关的市场输入和假设、基于基础资产的工具、波动性及其他因素（包括当前和预期的利率）确定的，同时还考虑了与我们的二级市场信用利差相关的利率，该利率是我们传统固定利率债务在二级市场上交易的隐含利率。 什么决定了票据的经济条款？ 在确定票据的经济条款时，我们使用内部资金利率，该利率可能低于我们的二级市场信用利差，因此对我们有利。如果由你承担的发行、销售、结构和套期保值成本较低，或者内部资金利率较高，那么票据的一个或多个经济条款将对你更有利。 在定价日对票据的估值与二级市场票据价格之间的关系是什么？ 若市场条件未发生变化（包括与基础资产相关的条件），MS & Co. 在二级市场购买票据的价格，可能不同于定价日的估价，也可能低于估价，因为二级市场价格考虑了我们的二级市场信用利差，以及MS & Co.在此类二级市场交易中会收取的买卖价差及其他因素。然而，由于发行、销售、结构调整和套期保值票据相关的成本在发行时并未全部扣除，在票据的摊销期内，若市场条件未发生变化（包括与基础资产相关的条件）以及我们的二级市场信用利差，MS & Co. 可能会在二级市场买入或卖出票据，届时其依据的价值将高于估价。我们预计这些较高的价值也将反映在您的经纪账户对账单中。 MS & Co. 可以，但无义务，就票据做市，并且，如果它一旦选择做市，可以随时停止。 摩根士丹利金融有限责任公司 变量收入自动赎回票据 假设例子 以下假设例子说明如何确定票据是否将在赎回确定日自动赎回，以及是否将在观察日支付较低息票或较高息票。以下例子仅用于说明目的。票据是否在到期前自动赎回将参考每个基础资产在每个赎回确定日的收盘价确定。您是否获得较低息票或较高息票将参考每个基础资产在每个观察日的收盘价确定。每个基础资产的实际初始水平、行权阈值水平和息票障碍水平在行权日确定。票据的所有付款均受我们的信用风险影响。以下假设例子中的数字可能为便于分析而进行了舍入。以下例子基于以下条款： 摩根士丹利金融有限责任公司 变量收入自动赎回票据 在假设赎回确定日期#2上，由于收盘水平每标的资产是大于或等于其赎回阈值水平，于相关提前赎回日自动赎回，获得与所述本金金额相等的提前赎回付款+相对于相关利率期间的高息票。一旦票据被自动赎回，便不再进行进一步支付。 如果任何标的的结算水平在每个赎回确定日期低于其看涨阈值水平，则票据将在到期前不会自动赎回。 摩根士丹利金融有限责任公司 变量收入自动赎回票据 在假设的观测日期 #2，由于收盘水平至少一个标的资产是小于其票面利率障碍水平，较低票面利率在相关票面利率支付日支付。 在第3个假设观测日期上，收盘水平每标的资产是大于或等于其票面利率门槛水平。因为收盘水平每底层资产也大于或等于它的呼叫阈值水平，笔记会自动赎回，以获得等于所述本金金额的提前赎回付款+相对于相关利率期间的高息票。一旦票据被自动赎回，便不再进行进一步支付。 如果任何标的的结算水平在每个观察日都低于其票息障碍水平，你将不会在整个票据期间获得任何更高的票息。 摩根士丹利金融有限责任公司 风险因素 本节说明了与票据相关的物质风险。关于这些及其他风险的进一步讨论，您应阅读随附的产品补充材料和招股说明书中的“风险因素”部分。我们还敦促您就票据投资咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。 投资票据相关的风险 ￭ 每次优惠券支付的金额基于标的资产的收盘水平 仅相关利率期结束时的相关观测日期。无论在任何附息日支付较低票息还是较高票息，将于相关利率期限结束时，根据相关观察日每个基础资产的收盘价确定。因此，您将在相关利率期限接近结束时，才知道在附息日将收到较低票息还是较高票息。此外，由于每个附息的金额完全基于观察日基础资产的收盘价，如果任何在任何观察日期下的标的资产小于在其票息障碍水平，你将不会获得关于相关利率期限的更高票息，即使该标的的收盘水平为大于或等于其在该利率周期内其他日期的票息障碍水平，即使其他基础资产的收盘价大于或等于他们在该观察日期的优惠券壁垒水平上。如果收盘水平 任何标的资产是小于在任何观察日期，若其票息障碍水平，则您不会收到关于相关利率期限的较高票息，而只会收到关于相关利率期限的较低票息。 ￭投资者不会参与任何基础资产的增值。 投资者 不会参与在行权日到最终观察日之间任何标的资产价值的任何增值，并且票据的回报将仅限于在息票支付日支付的浮动息票。标的资产在票据整个期限内的收盘价有可能长时间或甚至整个期限都保持在息票障碍水平以下，因此你将收到的较高息票较少或没有。 ￭票据存在提前赎回风险。您投资票据的投资期限可能 由于票据具有自动提前赎回的功能，其期限将被缩短。如果票据在到期前被自动赎回，您将不会收到票据的进一步付款，可能会被迫投资于较低利率的环境，并且可能无法按可比条件或回报率再投资。然而，票据在任何情况下都不会在首次赎回确定日期之前被赎回。 ￭纸币的市场价格可能受到许多不可预测因素的影响。 多种因素，其中许多是无法由我们控制的，将影响二级市场上票据的价值以及MS & Co.可能愿意在二级市场上购买或出售票据的价格。我们预计，在任何时候，每项基础资产的价值通常会比对票据的价值产生比任何其他单一因素更大的影响。可能影响票据价值的其他因素包括： 标的物的波动性（价值变化频率和幅度）；利率和收益率市场；o标的证券的股息率； 标的物之间相关性其他层级 地缘政治状况和经济、金融、政治、监管或司法事件，这些事件会影响基础资产或整体股票市场； 其他具有可比性的工具的可用性；其他可能影响标的资产的事件的发生，无论是否需要调整调整因子； 剩余时间直至笔记到期；和 我们信用评级或信用利差发生的任何实际或预期变化。 这些因素中的部分或全部会影响你如果在到期前出售票据所收到的价格。通常，剩余到期时间越长，票据的市场价格就越会受到上述其他因素的影响。例如，如果出售时任何基础资产的收盘价处于、低于或未充分高于其息票障碍水平，或者市场利率上升，你可能需要以显著低于票面本金的价格出售你的票据。 您可以在本文件名为“历史信息”的部分中查看标的资产的历史收盘水平。您不能根据标的资产的历史表现预测其未来表现。标的资产的价值可能具有，并且最近一直具有波动性，我们无法向您保证波动性会减弱。无法保证标的资产的收盘水平每标的物将会是大于或等于使其在任何一个观察日期的票面利率障碍水平上，以便您将获得适用于相关利率期限的较高票面利率。 ￭我们的信用风险会影响到这些票据，任何实际或预期的信用评级或信用利差的变化都可能对票据的市场价值产生不利影响。您依赖于我们偿还所有票据到期款项的能力，以及 摩根士丹利金融有限责任公司 变量收入自动赎回票据 因此，你将承担我们的信用风险。本票据不由任何其他主体担保。如果我们未能履行本票据项下的义务，你的投资将面临风险，你可能会损失部分或全部投资。结果，本票据在到期前的市场价值将受到市场对我们信用状况看法变化的影响。我们信用评级任何实际或预期的下降，或市场为承担我们的信用风险而收取的信用利差增加，都可能对本票据的市场价值产生不利影响。 作为一家金融子公司，MSFL没有独立运营，也永远不会 独立资产。作为一家金融衍生品，MSFL除发行和管理其证券外，没有独立的业务运营，并且如果在破产、清算或类似程序中，其证券持有人就其证券提出索赔，MSFL将不会拥有独立的资产可用于向证券持有人进行分配。因此，此类持有人通过索赔获得的任何回收将仅限于摩根士丹利相关担保项下可获得的回收，并且该担保的排序同步进行与摩根士丹利的所有其他无担保、无优先次序的债务。持有人只能对摩根士丹利及其担保资产提出单一索赔。MSFL发行的证券持有人应根据此相应假定，在任何此类程序中都不会有任何优先权，并且应得到同步进行与摩根士丹利的其他无担保、无优先受偿权债权人的主张，包括持有摩根士丹利发行的证券的持有人。 ￭我们愿意为这种类型的证券、到期时间和发行规模支付的利率可能会低于我们二级市场信用利差所隐含的利率，并有利于我们。较低的利率以及将发行、销售、结构设计和对票据进行套期保值相关的成本包含在原始发行价格中都会降低票据的经济条款，导致票据的估计价值低于原始发行价格，并会对二级市场价格产生不利影响。 假设市场状况或其他相关因素没有变化，经销商（包括MS & Co.）在二级市场交易中可能愿意购买的票据价格，如果有的话，很可能将显著低于原始发行价格，因为二级市场价格将排除原始发行价格中包含的发行、销售、结构化和对冲相关成本，这些成本由你承担，并且二级市场价格将反映我们的二级市场信用利差以及任何经销商在此类二级市场交易中会收取的