Synergy CHC Corp美股招股说明书(2025-08-26版)

175万股普通股 协同CHC公司 我们正在以每股0.00001美元的面值，以每股2.50美元的发行价提供高达1,750,000股的普通股。 我们将使用发行所得的净收入用于营运资金和一般公司用途。 我们的股票在纳斯达克资本市场上以“SNYR”的符号挂牌。截至2025年8月25日，纳斯达克资本市场上报告的我们普通股最后销售价格为每股2.92美元。 我们是一家根据联邦证券法定义的“小型报告公司”，将受到减少的公众公司报告要求。参见“招股说明书摘要——成为小型报告公司的影响”。 投资我们的普通股涉及高度风险。有关应考虑的信息，请参阅本招股说明书中第11页开始的“风险因素”以及本招股说明书中引用的其他文件中类似标题下的内容。 neither the Securities and Exchange Commission nor any state securities commission has approved or disapproved of these securities or determined if this prospectus is truthful or complete. Any representation to the contrary is a criminal offense. (1) 承销商除承销折扣和佣金外，还将获得补偿，包括可执行的认股权证，其股份数量等于本次发行中售出的普通股总数3%（我们将其称为“承销商认股权证”）。参见“承销”。 我们已向承销商授予一项选择权，自本招股说明书之日起45日内可行使，以每股价格购买多达262,500股我们的普通股。 等于本次发行中的每股公开发行价减去承销折扣和佣金，仅用于覆盖任何超额认购。 承销商预计将于2025年8月27日或左右将股票交付给购买者。 本招股说明书日期为2025年8月25日 关于此招股说明书 您应在决定投资我们的证券前仔细阅读本招股说明书。我们或承销商均未授权任何人向您提供除在本证券交易委员会（“美国证券交易委员会”）备案的本招股说明书、本招股说明书参考引用的信息以及任何自由撰写招股说明书之外的其他信息或不同信息。我们对他人可能向您提供的其他信息不承担责任，亦不能对其可靠性提供任何保证。承销商仅在允许提供和销售证券的地区提供销售我们的证券并寻求购买要约。本招股说明书包含的信息，或任何在本招股说明书中参考引用的文件包含的信息，仅自各该文件的日期起是准确的。 无论本招股说明书交付之时间或我们证券之任何销售。我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能在该日期之后已经发生变化。 对于美国以外的投资者（“美国”）：我们和承销商没有做任何允许此举或在美国以外任何司法管辖区持有或分发此招股说明书的事情，除了在美国。美国以外的个人如果获得此招股说明书，必须了解并遵守有关在美国以外发行证券和分发此招股说明书的任何限制。 商标 我们拥有或拥有权利使用各种商标、服务标志和商品名称，这些商标、服务标志和商品名称与我们经营业务相关。本招股说明书以及在此引用的信息也可能包含第三方拥有的商标、服务标志和商品名称。我们在此招股说明书或引用的信息中使用或展示第三方的商标、服务标志和商品名称或产品，并不意在表明与我们之间存在关系，也不表明我们对其予以认可或赞助。仅为方便起见，本招股说明书或引用的信息中提及的商标、服务标志和商品名称可以不附有® SM符号，但省略此类参考并非意在表明，以任何方式，我们将依据适用法律，充分主张我们的权利或这些商标、服务商标和商号的适用所有者的权利。 市场和行业数据 除非另有说明，本招股说明书包含并作为参考所载有关我们行业、竞争地位以及我们运营的市场的信息，均基于独立行业和研究机构、其他第三方来源以及管理层估算提供的信息。管理层估算来源于独立行业分析师和其他第三方来源公开发布的信息，以及我们内部研究的数据，并基于我们在审查此类数据时所作的假设，以及我们对此类行业和市场的经验以及了解，我们认为这些是合理的。此外，由于多种因素，包括本招股说明书包含或作为参考的“风险因素”和“关于前瞻性陈述的警示”部分中描述的因素，我们运营的行业以及我们未来的业绩预测、假设和估算必然面临不确定性和风险。这些和其他因素可能导致实际结果与独立方和我们所作的估算中表达的预期产生重大差异。 目录 关于前瞻性声明的警示性说明 本招股说明书及被参照纳入本招股说明书的文件包含表达我们意见、预期、信念、计划、目标、假设或预测未来事件或未来结果的陈述，因此属于或可能被视为“前瞻性陈述”。本招股说明书及被参照纳入本招股说明书的文件中除历史事实陈述之外的所有陈述可能为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述通常可以通过使用前瞻性术语来识别，包括术语“相信”、“估计”、“继续”、“预期”、“期望”、“寻求”、“预测”、“打算”、“计划”、“可能”、“将”、“将会”或“应该”或，在每种情况下，其否定或其他变体或类似术语。它们出现在本招股说明书及被参照纳入本招股说明书的文件的多个位置，并包括涉及我们意向、信念或当前预期（例如，我们的经营成果、财务状况、流动性、前景、增长、战略、未来收购以及我们运营的行业）的陈述。 在其性质上，前瞻性声明涉及风险和不确定性，因为它们与事件相关，并且取决于未来可能发生或可能不发生的情况。我们相信这些风险和 不确定性包括但不限于本招股说明书“风险因素”部分以及本招股说明书参考并入的文件中类似标题下的那些，这些包括但不限于与以下相关的风险： • 我们在行业中的竞争能力，包括与那些具有显著更大我们在财务、技术和营销资源上超过他们； • 我们响应客户偏好并成功开发新的和创新的能力及时处理产品，并有效管理新产品或增强型产品的引入； • 与一个或多个采购方采购损失，或实质性取消、减少或延迟相关的风险我们最大的客户之一； • 我们的供应商和制造商未能按足够数量和及时地； •我们执行战略举措的能力（包括收购）； • 我们维护品牌声誉的能力； • 与消费者对我们产品安全性和质量的认知相关的风险以及同行业其他公司分销的类似产品； • 与第三方主张知识产权侵权索赔相关的风险； • 与我们计划拓展额外国际市场的相关风险； • 与不利经济条件相关的风险； • 与灾难性事件相关的风险； • 我们留住关键人才、有效管理业务并持续增长的能力； • 对适用于制造、销售和制造的大量法律法规的影响关于营养补充剂，以及遵守当前存在的这些法律法规或在未来修改时，由我们和我们的供应商承担； • 与产品召回相关的风险； • 与产品责任索赔相关的风险以及提起诉讼以追究此类索赔的风险；和 • “风险因素”中描述的其他因素。 这些因素不应被视为详尽无遗，应结合本招股说明书中的其他警示声明以及参照纳入本招股说明书的文件一并阅读。 目录 尽管我们基于我们认为是合理的假设而这些前瞻性陈述，但我们提醒您，前瞻性陈述并非未来业绩的保证，并且我们的实际经营成果、财务状况和偿付能力以及行业发展可能与本招股说明书及经参考纳入本招股说明书的文件中作出的或暗示的前瞻性陈述有实质性差异。在“招股说明书摘要”、“风险因素”、“管理层对财务状况和经营成果的分析”、“业务”和本招股说明书及经参考纳入本招股说明书的文件其他部分中总结的事项可能使我们的实际结果与前瞻性陈述中包含的内容有显著差异。此外，即使我们的经营成果、财务状况和偿付能力以及行业发展与本招股说明书及经参考纳入本招股说明书的文件中包含的前瞻性陈述一致，这些结果或发展可能并不指示后续期间的结果或发展。 鉴于这些风险和不确定性，我们提醒您不要过分依赖这些前瞻性陈述。我们在本招股说明书及被引用在本招股说明书中的文件中作出的任何前瞻性陈述仅自其作出之日起有效，我们没有任何义务更新任何前瞻性陈述或公布对任何陈述的任何修订结果，以反映未来事件或发展情况，除非法律有要求。当前期间和任何先前期间的结果比较不旨在表明任何未来趋势或未来业绩的迹象，除非特别说明，而应仅被视为历史数据。 目录 我们是一家提供消费者健康护理、美容和生活方式产品的供应商。我们目前的品牌组合包括两个旗舰品牌：FOCUSfactor，一种经过临床测试的大脑健康补充剂（这项研究由独立进行，且与任何FDA批准的临床试验新药(IND)申请无关），已被证明可以改善记忆力、注意力和专注力；以及Flat Tummy，一个生活方式和健康品牌，提供一系列营养产品，帮助女性实现其营养和体重管理目标。截至2024年12月31日，FOCUSfactor占我们净收入的88%，而Flat Tummy占12%。截至2025年6月30日，FOCUSfactor占我们净收入的86%，而Flat Tummy占14%。我们的产品通过一些全国领先的俱乐部、大众药店和其他零售商销售，如Costco、Amazon.com、Walmart、Walgreens、CVS、BJ’s Wholesale Club、Publix Supermarkets、The Vitamin Shoppe、Target.com、H-E-B、Meijer和Albertson’s。此外，我们已经拓展到加拿大和英国。 我们通过战略性收购建立了我们的品牌组合。我们于2015年1月以600万美元的现金对价（包括超额利润支付）收购了FOCUSfactor品牌。2015年11月，我们以1000万澳元（约700万美元）的价格，采用现金和股票混合方式收购了我们的第二个旗舰品牌Flat Tummy。2015年 ключевые бренды收购后，我们的资本结构高度杠杆化，我们的重点是偿还债务，因此我们没有资源来发展我们的业务。我们将FOCUSfactor品牌从收购时的3个SKU增长到超过34个SKU，将Flat Tummy品牌从1个SKU增长到13个SKU。我们使用SKU（库存量单位）一词来指代具有唯一UPC（通用产品码）的产品，即用于识别产品的条形码。 我们的增长从2022年至今，是由FOCUSfactor产品系列的分销扩展到我们的主要零售商，例如Costco、CVS和Walmart等推动的。这次扩展包括FOCUSfactor愿景系列的产品以及关注和能量即饮（RTD）。因此，截至2024年12月31日止年度的净收入为34.8万美元，与截至2023年12月31日止年度的42.8万美元的净收入相比，减少了800万美元，或19%。截至2025年6月30日止六个月的净收入为1630万美元，与截至2024年6月30日止六个月的1740万美元的净收入相比，减少了110万美元，或6%。FOCUSfactor的净收入从2024年6月30日止六个月的1480万美元下降了5%，至2025年6月30日止六个月的1400万美元。 2025年30日。FOCUSfactor公司在2024年12月31日年度的净收入为3080万美元，较2023年12月31日年度的净收入3720万美元下降了17.0%。 在本轮融资完成后，虽然我们尚未制定特定计划来使用本次发行的净收入，但我们的意图是将这些资金用于加速FOCUSfactor补充剂和FOCUSfactor能量RTD产品的增长。我们的轻资产商业模式，即与第三方制造商合作生产我们的品牌产品，使我们能够快速、有利可图地扩大规模，同时满足不断增长的需求。 截至2024年12月31日，我们的净利润、净收入和EBITDA分别为34.8百万美元、2.1百万美元和6.5百万美元，而上一年的相应数字为42.8百万美元、6.3百万美元和10.8百万美元。2024年EBITDA的下降是由于收入的减少。截至2024年12月31日，我们的营运资金赤字为1.1百万美元。截至2025年6月30日的六个月，我们的净利润、净收入和EBITDA分别为16.3百万美元、2.3百万美元和5.8百万美元，较上一财政年同期分别增长了（6%）、90%和67%。截至2025年6月30日，我们的营运资金盈余为12.4百万美元。 对于EBITDA与净利润（