伊坎企业美股招股说明书(2025-08-26版)

代表有限合伙人利益的保管单位 本招股说明书涉及通过Jefferies LLC（“Jefferies”）不时发行、出售的我们代表Icahn Enterprises L.P.（“Icahn Enterprises”）有限合伙人利益的托管单位（“托管单位”），其总发行金额最高为4.126,115,633美元的托管单位，包括（i）根据我们与Jefferies于2022年11月21日签订的开放市场销售协议（该“2022年11月销售协议”）可能发行和出售的1,261,156,3美元的托管单位，以及（ii）根据我们与Jefferies于2024年8月26日签订的开放市场销售协议（该“2024年8月销售协议”，并与2022年11月销售协议一起构成“销售协议”）可能发行和出售的4亿美元托管单位。2022年11月销售协议和2024年8月销售协议已作为附录提交给证券交易委员会（“SEC”），分别为2022年11月21日和2024年8月26日提交的8-K表格现行报告的附件。 根据本招股说明书，我们存托凭证的任何销售可能被认定为依据1933年证券法（经修订）（以下简称“证券法”）第415(a)(4)条颁布的“市价发售”，包括直接在纳斯达克全球精选市场或我们存托凭证的任何其他现有交易市场进行的销售。Jefferies无需销售我们任何特定数量或金额的存托凭证，但将作为我们的代理人，并遵守销售协议的条款，根据我们的指示，尽其商业上合理的努力来销售我们提供的存托凭证。资金不会在任何托管、信托或类似安排中收到。根据销售协议的条款，我们还可以以自用账户的价格，将我们的存托凭证卖给Jefferies作为主事人。如果我们以主事人的身份将我们的存托凭证卖给Jefferies，我们将与Jefferies签订单独的协议，并且我们将根据法律规定，在单独的招股说明书补充文件或定价补充文件中描述该协议。“分发计划。” 杰弗里斯将有权获得佣金，佣金金额最高可达其作为我们的代理人根据销售协议销售每份托管单元的销售额的2.00%，具体金额由公司另行商定。就我们代表我们销售托管单元而言，杰弗里斯将被视为“承销商”。 证券法的规定以及Jefferies的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些责任为Jefferies提供赔偿和分担，包括证券法或经修订的1934年证券交易法（简称“交易法”）项下的责任。 我们的存托凭证目前在美国纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为“IEP”。2025年8月25日，我们存托凭证在美国纳斯达克全球精选市场的最后成交价格为每个存托凭证8.37美元。 投资我们的托管单元涉及高度风险。您应仔细考虑“风险因素”部分（从第页开始）中所述的风险。5本招股说明书以及本说明书中引用的其他文件。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或否定这些证券，或审查过招股说明书的真实性或充分性。任何相反的陈述均属犯罪行为。 杰富瑞 本招股说明书日期为2025年8月26日 关于这份招股说明书 这份招股说明书是我们在SEC提交的S-3表格注册声明的一部分，采用了“货架”注册程序。如果我们在此招股说明书中作出的任何陈述与截至本招股说明书之日我们在本说明书中引用或其引用的任何文件中所作的陈述不一致，则本招股说明书中的陈述应被视为修改或取代所引用文件中的陈述。您应仔细阅读本招股说明书，包括本说明书中引用或其引用的信息以及我们已授权用于与本次发行相关的任何相关自由写作招股说明书。 您应仅依赖我们在本招股说明书及任何我们授权提供给您的相关自由写作招股说明书中包含或参考引用的信息。我们或Jefferies均未授权任何经销商、销售人员或其他人向您提供任何信息或作出任何陈述，除非该信息包含在本招股说明书或任何相关自由写作招股说明书中。我们和Jefferies对任何其他人可能向您提供的其他信息不承担任何责任，也不对其可靠性提供任何保证。 本招股说明书及任何相关的自由撰写招股说明书中所包含的信息仅截至本招股说明书及任何相关的自由撰写招股说明书的日期，如适用，并且本文件中引用的任何文件所包含的信息仅截至该被引用文件的日期，无论本招股说明书或任何相关的自由撰写招股说明书或我们的存托凭证的任何销售交付时间。我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能自那些日期以来已经发生变化。 本招股说明书及任何相关的其他免费招股说明书均不构成在任何司法管辖区向任何人发出购买任何证券的要约或进行此类要约邀请，而该等要约或要约邀请在所述司法管辖区内向任何人发出乃非法的。 此招股说明书可能包含或通过引用包含本说明书中所述部分文件中包含的某些条款摘要，但完整信息应以实际文件为准。所有摘要均经实际文件整体确认。本说明书中所述部分文件的副本已被或将被作为注册说明书的附件进行提交或通过引用纳入，本招股说明书是注册说明书的一部分，您可在“您如何获取更多信息”标题下按照本说明书所述的方式获取这些文件的副本。 以下信息应有助于您了解本招股说明书中使用的一些惯例： 在整个招股书中，当我们使用“我们”、“我们”、“我们合伙企业”、“艾肯企业”或“艾肯企业有限责任合伙企业”这些术语时，我们指的是艾肯企业有限责任合伙企业本身、注册人艾肯企业有限责任合伙企业，或根据上下文需要，指的是艾肯企业有限责任合伙企业及其子公司整体。 我们由伊坎企业G.P.公司管理，该公司是一家特拉华州公司，由卡尔·C·伊坎先生间接全资拥有，他是我们的合伙人。我们的合伙人对我们的合伙企业做出所有决定，包括与决定相关的 关于我们合伙企业的业务和运营。因此，我们普通合伙企业的执行官员，在普通合伙企业董事会的指导下，代表我们合伙企业就我们业务的开展做出所有决策。我们将我们普通合伙企业的董事会称为“董事会。” 能量。我们通过我们的控股子公司CVR能源公司（“CVR能源”）开展我们的能源业务，以及我们在CVR合作伙伴有限责任公司（“CVR合作伙伴”）中的权益，CVR合作伙伴是一家上市有限合伙企业（CVR能源的子公司）。CVR能源是一家多元化控股公司，主要从事石油炼化和营销业务、可再生燃料业务，以及通过其持有CVR合作伙伴的股份，从事氮肥制造和分销业务。CVR能源是一家独立的高价值运输燃料炼制商和营销商，主要以汽油、柴油、喷气燃料和蒸馏油的形式进行。可再生能源业务将大豆油、玉米油和其他相关可再生原料加工成可再生柴油，并营销可再生产品。CVR合作伙伴生产和营销尿素硝酸铵（“UAN”）和氨形式的氮肥。截至2025年6月30日，CVR能源持有CVR合作伙伴的全部普通合伙人权益和约37%的已发行普通股单位。截至2025年6月30日，我们持有约70%的总权益。 食品包装。我们通过多数股权子公司维斯凯斯公司（“维斯凯斯”）开展食品包装业务。维斯凯斯是用于 风险因素 投资我们的托管单位涉及高度风险。在决定是否投资我们的托管单位之前，您应当仔细考虑下述风险，以及包含在我方年度报告中标题为“风险因素”部分中讨论的风险。2024年12月31日止年度的10-K表格，以及我们随后提交的10-Q表格季度报告（这些报告在本招股说明书中被引用），连同本招股说明书中包含的其他信息，本招股说明书中被引用的信息和文件，以及我们为本次发行之目的授权使用的任何自由写作招股说明书。您还应当仔细考虑任何对后续SEC文件中反映的风险因素进行的修订或更新所引用的在本招股说明书中包含的风险。如果这些风险中任何一项实际发生，我们的业务、财务状况、经营成果或现金流可能受到严重损害。这可能导致我们的存托凭证的交易价格下跌，从而导致您全部或部分投资损失。 我们存托凭证的发行或销售可能具有稀释性或导致我们存托凭证的市场价格下跌。 我们存托凭证的大量发行或销售，我们存托凭证此类发行或销售可能发生或我们存托凭证未来可供发行或销售的认知，可能对我们实际和预期的每股存托凭证收益产生稀释效应，或可能压低我们存托凭证的市场价格。此时稀释或市场价格下跌的实际金额尚无法确定，且将取决于我们目前尚不知道的众多因素。 管理层对本次发行的所得款项有广泛的决定权，而我们可能无法有效使用这些款项。 本公司对本次发行所得款项的用途将拥有广泛的自由裁量权，包括用于本招股说明书“所得款项用途”部分所述的任何目的。您将依赖本公司管理层对本次发行所得款项用途的判断。所得款项的使用结果和效果具有不确定性，我们可能会以您不同意或未能改善我们的经营成果或提升我们保管单位价值的方式使用所得款项。 我们的存款单位将通过“按市价”发行的方式出售，在不同时间购买存款单位的投资者可能会支付不同的价格。 购买此次发行存托单的不同时间的投资者可能会支付不同的价格，并可能在投资结果中经历不同的情况。我们将根据市场需求，在此次发行中拥有自由裁量权，可以变动存托单的发售时间、价格和数量。投资者可能会经历其存托单价值的下降。我们的存托单的交易价格可能会波动，并可能发生大幅度波动。许多因素都可能对我们的存托单价格产生影响，包括我们投资基金业绩的波动或我们的整体业绩。 我们在销售协议下实际发行的保管单位数量，无论是任何时间点还是总计，都是不确定的。 根据销售协议中某些限制条款以及遵守适用法律，我们在每个销售协议的有效期内随时有权向Jefferies发出发行通知。Jefferies在发出发行通知后售出的存托单位数量将根据销售期间我们的存托单位的市场价格以及我们与Jefferies设定的限制而波动。目前尚无法预测最终将发行的存托单位数量。 关于前瞻性陈述的特别说明 本招股说明书及随附的招股说明书以及本文件中引用的文件可能包含《1995年私人证券诉讼改革法》修订后的定义中的“前瞻性陈述”，这些陈述涉及重大风险和不确定性。前瞻性陈述是指不仅与历史事实相关的陈述。它们包括但不限于任何可能预测、预测、指示或暗示未来结果、表现、成就或事件的陈述。前瞻性陈述通常可以通过诸如“相信”、“预计”、“潜在的”、“继续”、“可能”、“应该”、“寻求”、“预测”、“预期”、“打算”、“预计”、“估计”、“计划”、“可能”、“设计的”、“应该”和其他类似表示对未来或条件事件预期而非事实陈述的短语来识别。前瞻性陈述也可能涉及未来运营、财务结果、财务状况、业务前景、增长战略和流动性的战略、计划和目标，以及基于管理层当前计划和信念或对未来结果或趋势的当前估计。 这些前瞻性陈述反映我们当前对未来事件的观点，并基于假设，可能因风险和不确定性而异，从而导致实际结果与前瞻性陈述中阐述的趋势、计划或预期产生重大差异。这些风险和不确定性可能包括在我们题为“风险因素”的部分中讨论的风险和不确定性。2024年12月31日终止的10-K表格年度报告以及我们的10-Q表格季度报告，以及本招股说明书“风险因素”部分中包含的那些风险因素。此外，根据交易所法案，我们提交的文件可能会不时更新这些“风险因素”。其中这些风险和不确定性包括：与经济衰退、激烈竞争和运营成本上升相关的风险；俄罗斯/乌克兰冲突和中东持续冲突的影响，包括经济波动以及出口管制和其他经济制裁的影响；与我们投资活动相关的风险，包括我们投资的私募基金的投资性质，包括期权、做空、掉期、远期和其他衍生工具杠杆使用的影响；我们履行我们高级票据中契约的能力相关的风险以及我们的票据担保资产被没收的风险；我们投资公允价值的下降、私募基金的损失和关键员工的流失；与我们能够继续以不被视为1940年投资公司法（修正案）下的投资公司或被作为公司征税的能力相关的风险；与卖空者及其相关诉讼和监管调查相关的风险；与我们普通合伙人和控制持有人相关的风险；我们控制持有人对我们份额的质押；与我们能源业务相关的风险，包括原油、其他原料和成品的价值和可用性波动，全球对原油、成品和液体燃料的需求下降，不利的炼油利润（裂解价差），管道接入中断，农业行业氮肥需求大幅波动以及季节性结果；与我们能源部门潜在的涉及的战略交易相关的商品价格波动、行业利用率和过剩风险，以及关税的影响；与我们汽车活动相关的风险以及我们对汽车行业不利条件的敞口，包括由于我们的汽车零部件子公司提交的11章破产申