新三板日报：华图教育重组失败 新三板公司借壳A股上市难

1 重要提示：请务必阅读尾页分析师承诺和重要声明。  市场情况： 1.指数概况 2017年5月15日的新三板成指指数报收于1225.91点，下跌0.43%，新三板做市指数报收于1091.81点，上涨0.06%。市场总成交金额为8.66亿元，其中做市转让成交2.39亿元，协议转让成交6.27亿元。共有958只股票发生成交，其中做市转让603只，协议转让355只。2.挂牌概况 截至2017年5月15日，共有11176家挂牌企业，有1575家做市企业，9601家协议转让企业。2017年5月15日新挂牌公司9家。 3.个股统计 2017年5月15日，做市转让涨幅前3位的股票为锦棉种业10.45%、光伏宝9.21%、晟嘉电气8.02%。成交金额前3位的股票为联讯证券2,888.84万元、同禹药包1,919.67万元和亿童文教1,774.00万元。 协议转让涨幅前3位的股票为三达奥克100%、星昊医药100%、多麦股份100%。成交金额前3位的股票为东海证券17,460.11万元、东润环能8,053.65万元和奇致激光2,573.79万元。 4.市场信息速递 挂牌企业借壳三道坎：股东分歧、壳公司滥、监管趋严（新三板在线，2017年5月16日） 5月8日，扬子新材公告称，吸引收合并华图教育的重大资产重组正式终止，这宣告了华图教育第二次借壳上市计划的失败。 2015年4月，华图教育筹划借壳*ST新都来实现A股上市，但因*ST新都之后被暂停上市，此次重组被迫终止。而之前的2012年10月，华图教育首次启动IPO辅导，但因为当时整个A股IPO暂停，华图只能选择于2014年7月挂牌新三板。 新三板在线通过梳理近期借壳失败的案例发现，一家新三板企业要成功借壳上市，至少要迈过三道坎：一是保持股东意见的一致性;二是寻找优良的重组壳公司;三是在重组监管趋严的背景下通过审核。 随着IPO加速以及注册制的呼之欲出，目前壳已经贬值，对于借壳方来说，已经有了更多的选择筹码。另外，目前IPO上市与借壳上市的时间差已大幅缩短至6个月到一年。加上重组新规之下，监管部门不仅严查收购资金来源，对借壳企业资质的审核也在向IPO靠近。 有业内人士表示，“就算华图教育找到了好的壳，股东意见也达到统一，就目前的监管情况来看，华图也不一定能够成功借壳上市，依然存在着较大的被否机率。”今年以来，两市共有84家上市公司的重组事项未获通过，而去年同期仅54家终止重组。在IPO加速以及并购重组趋严的背景下，新三板企业想要借壳A股上市的难度会越来越大。 日期：2017年5月16日 分析师: 陈健宓 Tel: 021-53686133 E-mail: chenjianmi@shzq.com SAC证书编号： S0870514080001 报告编号： XSBRB 首次报告日期：2016年9月8日 华图教育重组失败 新三板公司借壳A股上市难 －2017年5月16日新三板日报 证券研究报告/新三板/新三板日报 证券研究报告/新三板/新三板日报 2 2017年5月16日 一、市场概览 1.指数概况 2017年5月15日的新三板成指指数报收于1225.91点，下跌0.43%，新三板做市指数报收于1091.81点，上涨0.06%。市场总成交金额为8.66亿元，其中做市转让成交2.39亿元，协议转让成交6.27亿元。共有958只股票发生成交，其中做市转让603只，协议转让355只。 表1 新三板成交概况 合计 做市转让 协议转让 成交家数 958 603 355 上涨家数 405 256 149 下跌家数 379 265 114 日均换手率(%) 0.38 0.13 0.8 成交数量(百万股) 135.71 49.82 85.89 成交金额(百万元) 865.94 238.82 627.12 年初至今成交量(百万股) 15,504.14 6,806.14 8,698.00 年初至今成交额(百万元) 91,386.05 39,286.37 52,099.68 数据来源：WIND、上海证券研究所 2.挂牌概况 截至2017年5月15日，共有11176家挂牌企业，有1575家做市企业，9601家协议转让企业。2017年5月15日新挂牌公司9家。 表2 新三板挂牌概况 合计 做市转让 协议转让 挂牌公司家数 11176 1575 9601 今日新增挂牌家数 9 0 9 待挂牌公司家数 181 -- -- 申报中公司家数 1164 -- -- 数据来源：WIND、上海证券研究所 表3 2017年5月15日新挂牌公司 证券代码 证券名称 主营业务 总股本(万股) 871406.OC 商林科技 清洁用品 3,000.00 871425.OC 富美特 运营平台系统、专业咨询服务 220.00 871469.OC 铭汉股份 环保机械、专业咨询服务 823.53 871474.OC 联川生物 专业咨询服务 1,030.90 871513.OC 卓梅尼 监控器材及系统、专用设备与零部件 10,308.00 证券研究报告/新三板/新三板日报 3 2017年5月16日 871519.OC 精益达 塑料制品经销 3,000.00 871528.OC 广山新材 高分子聚合物 3,000.00 871549.OC 耀胜体育 广告设计 800.00 871555.OC 永丰面业 其他农产品 1,500.00 数据来源：WIND、上海证券研究所 3.个股统计 2017年5月15日，做市转让涨幅前3位的股票为锦棉种业10.45%、光伏宝9.21%、晟嘉电气8.02%。成交金额前3位的股票为联讯证券2,888.84万元、同禹药包1,919.67万元和亿童文教1,774.00万元。 表4做市转让涨幅前十的公司 代码 简称 涨跌幅(%) 成交额(万元) 所属行业 430468.OC 锦棉种业 10.45 162.71 食品、饮料与烟草 430272.OC 光伏宝 9.21 2.43 商业和专业服务 830847.OC 晟嘉电气 8.02 0.98 资本品 831710.OC 昊方机电 7.27 96.57 汽车与汽车零部件 831194.OC 派拉软件 6.35 4.22 软件与服务 430623.OC 箭鹿股份 6.21 8.14 耐用消费品与服装 830953.OC 惠当家 6.14 0.86 软件与服务 832628.OC 爱源股份 6.07 4.01 医疗保健设备与服务 831383.OC 楼市通网 5.87 8.8 软件与服务 831166.OC 纳地股份 5.81 17.51 耐用消费品与服装 数据来源：WIND、上海证券研究所 表5做市转让成交额前十的公司 代码 简称 涨跌幅(%) 成交额(万元) 所属行业 830809.OC 安达科技 0.33 1,855.28 原材料 833656.OC 确成硅化 2.36 1,636.61 原材料 830899.OC 联讯证券 -0.51 1,311.85 证券期货业 836372.OC 中电罗莱 -0.4 1,110.09 资本品 430223.OC 亿童文教 -0.07 922.47 消费者服务 430225.OC 伊禾农品 0.27 805 食品、饮料与烟草 830881.OC 圣泉集团 1.01 672.8 原材料 830819.OC 致生联发 0.81 671.05 软件与服务 831896.OC 思考投资 0 534.28 证券期货业 430097.OC 赛德丽 2.77 516.06 资本品 数据来源：WIND、上海证券研究所 协议转让涨幅前3位的股票为三达奥克100%、星昊医药100%、多麦股份100%。成交金额前3位的股票为东海证券17,460.11万元、东润环能8,053.65万元和奇致激光2,573.79万元。 证券研究报告/新三板/新三板日报 4 2017年5月16日 表6 协议转让涨幅前十的公司 代码 简称 涨跌幅(%) 成交额(万元) 所属行业 831391.OC 三达奥克 100 1.2 原材料 430017.OC 星昊医药 100 160 制药、生物科技和生命科学 835084.OC 多麦股份 100 0.4 软件与服务 835474.OC 蓝色未来 100 0.8 消费者服务 835978.OC 天戈通信 100 0.35 电信业务 831797.OC 爱乐祺 95 0.2 消费者服务 835342.OC 鑫众科技 94.55 4.96 资本品 833225.OC 赛特股份 87.5 186.48 家庭与个人用品 832559.OC 熊猫乳业 86.53 643.78 食品、饮料与烟草 835066.OC 垠艺生物 85.45 1.02 医疗保健设备与服务 数据来源：WIND、上海证券研究所 表7 协议转让成交额前十的公司 代码 简称 涨跌幅(%) 成交额(万元) 所属行业 832970.OC 东海证券 -14.81 17,460.11 证券期货业 831083.OC 东润环能 0 8,053.65 软件与服务 832861.OC 奇致激光 0.87 2,573.79 医疗保健设备与服务 834913.OC 驰达飞机 -- 2,525.00 资本品 832159.OC 合全药业 -4.13 1,905.40 制药、生物科技和生命科学 832954.OC 龙创设计 -36.92 901.5 商业和专业服务 833563.OC 力天高新 0.3 865 原材料 833585.OC 千叶珠宝 0 826.15 耐用消费品与服装 836914.OC 微动天下 0 798.4 软件与服务 835968.OC 科创蓝 0 750 商业和专业服务 数据来源：WIND、上海证券研究所 二、新三板信息速递 1. 挂牌企业借壳三道坎：股东分歧、壳公司滥、监管趋严（新三板在线，2017年5月16日） 三次冲击A股的华图教育（830858）再度折戟沉沙。 5月8日，扬子新材公告称，吸引收合并华图教育的重大资产重组正式终止，这宣告了华图教育第二次借壳上市计划的失败。 华图教育有新三板借壳上市第一股之称。2015年4月，华图教育筹划借壳*ST新都来实现A股上市，但因*ST新都之后被暂停上市，此次重组被迫终止。 证券研究报告/新三板/新三板日报 5 2017年5月16日 而之前的2012年10月，华图教育首次启动IPO辅导，但因为当时整个A股IPO暂停，华图只能选择于2014年7月挂牌新三板。 新三板在线通过梳理近期借壳失败的案例发现，一家新三板企业要成功借壳上市，至少要迈过三道坎：一是保持股东意见的一致性;二是寻找优良的重组壳公司;三是在重组监管趋严的背景下通过审核。 股东分歧导致借壳失败 这次华图教育借壳失败，就是败在自家人身上——股东意见不统一。 5月7日晚间，扬子新材发布公告称，扬子新材董事会审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》。公告显示，本次重大资产重组双方为了促成本次交易做了大量工作，但由于华图教育股东未能就业绩补偿事宜达成一致，致使本次交易无法继续进行。为保护公司及广大中小股东利益，公司及交易对方一致决定终止本次重大资产重组事项。 紧接着，5月8日，扬子新材就重组事项召开了投资者说明会，会后再度公告强调了本次重组的失败的原因是“由于华图教育系新三板挂牌公司，股东人数众多，持股分散，沟通协调难度较大，股东未能就业绩补偿事宜达成一致。由于上述客观原因，致使本次交易无法继续进行。” 数据显示，目前华图教育的股东人数已经达到310户，远超过挂牌企业正常的股东数水平。 虽然华图教育并没有阐明“股东未能就业绩补偿事宜达成一致”的具体情况——是哪些股东主张不一致、为什么不一致的问题。但铁定的事实是，股东们自己搞黄了这次借壳。 不过，因股东分歧导致借壳失败的不止华图教育一家。譬如，此前的银橙传媒。 2016年银橙传媒（830999）