摩根士丹利美股招股说明书(2025-08-21版)

2025年8月21日生效的关于第9996号初步定价补充文件、第333-275587；333-275587-01号注册声明，依据第424(b)(2)规则提交 摩根士丹利金融有限公司 结构化投资 ￭这些证券是摩根士丹利金融有限责任公司（“MSFL”）的无担保债务，并由摩根士丹利全额和无条件担保。这些证券具有随附的产品补充说明、指数补充说明和招股说明书中所描述的条款，该等条款可由本文件进行补充或修改。这些证券并不保证偿还本金，也不提供定期支付利息的安排。®500 期货 40% 日内 4% 减速 Vt 指数由摩根士丹利完全且无条件保证风险敞口证券 ￭或有票面利率。该证券将支付或有利息（以及任何先前未支付的或有利息）但只有当标的物收盘价是大于或等于相关观察日期的优惠券障碍水平。但是，如果标的物的收盘水平是小于在任何观察日期，若处于抵用券障碍水平，我们将不就相关计息期支付利息。 ￭自动提前赎回。如果标的资产在收盘时处于大于或等于在任何提前赎回支付日，对于等于所声明的本金金额的提前赎回支付，呼叫阈值水平+与相关利息期间及任何先前未支付的或有票息相关的或有票息。一旦证券被自动赎回，将不会对证券进行任何进一步支付。 ￭到期付款。如果证券在到期前未自动赎回且最终级别为大于或等于下行阈值水平，投资者将收到（除最终观察日期的相关或有利息以及任何先前未支付的相关或有利息（如应付）之外）所声明的本金金额。然而，如果最终水平是小于下行阈值水平，投资者将在证券的有效期内，对于标的资产每下跌1%，损失1%。在这种情况下，到期付款将远低于所声明的本金金额，甚至可能为零。 ￭这些证券是为寻求以承担本金重大损失或全部损失以及在整个证券存续期内无法获得息票的风险为代价，换取潜在高于市场利率收益机会的投资者而设的。你将不会参与标的资产任何增值。证券投资者必须愿意承担其全部初始投资损失的风险。这些证券是作为MSFL A系列全球中期票据计划的一部分而发行的票据。 ￭所有付款均受我们的信用风险影响。如果我们违约，你可能会损失部分或全部投资。这些证券不是担保债务，你将不会对任何基础参考资产或资产拥有任何担保权益，或以其他任何方式接触任何基础参考资产或资产。 (1)该证券仅将出售给在付费顾问账户中购买该证券的投资者。(2)MS & Co. 预计将其从我们处购买的证券以每股的价格出售给一家非关联经销商，该经销商再将证券以每股1,000美元的价格进一步出售给特定的付费顾问账户。MS & Co. 不会就该证券获得销售佣金。参见“关于分销计划的补充信息；利益冲突”。另见随附产品补充说明中的“分销计划（利益冲突）”。(3)参见随附产品补充说明中的“募集资金用途和套期保值”。 这些证券涉及的风险与投资普通债券证券的风险不同。参见第 8 页开始的“风险因素”。 证券交易委员会和各州证券监管机构均未批准或拒绝这些证券，也未确定本文件或随附的产品补充说明、指数补充说明和招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述均构成刑事犯罪。这些证券不是存款或储蓄账户，未受联邦存款保险公司或任何其他政府机构或设施的保险，也不是银行的债务或担保。您应与本文件相关的产品补充说明、指数补充说明和招股说明书一起阅读，每个都可以通过下方的超链接访问。当您阅读随附的指数补充说明时，请注意，该补充说明中所有关于2023年11月16日招股说明书或其中任何部分的引用，应相应地改为引用随附的2024年4月12日招股说明书或该招股说明书的相应部分。另请参阅本文件末尾的“证券附加条款”和“证券附加信息”。对“我们”、“我们”和“我们的”的引用是指摩根士丹利或MSFL，或摩根士丹利和MSFL集体，视上下文而定。2025年2月7日主要风险证券产品补充说明索引补充日期 2023年11月16日签署的2024年4月12日招股说明书 2029年11月29日 2029年12月31日 2030年1月29日 2030年2月28日 2030年3月29日 2030年4月29日 2030年5月29日 2030年6月28日 2030年7月29日 2030年8月29日 (最终观测日期) 2029年12月4日 2030年1月4日 2030年2月1日 2030年3月5日 2030年4月3日 2030年5月2日 2030年6月3日 2030年7月3日 2030年8月1日 2030年9月4日（到期日） 第 3 页 摩根士丹利金融有限公司 证券估算价值 每项证券的原始发行价格均为1000美元。该价格包括与发行、销售、结构设计和对冲证券相关的成本，这些成本由您承担，因此，定价日期上证券的估计价值将低于1000美元。我们在定价日期确定的证券价值估计值将在本协议封面中指定的范围内，并将载于最终定价补充协议的封面上。 定价日期的估算价值包含哪些内容？ 在定价日对证券进行估值时，我们考虑证券既包含债务成分，也包含与基础资产挂钩的绩效成分。证券的估算价值是根据我们自身的定价和估值模型、与基础资产有关的市场输入和假设、基于基础资产的工具、波动性以及其他因素（包括当前和预期的利率）确定的，同时还考虑了我们二级市场信用利差相关的利率，该利率是我们传统固定利率债务在二级市场上的隐含利率。 什么决定了证券的经济条款？ 在确定证券的经济条款时，我们使用内部融资利率，这可能低于我们的二级市场信用利差，因此对我们有利。如果您承担的发行、销售、结构设计和套期保值成本较低，或者内部融资利率较高，则证券的一个或多个经济条款将更有利于您。 在定价日对证券的估值与二级市场价格之间是什么关系？ MS & Co. 在二级市场上购买证券的价格，在不改变市场条件的情况下，包括与基础资产相关的条件，可能会有所不同，并且可能低于定价日的估计价值，因为二级市场价格考虑了我们的二级市场信用利差，以及MS& Co.在此次类型的二级市场交易中会收取的买卖价差以及其他因素。然而，由于发行、销售、结构化和对冲证券相关的成本在发行时并未完全扣除，在根据本协议规定的摊销期内，如果市场条件（包括与基础资产相关的条件）以及我们的二级市场信用利差不发生改变，MS & Co.可能会在二级市场上买入或卖出证券，其交易价格将基于高于估计价值的价格。我们预计这些更高的价值也将反映在您的经纪账户对账单中。 MS & Co.可以，但无义务，为该证券做市，并且，若其一旦选择做市，可随时停止。 第4页 假设性示例 以下假设示例说明如何确定证券是否将在赎回确定日自动赎回、或有利息是否将在观察日支付以及如果证券到期前未自动赎回，如何计算到期支付。以下示例仅用于说明目的。证券是否到期前自动赎回将参照每个赎回确定日的标的资产收盘水平确定。您是否收到或有利息将参照每个观察日的标的资产收盘水平确定。到期支付将参照最终观察日的标的资产收盘水平确定。实际初始水平、看涨阈值水平、利息障碍水平和下行阈值水平将在行权日确定。证券的所有支付均受我们的信用风险影响。以下假设示例中的数字可能为便于分析而进行了四舍五入。以下示例基于以下条款： 如何确定在赎回确定日期是否将证券自动赎回： 在假设赎回确定日期#2，由于标的物的收盘水平是大于或等于赎回触发水平，证券将在相关提前赎回日自动赎回，赎回付款等于所述本金金额+与相关利率期间以及任何先前未付的或有票息相关的或有票息。一旦证券被自动赎回，就不再对证券进行进一步付款。 如果标的资产在每次赎回判定日的收盘价低于赎回阈值水平，证券将在到期前不会自动赎回。 在假设的观测日期 #1，因为标的物的收盘价是大于或等于息票障碍水平，或有息票在相关的息票支付日支付。 在假设的观测日期 #2，因为标的资产的收盘水平是小于息票障碍水平，在相关的息票支付日不支付或有息票。 在假设的观测日期#3，因为标的物的收盘水平是大于或等于票息障碍水平，投资者同时获得针对假设观察日期#3的或有票息以及针对假设观察日期#2的前未支付或有票息。 在假设的观察日期#4，因为标的物的收盘水平是小于票息壁垒水平，在相关的票息支付日不支付或有票息。 如果标的在每一天的观察日收盘认价低于票息障碍水平，你将在整个证券期限内不会收到任何或有票息。 第 6 页 摩根士丹利金融有限公司 如何计算到期付款（如果证券没有被自动赎回）： 下述假设示例说明了如果在到期前证券未被自动赎回，则如何计算到期付款。 在示例#1中，最终层级是大于或等于下行阈值水平。因此，投资者在到期时收到所声明的本金金额。因为最终水平也是大于或等于息票障碍水平，投资者根据最终观察日收到或有息票，并收到任何先前未支付的或有息票。投资者不参与标的资产任何涨幅。 在示例#2中，最终级别是小于下限阈值水平。因此，投资者在到期时收到的支付反映了标的资产水平每下降1%，本金损失1%的情况。此外，因为最终水平也是小于票息障碍水平，投资者不就最终观察日或任何先前未偿付的或有票息获得或有票息。 如果在到期前证券未被自动赎回，并且最终水平低于下限阈值水平，您将面临标的资产在到期时的负表现，并且您在到期时的支付将远低于证券的标明本金金额，甚至可能为零。 摩根士丹利金融有限公司 风险因素 本节描述与证券相关的物质风险。有关这些和其他风险的进一步讨论，您应阅读随附的产品补充材料和招股说明书中的“风险因素”部分。我们还敦促您就投资证券事宜咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。 投资证券相关的风险 ￭该证券不保证任何本金返还。该证券的条款 与普通债务证券不同，它们不保证偿还任何本金。如果证券在到期前未自动赎回，且最终级别为小于下行阈值水平，到期时支付金额将是一个现金金额，该金额远低于每项证券的声明本金金额，并且您将损失与证券期限内标的物水平全面下跌程度成比例的金额。该证券到期时没有最低还款额，因此，您可能会损失该证券的全部初始投资。 ￭这些证券不提供定期支付利息的条款。 证券不同于普通债务证券之处在于它们并不提供定期支付利息。相反，这些证券将在付息日支付或有利息。但只有当标的物收盘价是大于或等于相关观察日期的优惠券障碍水平。然而，如果标的物的收盘水平是小于在任何观察日期，适用的票面利率期间的票息障碍水平上，我们将不支付票息。任何此类未偿付的或有票息将在后续的票息支付日支付但只有当标的物收盘价是大于或等于相关观察日的券利障碍水平。如果标的物在结算水平为小于每个后续观察日的券息障碍水平。标的证券的结算水平有可能在很长一段时间内甚至整个证券期限内都保持在券息障碍水平之下，以至于您可能收到的或有券息很少甚至没有。如果您在证券期限内没有获得足够的或有券息，该证券的整体回报可能低于我们同等期限的常规债务证券的应支付款金额。 ￭或有利息的支付基于标的资产仅在收盘水平上 相关观察日期在相关利息期内。无论或有利息票将在任何利息支付日是否支付，将于相关利率期限结束时，根据相关观察日的标的资产收盘水平确定。因此，您直到相关利率期限将近结束时，才会知道您是否会收到某利息支付日的或有利息票。此外，因为或有利息票仅仅基于标的资产在观察日的收盘水平，如果标的资产在任何观察日的收盘水平是小于券障壁水平，即使标的资产收盘认证水平为相关利率期间（或任何未支付的或有券），您也不会收到或有券大于或等于该利率周期内其他日期的优惠券障碍水平。 ￭投资者不会参与标的资产价值的任何增长。投资者不会参与从行权日到标的资产价值的任何升值 最终观察日期，并且证券的回报将仅限于在标的物 closing 水平处于观察日期时支付的或有利息。大于或等于票息障碍水平。标的资产结算水平有可能在很长一段时间内甚至整个证券期限内都保持在票息障碍水平之下，以至于您将很少或不会收到或有票息。 ￭该证券存在提前赎回风险。您投资于 证券可能因证券的自动提前赎回功能而缩短。如果证券在到期前被自动赎回，您将不会收到证券的进一步付款，可能被迫投资于较低利率的环境，并且可能无法以相当的条件或回报再投资。然而，无论如何，证券都不会在第一个赎回确定日期之前被赎回。 ￭证券的市场价格可能受到许多不可预测因素的影响。