Zeo Energy Corp-A美股招股说明书(2025-08-21版)

招股说明书补充公告第1号 (至2025年7月22日的招股说明书) Zeo能源公司。 这份招股说明书补充公告第1号补充了包括在有效后第3号中的2025年7月22日日期的招股说明书，该招股说明书是我们向SEC提交的注册声明（“招股说明书”），涵盖在招股说明书中列名的销售股东最多40,118,434股我们A类普通股的再销售注册，该股在招股说明书中进行了描述。 本招股说明书补充文件第1号的目的仅为补充和修订招股说明书中从第118页开始的“出售证券持有人”部分，以反映在“出售证券持有人”表中，从招股说明书中识别的出售证券持有人向其他实体和个人发生的某些此类出售证券持有人Class A普通股股份的转让，以及作为转让结果而被添加为出售证券持有人。 本招募说明书补充文件第1号不完整，且除与招募说明书（包括其任何修订或补充）一并使用外不得使用。本招募说明书补充文件第1号依据招募说明书进行说明，但本招募说明书补充文件第1号提供的信息超出招募说明书所包含的信息范围的除外。本招募说明书补充文件第1号中使用但本文件未另行定义的大写术语，其含义与招募说明书中所规定的含义相同。 我们的A级普通股在纳斯达克资本市场上以“ZEO”的股票代码上市。2025年8月20日，我们A级普通股在纳斯达克资本市场的最后报告售价为每股2.09美元。我们建议您获取A级普通股的当前市场报价。 投资我们的证券涉及风险。您应仔细阅读招股说明书第9页开始，标题为“风险因素”部分中描述的风险和不确定性。 无论是证券交易委员会还是任何州证券委员会均未批准或否定这些证券，也未确定本招股说明书补充文件第1号是否真实或完整。任何相反的陈述均属刑事犯罪。 本招股说明书补充文件的日期是2025年8月21日。 销售安全持有人 本招股说明书涉及不时地转售高达40,118,434股A类普通股，其中包括： ● 向 Sponsor 及 ESGEN B类普通股的某些前持有人发行了4,000,004股A类普通股，向这些持有人按每股10.00美元的股权对价价值发行； ● 向皮珀·桑德勒公司发行5万股A级普通股，按股权价格 每股5.00美元的考虑价值； ● 1,838,430股A股普通股，可依据等值的可转换OpCo优先单位和V类普通股与某机构根据该机构认购协议向其发行的条款，以每股10.00美元的股权对价价值发行； ● 33,730,000股A级普通股，可在交换等量的可转换运营公司单位（Exchangeable OpCo Units）和向卖方根据业务合并协议（Business Combination Agreement）发行的级V普通股，每股市本收益价值为10.00美元的情况下发行；和 ● 向 Sun Managers, LLC 发行的 500,000 股 A 类普通股，可在之前向 Sponsor 及 ESGEN B 类普通股的部分原持有人发行等量 A 类普通股被潜在没收时，以每股 10.00 美元的股权对价价值发行。 根据本招股说明书及任何随附的招股说明书补充文件，出售证券持有人可以不时地根据本招股说明书出售并转让下述所列的任何或全部A级普通股。本招股说明书中提供的所有证券，只要本招股说明书所构成的部分的注册说明书可供使用，即可再次出售。当本招股说明书提及“出售证券持有人”时，我们指的是下表中列出的人员，以及除通过公开出售外后来持有出售证券持有人在A级普通股中的任何权益的质权人、受赠人、受让人、受托人、继承人、指定人及其他人士。此类出售证券持有人目前可能持有根据本招股说明书所构成的部分的注册说明书注册的我们的A级普通股，或在第五级普通股股票注销后根据本招股说明书所构成的部分的注册说明书注册A级普通股。 下表提供了关于出售证券持有人附加详细信息。百分比基于截至2025年8月20日的54987797股A类普通股，这反映了31026297股已发行且在外的A类普通股，并假设将23961500股五类普通股转换为23961500股A类普通股，包括出售证券持有人持有的所有五类普通股的转换。 (1) 比什诺伊先生是ESGEN的前董事。(2) 雅各布斯先生是Zeo的董事。(3) 包括3595866股A级普通股和1500000股A级普通股，该A级普通股可在级V普通股转换时发行。Zeo的董事詹姆斯·P·本森、迈克尔·C·梅隆和安德烈亚·伯纳托娃是ESGEN LLC的管理人，他们每人都否认对其所持有的ESGEN LLC的任何证券中其没有金钱利益的所有权。(4) 萨宁雷的前首席运营官安东·赫鲁比是这些股份的最终所有人。包括(i)150万股A级普通股和(ii)4440478股A级普通股，该A级普通股可在4440478股级V普通股转换时发行。(5) 盖安卢卡·盖伊，首席安装和战略官，曾担任Zeo的董事，是这些股份的最终所有人。包括(i)150万股A级普通股和(ii)4440478股A级普通股，该A级普通股可在4440478股级V普通股转换时发行。(6) Zeo的首席运营官卡伦·拉森是这些股份的最终所有人。包括(i)250万股A级普通股和(ii)3015664股A级普通股，该A级普通股可在3015664股级V普通股转换时发行。(7) Zeo的首席销售官布兰登·布里奇沃特是这些股份的最终所有人。包括(i)300万股A级普通股和(ii)2515664股A级普通股，该A级普通股可在2515664股级V普通股转换时发行。(8) Zeo的首席执行官和董事蒂莫西·布里奇沃特是这些股份的最终所有人。包括(i)75万股A级普通股和(ii)1558883股A级普通股，该A级普通股可在1558883股级V普通股转换时发行。(9) 包括218653股A级普通股，该A级普通股可在218653股级V普通股转换时发行。(10)包括218653股A级普通股，该A级普通股可在218653股级V普通股转换时发行。(11)包括(i)167545股A级普通股和(ii)6651527股A级普通股，该A级普通股由Sun Managers, LLC持有，蒂莫西·布里奇沃特是这些股份的最终所有人。Sun Managers, LLC预计将使用这些股份与管理层股权计划相关。布里奇沃特先生否认对Sun Managers, LLC持有的任何此类股份的所有权。截至本第1号招股说明书补充文件的日期，Sun Managers已向本表中列出的某些出售证券持有人分配了总共1332455股A级普通股。(12)本出售证券持有人持有的A级普通股由Sun Managers, LLC分配给该出售证券持有人。(13)假设在本招股说明书补充文件中注册的所有A级普通股均在本发行中出售，并且在本招股说明书补充文件日期之前、本发行完成之前，没有任何出售证券持有人获得额外的A级普通股。 我们不能就卖方证券持有人是否会实际出售全部或部分此类A级普通股给出建议。 向每一名额外出售证券持有人出售其证券持有人信息，如有，将由招股说明书补充文件规定，在依据本招股说明书进行任何此类出售证券持有人的证券的提议或出售之前，规定所需范围。在法律允许的范围内，招股说明书补充文件可以增加、更新、替代或变更本招股说明书中包含的信息，包括每一名出售证券持有人的身份及其代表注册的证券数量。出售证券持有人可以出售或以其他方式转让本次发行的全部、部分或没有任何此类证券。参见“分发计划.” 关于我们与卖出证券持有人之间交易的信息，请参阅“某些关系及相关人员交易.”