商用汽车美股招股说明书(2025-08-21版)

商用车集团股份有限公司 最多3,934,776股普通股 本招股说明书涉及以每股面值0.01美元的价格（即“普通股”）向本说明书中所列的卖方股东（即“卖方股东”）回购高达3,934,776股我们的普通股（可依据发行之日起可随时行权的期五年的认购普通股权证（即“认购权证”）发行），以及因股票分割、股票红利和认购权证中的反稀释条款而可发行的任何额外普通股。认购权证最初于2025年6月27日发行，与我进入定期贷款便利相联系。卖方股东可以在任何国家证券交易所或报价服务上出售股票，当时该证券可以上市或报价，在柜台市场，通过一个或多个交易所或系统以外的交易，如私下议价交易，或使用这些方法的组合，并以固定价格、销售时的市场现行价格、销售时确定的浮动价格或议定价格出售。我们将在本招股说明书题为“分发计划.” 出售股票的股东将获得本次发行中我们普通股出售的所有净收益。出售股票的股东可以出售本招股说明书所提供的任何、全部或部分的证券，并且我们不知道在生效日之后，出售股票的股东何时或以何种金额在此出售其股票，该招股说明书是构成部分登记声明的一部分。 我们的普通股在纳斯达克全球选择市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为“CVGI”。2025年8月6日在纳斯达克最后一次报告的我们的普通股售价为每股1.90美元。我们建议您在做出投资决策前获取我们普通股的当前市场报价。 您应该在投资我们的普通股之前，仔细阅读这份招股说明书以及我们通过引用纳入的文件。 投资我们的普通股涉及风险。参见“风险因素在本招股说明书。您还应该考虑本招股说明书中引用的文件中描述的风险因素，包括我们在2024年12月31日结束的年度报告中（10-K表格）描述的风险因素，该年度报告已于2025年3月17日提交给证券交易委员会，以及任何后续的10-Q表格报告。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或拒绝批准该证券，也未就该招股说明书的内容的准确性或充分性作出认定。任何与此相悖的陈述均属犯罪行为。 目录 关于这份招股说明书 本招股说明书是我们按照“货架登记”程序向证券交易委员会（“美国证券交易委员会”或“委员会”）提交的登记声明的一部分。在该货架登记程序下，售股股东可以不时地通过一次或多次发售，出售本招股说明书中所述的证券。售股股东的信息可能会随时间发生变化。 本招股说明书向您提供拟售股股东可能提供的股票的一般性描述。每次拟售股股东使用本招股说明书出售股票时，根据法律必要性和要求，我们将提供一份招股说明书补充文件，其中将包含该项发行的具体信息，包括拟提供的股票数量、发行方式、任何承销商或其他交易对手的身份以及与发行相关的其他具体条款。此外，招股说明书补充文件还可能增加、更新或变更本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与任何招股说明书补充文件中的信息存在不一致，您应依赖招股说明书补充文件中的信息。您应结合“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用 Certain Information by Reference 处理某些信息”等标题下的额外信息，阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件。 本招股说明书包含并通过引用纳入了您在做出投资决策时应考虑的信息。我们及出售股票的股东均未授权任何人（包括任何经销商、销售人员或其他人员）提供任何信息或代表任何未包含在本说明书内或通过引用纳入本说明书内的内容。 请参考本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件。您不得依赖任何未经授权的信息或声明。本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件不提供出售任何除与其相关的证券外，也不构成在任何其非法的司法管辖区出售或请求购买任何证券的提议，其中提议人没有资格这样做，或向任何不能合法获得证券的人提出提议。本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或任何其中引用的文件所包含的信息仅在其日期有效。我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能与那些日期以来已经发生变化。 在本招股书中，除非另有说明或上下文另有要求，所有提及“CVG”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”均指商业车辆集团股份有限公司及其合并子公司。 在哪里可以找到更多信息 我们向美国证券交易委员会（SEC）提交年度、季度和特别报告、委托投票说明书以及其他信息，并且我们根据1933年《证券法》（以下简称“《证券法》”）修正案，已向SEC提交了涉及本招股说明书所募集证券的S-3表格注册声明。本招股说明书作为注册声明的一部分，并不包含注册声明中包括的所有信息，包括其附件和附表。若需进一步了解我们及本招股说明书所述证券的信息，您应参考注册声明、其附件和附表及我们向SEC提交的报告、委托投票说明书、信息说明书及其他信息。我们的文件可在互联网上通过美国证券交易委员会在www.sec.gov维护的数据库获得。我们的文件也可在我们的网站www.cvgrp.com上免费获取。我们提供网站地址供潜在投资者参考，并不打算将其作为指向我们网站的活跃链接。我们网站上的信息不构成本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件（或此处引用的任何文件）的一部分。 通过参考包含某些信息 美国证券交易委员会允许我们“参照引用”信息纳入本招股说明书。这意味着我们可以通过参照单独向美国证券交易委员会提交的另一份文件，向您披露关于我们和我们财务状况的重要信息。经参照引用的信息被视为本招股说明书的一部分，但任何被随后向美国证券交易委员会提交的文件中包含的信息所取代的信息除外。 本招股说明书通过引用的方式纳入我们先前已向美国证券交易委员会（SEC）提交的下列文件以及本招股说明书签署之日起至证券发行终止之日止，我们根据1934年《证券交易法》（经修订）（“《交易法》”）第13(a)、13(c)、14或15(d)条向SEC提交的任何未来文件，但本招股说明书不包括通过引用方式纳入我们提供给SEC（但未提交）的信息，包括根据8-K表格第2.02项或7.01项提供的信息或根据8-K表格第9.01项提供的相关附件： •我们的年度报告10-k表格截至2024年12月31财年的文件，于2025年3月17日提交给美国证券交易委员会（“2024年10-K文件”）； •我们的10-Q表格季度报告，涵盖截至2025年3月31日和2025年6月30日的季度期间，已提交给美国证券交易委员会 (SEC)2025年5月6日和2025年8月4日，分别（“2025年10-Q表格”）； •我们向美国证券交易委员会提交的8-K表格当前报告2025年2月13日,2025年4月7日,2025年5月19日,2025年6月30日,2025年8月4日和2025年8月7日; •我们的普通股，面值每股0.01美元，包括在我们注册声明中表8-A(注册号为000-50890), 于2004年8月5日提交，随后经过修改和不时更新，包括我们的证券说明书记录图4.11至我们年度报告10-k表格(注册号001-34365), 申请于2020年3月16日; 和 •自（a）项所述注册人年度报告所涵盖财政年度结束以来，依据交易所法案第13(a)条或第15(d)条提交的其他报告。 本文档中包含的任何陈述，如果其全部或部分通过引用被纳入或被视为纳入，将被视为根据本文件中包含的或任何其他随后提交的、同样通过引用被纳入或被视为纳入的陈述对其进行修改或取代的程度而进行修改或取代。经如此修改的任何陈述不应被视为构成本协议的一部分，除非经如此修改，并且经如此取代的任何陈述不应被视为构成本协议的一部分。 本招股书中引用的任何文件的副本，均可通过以下地址和电话号码免费获得，请写信或致电给我们： 7800沃尔顿公园大道，俄亥俄州新阿尔巴尼，43054 注意：阿尼萨尔·穆罕默德 电话：(614) 289-0326 传真：(614) 289-0189 我们在 www.cvgrp.com 维护一个网站。有关我们的信息，包括我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的报告，都可以通过该网站获取。这些报告可以通过我们的网站免费获取，并且在相关文件被提交给或提供给 SEC 后，将尽快提供。我们的网站及该网站包含或链接的信息，不在此招股书中作为参考引用。您可以在“您可以找到更多信息的位置”部分提到的 SEC 网站上阅读和复制我们向 SEC 提交的任何材料。SEC 网站上的信息不在此招股书中作为参考引用。 关于前瞻性陈述的警告性声明 本招股说明书及将其各自并入的信息，以及任何相关的自由撰写招股说明书，均包含《证券法》第27A条和《交易所法》第21E条中定义的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定性。本招股说明书及并入文件中的前瞻性陈述包括但不限于关于行业前景、我们关于改善财务结果的计划的未来预期、我们最终市场的未来、8类和5-7类北美卡车建造率的变化、全球建筑和农业设备业务的业绩、我们在线束和电动汽车市场的前景、我们满足客户需求的举措、有机增长、我们的战略计划及专注于某些细分市场的计划、我们面临的竞争、全球经济环境的波动和中断，包括全球供应链限制、通货膨胀和劳动力短缺、关税和反制措施、财务契约合规性、收购或剥离的预期影响、新产品的生产、资本支出计划以及我们经营成果或财务状况、偿付能力和我们在2024年10-K表格及后续10-Q表格中“第1A.风险因素”部分中列出的其他因素。这些前瞻性陈述涉及我们对未来期间预期结果和运营进展、我们房产的预定勘探和开发计划、与我们的业务相关的计划以及其他未来可能发生的事项。这些陈述基于对未来结果的预测、对尚未确定的金额的估计和管理层的假设，并涉及分析和其他信息。本招股说明书中包含的所有不属于明显历史 自然具有前瞻性，并且“预期”、“相信”、“预期”、“估计”、“可能”、“也许”、“将”、“能够”、“可以”、“应当”、“应该”、“将会”、“领先”、“目标”、“意图”、“设想”、“设计”、“预测”、“潜力”、“计划”、“目标”以及类似的表达通常用于识别前瞻性陈述。前瞻性陈述受多种已知和未知的风险、不确定性及其他因素的影响，这些因素可能导致实际事件或结果与前瞻性陈述中陈述或暗示的内容存在差异。 你不应该过度依赖前瞻性陈述，因为它们仅就其做出之日起具有约束力。此外，你应该将这些警示性陈述与我们在未来可能发布的任何书面或口头前瞻性陈述一起考虑。除非法律规定，否则我们不会承担任何在本发行完成后公开发布前瞻性陈述修订版以反映后续事件或情况或反映意外事件发生的义务。鉴于上述风险和不确定性，本招股说明书和通过引用纳入的文件中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，也不预示未来表现。 募股 我们正在为卖方股东在本文件中列出的如下股票办理转售注册： 风险因素 投资我们的证券涉及风险。您应当在投资任何证券前，仔细考虑我们2024年10-K表、以及随后我们已提交或将要向SEC提交的定期报告及更新，以及其他被引用并纳入本招股书的文件中所述的风险、不确定性及其他因素，以及任何伴随招股书补充文件中包含或被引用的风险因素及其他信息。我们的财务状况、经营成果或现金流可能受到这些风险的重大不利影响。本招股书中被引用的文件所述的风险和不确定性并非您可能面临的所有风险，新的风险可能随时出现，而我们无法预测这些风险或估计它们可能对我们的财务表现产生的影响。 关于我们向美国证券交易委员会提交的文件，更多信息请参见“您可以在哪里找到更多信息”和“通过参考包含某些信息”。 如果前述文件中讨论的任何风险发生，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能会受到重大不利影响。此外，请阅读本招股说明书中的“关于前瞻性陈述的警告声明”。 发行相关风险 我们普通股在公开市场上的未来销售可能会压低我们的股价。 在我们普通股的相当数量的股份在公共市场销售，或认为这些销售可能会发生，可能会压低我们普通股的市场价格，并可能损害我们通过出售额外股权证券或其他可转换为或可交换为股权证券的证券来筹集资本的能力，无论这些销售与我们的业务表现之间是否存在任何关系。 由于少数大股东（如卖方股东）在市场上出售股票，或认为这些出售可能会发生（包括由于本招股说明书组成部分的注