花旗集团美股招股说明书(2025-08-21版)

花旗全球市场控股公司 自动执行或有息票股票挂钩证券，挂钩标普500期货，40%优势波动率，6%递减指数（美元），收益率到期日为2030年9月6日 ▪本价格补充中提供的证券是由花旗全球市场控股有限公司发行并由花旗公司担保的无担保债务证券。该证券提供按年化利率支付定期或有票息的潜力，如果全部支付，则产生的收益率通常高于我们同期限的传统债务证券的收益率。为换取这种更高的潜在收益率，你必须愿意接受以下风险：(i) 由于你可能无法收到一个或多个或任何或有票息支付，你的实际收益率可能低于我们同期限的传统债务证券的收益率；(ii) 你在到期时收到的金额可能远低于你证券的票面本金金额，甚至可能为零；以及(iii) 该证券可能在以下第一个潜在自动赎回日之前自动赎回。以上每种风险都将取决于以下所指定的标的资产的表现。尽管你将对标的资产承担下行风险，但你不会收到与标的资产有关的股息或参与标的资产的任何增值。 ▪其基础风险很高，因为它可能反映了对标普500期货超额回报指数的任何下跌的高度杠杆敞口。标普500期货超额回报指数跟踪标普500期货合约®指数，可能会跑输标普500®由于隐性融资成本，需加索引。此外，标的物每年将下降6%，这将对其业绩产生重大拖累。请仔细审阅本定价补充中的“风险因素摘要—与标普500期货40%边缘波动率6%下降指数（美元）ER相关的风险”部分。 ▪证券投资者必须愿意接受：（i）一项可能具有有限或无流动性的投资，以及（ii）如果我们和花旗集团公司未能履行我们的义务，则无法获得证券项下应支付的全部款项的风险。所有证券的支付都受到 CitiGroup Global Markets Holdings Inc. 和 CitiGroup Inc. 的信用风险影响。 (1) 摩根大通全球市场控股公司目前预计，定价日证券的估计价值将至少为每股850.00美元，这将低于发行价。证券的估计价值是基于CGMI的专有定价模型和我们的内部资金利率。这并非CGMI或其他关联方的实际利润指标，也并非CGMI或任何其他人在发行后任何时候可能愿意从您手中购买证券的价格指标（如有）。请参阅本定价补充说明中的“证券估值”。(2) 对于在收费顾问账户中购买证券的投资者，发行价为每股987.50美元，假设选定的经销商不收取托管费，并且最高为每股992.50美元，假设选定的经销商收取最大托管费。请参阅本定价补充说明中的“分销补充计划”。 (3)如需了解更多关于证券分配的信息，请参阅本定价补充中的“分配补充计划”。除承销费外，CGMI及其附属公司即使证券价值下降，也可能从与此发行相关的预期对冲活动中获利。参见随附招股说明书中的“募集资金用途和对冲”。 花旗全球市场控股公司 补充信息 500®证券条款载于随附的产品补充说明、招股说明书补充说明和招股说明书，以及本定价补充说明所作的补充。随附的产品补充说明，招股说明书补充文件和招股说明书包含重要信息披露，在本定价中未重复列明补充。例如，随附的产品补充资料包含有关如何标的物的收盘价将被确定，以及可能对条款进行的调整发生市场扰动事件及其他指定事件时证券潜在的。随附的潜在补充包含有关标准普尔的重要披露。指数，该指数为标普500期货40%优势波动率6%递减指数（美元）ER最终基于。重要的是你要阅读随附的产品补充说明、底层补充说明 招股说明书补充文件与招股说明书一同，以及本定价补充文件，在决定是否投资于证券前。本定价补充文件中使用的，但未定义的某些术语在随附的产品补充文件中定义。 花旗全球市场控股公司 假设示例 下第一节的例子说明如何确定或有票息是否将被支付以及证券是否将在估值日（该日也是潜在自动赎回日）之后自动赎回。下第二节的例子说明如何确定证券在到期前的支付情况，假设证券在到期前未被自动赎回。这些例子仅用于说明目的，并未展示所有可能的结果，也不预示证券可能发生的任何支付。 下文的示例基于以下假设值，并不反映实际的初始标的值、息票障碍值或最终障碍值。实际初始标的值、息票障碍值和最终障碍值，请参阅本定价补充说明的封面。我们使用了这些假设值，而不是实际值，以简化计算和理解证券如何运作。但是，您应该理解证券的实际支付将根据实际的初始标的值、息票障碍值和最终障碍值计算，而不是下面所示的假设值。为便于分析，下面的数字已四舍五入。 或有票息支付及在估值日同时也是潜在自动赎回日之后的自动提前赎回的任何支付之假设示例 下面的三个假设性例子说明了如何确定或有利息是否将被支付，以及证券是否将在一个假设估值日（该日也是一个潜在的自动赎回日）后自动赎回，假设该假设估值日标的的收盘价为下所示。 示例 2：在假设的估值日期，标的的收盘价低于票息障碍价值。因此，投资者不会在相关的或有票息支付日期收到任何付款，且证券不会被自动赎回。 证券投资者在评估日后若在或有票息支付日收到的或有票息，当该评估日的标的资产收盘值低于票息障碍价值时，不会收到。 示例 3：在假设的估值日，标的资产的收盘认值大于票息障碍价值和初始标的资产价值。因此，证券将在相关的或有票息支付日自动赎回，赎回金额为等值的现金1,000.00美元加相关或有应付利息。 如果假设的估值日不是潜在的自赎日，则证券不会在相关的或有票息支付日自动赎回。 花旗全球市场控股公司 证券到期的付款假设示例 接下来的三个假设例子说明了在证券到期时支付的计算，假设证券在此之前没有被自动赎回，且最终基础价值如下所示。 示例 4:最终内在价值大于最终障碍价值。因此，到期时，您将收到证券规定的本金金额加到期时应支付的或有Coupon支付，但你不会参与标的资产的价值增值。 示例 5：最终隐含价值小于最终障碍价值。因此，在到期时，您将收到按以下方式计算的每项证券的支付： 到期付款 = $1,000.00 + ($1,000.00 × 根据基础回报) = $1,000.00 + ($1,000.00 × -70.00%) = $1,000.00 + -$700.00 = $300.00 在这个情况下，因为最终基础价值小于最终障碍价值，您会在证券中损失大部分投资。此外，因为最终基础价值低于息票障碍价值，您在到期时将不会收到任何或有息票支付。 例子 6：最终隐含价值小于最终障碍价值。因此，在到期时，您将收到按以下方式计算的每项证券的支付： 到期付款 = $1,000.00 + ($1,000.00 × 根据基础回报) = $1,000.00 + ($1,000.00 × -80.00%) = $1,000.00 + -$800.00 = $200.00 在这个情况下，因为最终基础价值小于最终障碍价值，您会在证券中损失大部分投资。此外，因为最终基础价值低于息票障碍价值，您在到期时将不会收到任何或有息票支付。 有可能标的资产在每一个估值日收盘价低于票面障碍值，并且在最终估值日收盘价低于最终障碍值，从而您在证券存续期内无法收到任何或有票息支付，并且您在到期时收到的金额将远低于您证券的标明本金金额，甚至可能为零。 花旗全球市场控股公司 风险因素摘要 投资证券的风险显著高于投资传统债务证券。证券需承担与传统债务证券（由花旗公司担保）投资相关的所有风险，包括我们和花旗公司可能违反证券项下的义务的风险，同时也需承担与基础资产相关的风险。因此，证券仅适合能够理解其复杂性和风险的投资者。对于投资证券的风险以及根据您的具体情况判断证券的适用性，您应当咨询您的财务、税务和法律顾问。 以下是投资者在证券中的某些关键风险因素的摘要。您应将本摘要与包含在随附产品补充说明第 EA-7 页开始的“与证券相关的风险因素”部分中关于投资证券的更详细描述一起阅读。您还应注意仔细阅读随附招股说明书补充说明中包含的风险因素以及随附招股说明书中引用的文件中的风险因素，包括花旗集团的最新 10-K 表格年度报告和任何后续的 10-Q 表格季度报告，这些文件更广泛地描述了与花旗集团业务相关的风险。 与证券相关的风险 ■你可能损失一部分或全部的投资。与传统的债务证券不同，这些证券并非在所有情况下都在到期时提供偿还所声明的本金。如果这些证券在到期前没有自动赎回，那么您在到期时的付款将取决于最终基础价值。如果最终基础价值低于最终障碍价值，您将损失您证券所声明本金的1%，即基础价值从初始基础价值每下降1%的比例。这些证券在到期时没有最低付款额，您可能会损失全部的投资。 ■在任何估值日期上标的物的收盘价低于票息障碍价值的情况下，您将在该估值日期之后的或有票息支付日期上不会收到任何或有优惠券。若且仅若标的在紧邻的前一估值日的收盘价大于或等于票息障碍价值，则会在票息支付日支付或有票息。若标的在任何估值日的收盘价低于票息障碍价值，则您不会在紧邻的下一或有票息支付日收到任何或有票息。若标的在每一估值日的收盘价均低于票息障碍价值，则您在证券期限内的任何时间都不会收到任何或有票息。 ■更高的附息票利率与更高的风险相关。该证券提供或有利息支付，其年化利率，若全部支付，将产生一般高于同期限我司传统债务证券的收益率。这种更高的潜在收益率与证券定价日期的预期风险水平更高相关，包括您可能不会在一个或多个或有利息支付日期收到或有利息支付的风险，以及您在到期时收到的价值可能远低于您证券的票面本金金额且可能为零的风险。标的收盘价的波动性是影响这些风险的重要因素。标的收盘价在定价日期的预期波动性更大可能导致或有利息利率更高，但也代表在定价日期，标的在 一个或多个估值日期的收盘价可能低于利息障碍价值，从而您在证券存续期间不会收到一个或多个或有利息支付，且最终标的价值将低于最终障碍价值，从而您在到期时不会收回您证券的票面本金。 ■你可能无法充分补偿承担标的资产下行风险。证券的潜在或有票息支付是您承担标的下行风险以及证券所有其他风险的补偿。这笔补偿实际上“有风险”，因此可 能低于您目前的预期。首先，证券的实际收益率可能低于您的预期，因为票息是“或有”的，您可能无法收到一个或多个或有票息支付日期的或有票息支付。其次，或有票息支付是您不仅为标的下行风险，也为证券所有其他风险所获得的补偿，包括证券可能被自动赎回的风险。 在到期前，利率风险以及我们和花旗集团的信用风险。如果那些其他风险增加或大于你目前预期，或有票息支付可能不足以补偿证券的所有风险，包括标的物的下行风险。 ■该证券可能在到期前自动赎回，从而限制您获得或有利息支付的机会。在任何潜在的自动赎回日，如果该潜在自动赎回日的标的资产收盘价大于或等于初始标的资产价值，证券将被自动赎回。因此，如果标的资产的表现原本是有利的，证券可能会被自动赎回，从而缩短您获得或有利息支付的机会。如果证券在到期前被自动赎回，您可能无法将您的资金再投资于另一项提供类似收益率且风险水平相似的另类投资。 ■这些证券对标的资产存在下行风险敞口，但对标的资产没有上行风险敞口。你不会参与任何证券期权的标的资产增值。因此，你投资证券的回报将仅限于你收到的或有票息支付（如有），并且可能显著低于证券期权的标的资产在整个期间内的回报。此外，作为证券的投资者，你不会收到任何股息或其他分配，也不会对标的资产有任何其他权利。 ■证券的表现将取决于标的资产在估值日期的收盘价，这使证券特别易受标的资产在估值日期或附近收盘价波动的影响。无论在任何给定的或有票息支付日是否支付或有票息，以及证券是否将在到期前自动赎回，将取决于标的资产仅在适用的估值日的收盘价，而与收盘价无关 花旗全球市场控股公司 在证券存续期间的其他日期的标的资产。如果证券在到期前未自动赎回，那么你在到期时收到的金额将完全取决于标的资产在最终估值日的收盘价，而与证券存续期间的其他任何日期无关。由于证券的表现取决于标的资产在有限日期的收盘价，因此证券对标的资产在估值日期或附近日期的收盘价波动将特别敏感。你应该了解标的资产的收盘价历史上一直波动很大。 ■这些证券受花旗全球市场控股股份有限公司和花旗公司信用风险的影响。如果我们要根据证券违约，如果花旗集团违约，你将