飞鹰集团股份有限公司2025年季度报告

如果一个新兴成长型公司，如果注册人选择不使用延长过渡期以遵守根据交易所法第13(a)节提供的任何新或修订的财务会计标准，请用勾选标记表示。☐ 关于前瞻性陈述的警告须知 本10-Q表格季度报告（以下简称“本报告”）包含根据《证券法》第27A条、经修订的《证券法》（以下简称“《证券法》）、《交易所法》第21E条、经修订的《交易所法》（以下简称“《交易所法》）以及1995年《私人证券诉讼改革法》所定义的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述可能以“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“可能”、“可以”、“将会”、“应当”或其他表示未来结果的词语开头或包含，尽管并非所有前瞻性陈述都必然包含这些识别词语。除历史事实陈述之外的所有陈述均可能被视为前瞻性陈述，包括但不限于关于我们未来业务运营和结果的陈述、我们的战略和竞争。这些陈述代表我们当前对各种未来事件的预期或信念，并涉及众多风险和不确定性，可能导致实际结果与预期产生重大差异，包括但不限于： ● 我们获得额外资金以推广我们的车辆和开发新产品的能力；● 我们以足够的产量和质量生产我们的车辆以使客户满意的能力；● 我们的主要供应商无法以对我们可接受的 价格和数量交付我们车辆的必要部件；● 我们的主要供应商未能对我们的产品进行质量控制；● 我们无法为我们的品牌和技术获得足够的知识产权保护；● 我们的车辆未按预期性能表现；● 我们面临产品保修索赔或产品召回；● 我们面临重大产品责任索赔的不利裁决；● 客户不采用电动汽车；● 替代技术的发展对我们的业务产生不利影响；● 我们行业政府监管的增加；● 丧失银行持有的超过保险限额的现金余额的风险；● 我们发展租赁服务的能力； ● 我们作为持续经营实体的能力；● 我们维持符合纳斯达克资本市场持续上市标准的 能力（“纳斯达克”）；● 国内和国际海关、关税及贸易政策的 变化或发展，其他国家采取相应或报复性行动及 相关不确定性；● 关税和汇率；以及● 本报告第四十五页开始的题为“风险因素” 的部分及我们向证券交易委员会（“美国证券交易 委员会”）提交的其他文件中讨论的其他风险 和不确定性。 尽管我们相信，前瞻性声明中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来结果、活动水平、业绩或成就。除法律要求外，我们概不承担更新或修订任何前瞻性声明的义务，无论其原因是新信息、未来事件还是其他原因。鉴于这些风险、不确定性和假设，本报告中讨论或通过引证包含的前瞻性事件可能不会发生。 你应该理解，我们未来的实际结果可能与我们的预期存在实质性差异。我们通过这些警示性陈述来限定本报告中的所有前瞻性声明。 第一部分 - 财务信息 随附注释是这些未经审计的合并简要财务报表的组成部分。 * 股份及每股数据按追溯性原则列示，以反映2024年4月2日完成的1股拆110,000股的股票拆分以及2025年7月3日完成的1股合并为5股的股票合并。 随附注释是这些未经审计的合并简要财务报表的组成部分。 飞-伊集团,Inc. 未经审计的合并浓缩财务报表附注 1 — 业务描述、组织及陈述依据 组织及主要活动 飞-E集团， Inc。（以下简称“公司”或“飞-E集团”）于2022年11月1日根据特拉华州法律成立。除了持有飞-E自行车公司（“飞-E自行车”）和飞-EV公司（“飞-EV”）的所有已发行和流通股份外，该公司没有实质性业务。飞-E自行车和飞-EV分别于2022年8月22日和2022年11月1日根据特拉华州法律成立。飞-EV没有实质性业务。通过其全资子公司，该公司主要从事以“飞-E自行车”品牌设计和销售智能电动自行车（“电动自行车”）、电动摩托车（“电动摩托车”）、电动滑板车（“电动滑板车”）和相关配件。公司的主营业务和地理市场主要在美国（“美国”）。截至2025年6月30日止的三个月内，该公司关闭了一家美国门店。截至2025年3月31日止的年度内，该公司关闭了四家美国门店。截至2025年8月19日，该公司总共开设了16家零售店，其中包括15家美国零售店和一家加拿大零售店。该公司在选定地点提供租赁服务。该公司还运营一家在线商店，专注于销售电动摩托车、电动自行车和电动滑板车。该公司计划未来开设另一家在线商店，专注于销售汽油自行车。 该公司最初在纽约州2018年成立的公司CTATE INC.（“Ctate”）的名称下运营。在与飞自行车合并之前，Ctate拥有27家公司，每家公司运营一家飞自行车商店。2022年9月12日，Ctate与飞自行车（Ctate的全资子公司）签署了合并协议及计划，根据该协议，Ctate合并至飞自行车，飞自行车成为存续公司（“合并”）。由于合并的结果，Ctate的原股东成为飞自行车的股东，并随后有效控制了合并实体。 2022年12月21日，飞电集团与飞电自行车签署了股份交换协议，根据该协议，飞电集团通过向飞电自行车股东按一股换一股的比例发行其股份，收购了飞电自行车全部已发行和在外的股份（该“股份交换”）。由于该股份交换，飞电自行车成为飞电集团的全资子公司。 由于合并和股份交换，飞电自行车及其子公司处于飞-E集团的共同控制之下，从而导致飞电自行车及其子公司的合并，该合并被按共同控制下主体的公允价值会计处理为企业重组。未经审计的简要合并财务报表是根据假设该重组自未经审计的简要合并财务报表中第一期间开始时生效为基础编制的。 2024年6月7日，公司以每股20.00美元的价格发行了450,000股普通股，其首次公开募股（“IPO”）的毛收入为900万美元，在扣除公司需支付的承销折扣、佣金和发行费用之前。此外，公司向承销商授予了一个为期30天的选择权，以初始公开募股价格减去承销折扣和佣金，购买额外67,500股普通股，以覆盖超额认购。2024年6月25日，公司向其IPO承销商发行了额外67,500股普通股，在承销商超额认购选择权全部行使后，毛收入为140万美元。公司从其首次公开募股中获得的净收入，包括超额认购选择权的行使，约为920万美元。公司 此外还发行给了The Benchmark Company, LLC（“Benchmark”），承销商的代表保证购买25,875股。 2025年6月4日，公司在其第二次公募中发行了571,911股普通股，每股价格为1.2140美元。此次发行的毛收入为690万美元，扣除公司需支付的承销代理费和发行费用后。每股普通股附带出售两个认股权证，每个认股权证可购买一股普通股。每个认股权证可立即行使，行权价格等于发行价的120%（每股1.4565美元），并在发行日起第五个周年纪念日到期，但可能根据特定调整而变化。 2025年7月3日，公司对其已发行和在外的普通股实施了1拆5的逆向股票分割。因此，所有股份和每股信息均已追溯调整，以反映所有已报告期间所进行的逆向股票分割。逆向股票分割将普通股的已发行和在外的股份数量从截至2025年6月30日的53,183,053股减少至10,636,611股。每股面值保持不变，为0.01美元。 反向股票分拆已在随附未经审计的简要合并财务报表及所有已呈现期间的注释中追溯处理。所有关于普通股股份数量的提及，包括每股金额，均已进行调整以反映反向股票分拆。 未审计的简明合并财务报表包括公司以及以下各子公司截至2025年6月30日的财务报表。 流动性与持续经营 在评估公司的流动性时，公司监控和分析其手持现金以及其经营和资本支出承诺。公司的流动性需求是满足其营运资金需求、经营费用和资本支出义务。金融机构的债务融资和股权融资已被用来为公司的营运资金需求提供资金。 2025年6月4日，公司完成了一项公开招股：(i)以每股1.2140美元的价格发行了5,719,111股普通股，以及(ii)发行了11,438,222份购买11,438,222股普通股的认股权证，扣除承销商费用和发行费用后，公司净收益约为610万美元。截至2025年6月30日，公司运营资金约为600万美元，现金约为230万美元。在截至2025年6月30日的三个月期间，公司净亏损约为200万美元。在截至2025年6月30日的三个月期间，公司经营活动产生的净现金流使用约为530万美元。截至2025年6月30日，公司合同义务的当前部分约为930万美元。管理层已确定其持续经营能力存在重大疑虑。管理层计划通过(i)股权融资支持公司的运营资金；(ii)从银行和其他金融机构获得其他可用融资（包括债务）；以及(iii)公司关联方的财务支持来缓解持续经营风险。没有保证公司能够成功实施上述计划，或者是否有额外的资金以商业合理条件提供给公司，或者根本不存在。公司未能按需获得所需融资可能会导致公司业务计划发生重大变化，并可能对公司持续经营能力和经营成果产生重大不利影响。未经审计的简要合并财务报表是按持续经营基础编制的，该基础假设资产在正常经营过程中得以实现，负债得以清算。 合并财务报表不包括任何可能由此类不确定性的结果引起的调整。 2 — 重要会计政策摘要 (a) 报表基础 公司随附的未经审计的简明合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）和证券交易委员会的规定（“SEC”）编制的。公司随附的未经审计的简明合并财务报表考虑了在正常经营过程中资产的实现和负债的履行。在正常经营过程中资产的实现和负债的履行取决于公司盈利运营的能力、产生经营活动现金流的能力、吸引投资者的能力以及在合理的经济条件下借款的能力。截至2025年6月30日的三个月的经营活动结果并不一定预示着任何其他期间或截至2026年3月31日财年结束时可预期的结果。因此，这些报表应与公司截至2025年3月31日和2024年结束的经过审计的财务报表及其附注一并阅读。 (b) 合并原则 未经审计的合并财务报表包括公司及其子公司财务报表，公司对其享有控制权，以及在适用的情况下，公司拥有控制性财务利益的企业。公司与其子公司之间的所有交易和余额在合并时已予以抵销。 (c) 段信息 公司采用了ASU No. 2023-07（“ASU 2023-07”）、分段报告（主题280）：改进2025年3月31日止年度的可报告分段披露，并将其应用于以前期间的追溯应用。公司的首席运营决策者（“CODM”）（即首席执行官及其直系下属）审查综合财务信息，并附带不同收入流的收入细分信息，以分配资源并评估财务绩效。公司和其子公司在其商店中提供电动自行车、电动摩托车、电动滑板车和其他商品和服务。公司的零售运营部门基于地域分布，具有相似的经济特征和相似的预期长期财务绩效。由于公司的大部分长期资产和收入都位于美国并来自美国，因此未披露地域分段。公司的运营分段报告在一个可报告分段中。没有负责综合单位层面以下操作、经营成果和计划的分段经理。根据会计准则汇编（“ASC”）280、“分段报告”中建立的质量和数量标准，公司认为其在一个可报告分段内运营。公司已得出结论，综合净亏损是分段盈利能力的衡量标准。CODM评估公司绩效，监控预算与实际结果，并根据综合经营报表和其他综合亏损中报告的综合净亏损确定如何分配资源。没有向CODM定期提供的其他费用类别，这些类别尚未包含在本主要财务报表中。 (d) 估算的使用 在公司会计政策的应用中，管理层需要根据非其他来源显而易见的资产和负债的账面价值作出判断、估计和假设。 估计及相关假设基于历史经验和其他被认为相关的因素。重大会计估计包括存货准备。事实和情况的变化可能导致修订估计。实际结果可能与这些估计有所不同，因此差异可能对未经审计的简要合并财务报表产生重大影响。 (e) 承诺和或有事项 在日常经营中，公司可能面临损失或有负债，例如因其业务产生的诉讼和索赔，这些涵盖广泛的事项，包括但不限于政府调查、股东诉讼和非所得税事项。 当一项负债很可能已经发生且损失金额可以合理估计时，应确认一项损失或有负债。如果一项潜在的实质性损失或有负债并非很可能发生，但合理可能发生，或者虽然很可能发生但无法估计，那么应披露或有负债的性质，并在