OMNIQ Corp：2025年季度报告

FORM 10-Q ☒根据1934年证券交易法第13条或第15(d)条提交的季度报告 截至2025年6月30日的季度 从________到________的过渡期佣金文件编号：001-40768 OMNIQ Corp. (在其章程中规定的注册人确切名称) 请勾选标记说明注册申请人（1）在过去的12个月（或注册申请人被要求提交此类报告的较短期限内）是否已提交了《1934年证券交易法》第13条或第15(d)条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已受到此类提交要求的约束。是 ☒ 否 ☐ 请勾选表示注册人在过去12个月内（或要求提交此类文件的较短期间内）是否已按照 Regulation S-T 第405条（本章§232.405）的要求提交了所有必需的交互式数据文件。是 ☒ 否 ☐ 请勾选以表明注册人是否为大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、小型报告公司或新兴成长公司。参见《交易所法案》第12b-2规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“小型报告公司”和“新兴成长公司”的定义。 如果一个新兴成长公司，如果注册人选择不使用延长的过渡期以遵守根据交易所法案第13(a)节提供的任何新的或修订的财务会计准则，请用勾号指示。☐ 请勾选表示注册人是否为空壳公司（根据交易所法案第12b-2条定义）。是 ☐ 否 ☒ 仅适用于公司发行人： 标明发行人每类普通股的最新可行日期的流通股股份数量：截至2025年8月13日的11,602,930股普通股，面值0.001美元。 目录 OMNIQ 公司。 精简合并财务报表注释 注意 1 – 组织和重要会计政策摘要 合并简化财务报表包括OMNIQ公司及其全资子公司的账目，在本报告中统称“我们”、“我们”、“OMNIQ”或“公司”。内部往来账目和交易已被抵销。根据公司管理层意见，合并简化财务报表反映了所有必要的调整，这些调整在性质上是正常和经常发生的，以进行公允的财务报表列报。根据美国公认会计原则编制这些合并简化财务报表及附注需要管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响报告的金额。实际结果可能与这些估计存在重大差异。应结合阅读这些合并简化财务报表及附注与公司2024年12月31日止年度合并财务报表及附注（即“2024年10-K表格”）。 我们在2024年10-k文件的综合财务报表附注2中描述了我们的重要会计政策。在截至2025年6月30日的六个月期间，除了以下内容外，这些会计政策没有发生重大变化。 ASU 2023-09，“所得税（专题740），所得税信息披露的改进。” ASU 2023-09中的修订要求实体在税率调节中披露特定类别，并为满足定量门槛的调节项目提供额外信息，该定量门槛大于按税前收入乘以实体适用法定税率计算出的金额的百分之五，按年度计算。此外，本ASU中的修订要求实体披露按联邦、州和外国税种细分的已缴纳所得税金额（扣除收到的退税），以及按等于或大于已缴纳所得税总额（扣除收到的退税）百分之五的个人司法管辖区细分的已缴纳所得税金额。最后，本ASU中的修订要求实体披露所得税费用（或利益）前的持续经营收入（或亏损），按国内和国外细分，以及按联邦、州和外国细分的持续经营所得税费用（或利益）。本ASU适用于2024年12月15日之后开始的年度期间。允许提前采用。应采用前瞻性方法应用这些修订；然而，允许采用回顾性应用。采用ASU 2023-09预计不会对公司的财务报表产生重大影响。 每股净亏损 每股净亏损是根据美国财务会计准则委员会会计准则第260-10号“每股收益”提供的。基本每股收益（EPS）是将可供普通股股东的收入除以该期间普通股加权平均发行在外股数计算得出的。稀释每股收益是将净利润除以加权平均发行在外股数计算得出的，假设所有稀释性潜在普通股均已发行，除非这样做具有反稀释效应。截至2025年6月30日和2024年计算基本每股收益的普通股加权平均发行在外股数分别为10,712,930和10,688,340。普通股的稀释每股净亏损与基本每股净亏损相同，因为潜在稀释性证券的影响具有反稀释效应。 注意 2 – 持续经营 随附的简明合并财务报表是在我们继续作为一个持续经营实体的假设下编制的。以下是可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的主要条件或事件： ● 平衡运营现金需求与增加产品的需求。● 及时且高性价比的产品开发。● 截至2025年6月30日，营运资金赤字为1090万美元。● 截至2025年6月30日，累计赤字为1.24亿美元。● 多年运营亏损 管理评估 管理层认为上述条件是导致对公司在财务报表发布后一年内继续经营的能力产生重大疑虑的最重要因素。 管理层减轻和缓解状况或事件的计划 ●管理层正在评估运营费用，并制定计划以在不影响当前运营的情况下削减开支。●管理层已将战略重点放在增加核心客户的销售额上。●销售工作集中于最盈利的产品线。●公司已于2025年6月30日完成出售其一个部门，这包括从公司账面上剥离了净4500万美元的债务。 注意 3 – 浓度 对于截至2025年6月30日的六个月和截至2024年12月31年的年度，在该公司合并收入中，没有客户占比超过3%，而对于截至2024年12月31日，一名客户占比为23.7%。 2025年6月30日和2024年12月31日的应收账款由正常经营过程中从客户处应收取的贸易应收账款构成。截至2025年6月30日，一名客户 accounted for 6% of the outstanding receivables，而截至2024年12月31日，该客户 accounted for26%。 截至2025年6月30日止六个月及截至2024年12月31日止年度，没有任何供应商占我们应付款项的比重超过3%（截至2025年6月30日）和47%（截至2024年12月31日）。 F-6 注意4 – 商业合并 CodeBlocks LTD 2024年1月30日，OMNIQ的全资子公司丹戈特电脑有限公司（“丹戈特”）与CodeBlocks有限公司（CodeBlocks”）及其所有者阿利娜·利夫施茨和埃雷兹·阿蒂亚根据《股份购买协议》（“购买协议”），签订了购买协议，丹戈特以46,666,664新谢克尔（约1,275,044美元）的价格收购了CodeBlocks的全部股份。对价分为七个相等的分期支付，最终付款于2025年11月1日到期。该票据没有明确利率，因此公司使用了8%的隐性利率；因此，收购的现值为43,567,204新谢克尔，约1,190,360美元。《购买协议》已于2024年2月1日终止。截至2025年6月30日，该实体作为笔记11中讨论的出售的一部分出售。 注意 5 – 库存 库存截至如下： 我们与银行和金融机构维持营运信贷额度、保理和循环信贷额度，以向我们提供营运资金。 2024年1月18日，公司的全资子公司Quest Marketing, Inc.（“Quest”）与Prestige Capital Finance, LLC（“Prestige”）签订了一份购销协议，其中Quest已将其对特定应收账款的所有权利、所有权和利益出售、转让和让与Prestige。Quest对Prestige的最大未偿余额为750万美元。折扣费率从1.5%开始，并根据未偿应收账款的龄期增加。截至2025年6月30日，该余额为0，并且随着Quest Marketing, Inc.资产的出售，该信贷额度同时终止。 注意7 – 关联方票据 注意付款 - 马林 2017年12月，我们与两位此前从其手中收购公司（2014年）的个人签订了660,000美元的应付票据，年利率为1.89%（“马里诺票据”）。马里诺票据于2018年10月开始，分60期偿还，每期本金20,000美元。截至2025年3月31日和2024年12月31日，应付未付利息分别为73,000美元和73,000美元。未付利息在到期时支付。截至2025年6月30日，未付利息余额为0。 汇票——顶峰 2025年6月30日，伴随着业务单元的出售，公司与 Summit Junction 签订了一份价值1000万美元、年利率5%的期票（以下简称“Summit Note”），该期票分期摊销10年，但第3年需支付当时余额的气球支付。公司每年需进行13次支付，年度支付总额为1,378,852美元。截至2025年6月30日，累计利息为0美元，余额为1000万美元。截至2025年6月30日，公司向 Summit Junction 支付了20万美元的预付费用用于交易成本，该金额在资产负债表上列为预付费用，关联方。 应付票据-其他 2021年7月29日，公司从列米银行获得一笔长期贷款，总额为700万谢克尔，当时约为216万美元。该票据按以色列基准利率加4.5%计息，目前年利率为8.25%，分4年8期还款本金和利息。该票据由 dangot computers, Ltd 股票担保。截至2024年12月31日，未偿余额为1,815,840美元，截至2025年6月30日，未偿余额为1,886,466谢克尔（约合528,211美元）。 2021年8月11日，公司使用现金和500,000尼谢尔融资（约155,000美元），计划在5年内分期偿还本金和利息。该贷款年利率为7.5%，并以车辆作为抵押。此事于2025年1月完成。 2022年9月13日，公司与哈Поалим银行签订了总额为300万以色列谢克尔（约合90万美元）的长期贷款。该票据按年7.28%计息（以色列基准利率加1.28%）， 3年分期偿还本金和利息，共36期。截至2025年6月30日的余额约为140万美元。 截至2023年12月31日，该公司与哈 Поалим 银行签订了总额为250万新谢克尔（约67万美元）的短期贷款。该贷款按年利率7.3%计息。该贷款每月按以色列基准利率加1.3%更新，截至2024年12月31日为7.3%。2024年2月，150万新谢克尔的贷款转换为分期偿还12期的短期贷款，利率为基准利率加1.5%。2024年7月，另150万新谢克尔转换为分期偿还18期的长期贷款，利率为基准利率加1.5%。截至2024年12月31日，该公司欠哈 Поалим 银行139万美元。截至2025年6月30日，余额约为150万美元。 截至2023年12月31日，该公司从莱米银行获得了总额为2150万谢克尔，约合590万美元的短期贷款。该贷款票据按年利率7.6%计息。该贷款每月按以色列基准利率加1.89%利率续约，截至2024年12月31日为7.89%。2024年3月，750万谢克尔的贷款被转换为长期贷款，分期偿还36期，利率为基准利率加3.25%，截至2024年12月31日为9.25%。截至2024年12月31日，该公司欠莱米银行540万美元。截至2025年6月30日，该公司欠莱米银行约540万美元。 2023年9月21日，公司与Tzameret Mimunim签订了一笔总额为150万新谢克尔（约393千美元）的长期贷款。该笔记按以色列Prime利率加3.5%计息，目前年利率为9.5%，分36个月摊还。截至2024年12月31日的余额为251千美元，截至2025年6月30日的余额为212千美元。 截至2025年6月30日，公司未遵守与银行利米和银行哈坡阿林债务相关的某些财务契约。公司未能遵守这些财务契约可能导致其债务协议发生违约事件。因此，我们将总余额在资产负债表上重新归类为流动负债。公司正积极寻求解决其不合规问题的方案。截至这些财务报表可发行之日，贷款人尚未要求提前偿还贷款。 注意 9 – 其他收入 截至2025年6月30日的六个半月内，公司收到的政府救助资金金额约为170万新谢克尔或60.9万美元。 在2025年6月30日结束的六个月期间，公司收到了约为105万美元的员工留任税收抵免退税，这些退税是针对以前年度提交的申请。 注意 10 – 股东权益 优先股 系列A 截