OMNIQ Corp 2024年度报告

请勾选（☐）如登记不需要根据本法第13条或第15（d）款提交报告。是☒否☐ （1）在注册人必须提交此类报告的较短期间内；（2）在过去90天内已符合此类提交要求。是☒否☐请在复选框中勾选，注册人（1）在过去的12个月内是否已提交《1934年证券交易法》第13节或第15(d)节要求提交的所有报告 请在需要提交的每份互动数据文件旁边打勾，以表明注册人是否已根据S-T规定第405条（本规定第232.405条）的要求以电子方式提交。章节)during the preceding 12 months (or for such shorter period that the registrant was required to submit and post such files). Yes☒ No☐ 请通过勾选标记来表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司或新兴增长公司。参见《证券交易所法案》第12b-2条中关于“大型加速申报人”、“加速申报人”、“较小的报告公司”和“新兴增长公司”的定义。 如果是一家新兴成长型企业，请用勾选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计规定根据《证券交易所法》第13（a）节提供的标准。☐ 在以下空格处用勾选符号标明，注册人是否已经提交了关于以及对其管理层对其内部控制财务报告有效性评估的证明。《萨班斯-奥克斯利法案》第404(b)节（15 U.S.C. 7262(b)）由准备或发布其审计报告的注册公众会计师事务所。☐ 如果证券根据《法案》第12(b)节注册，请在附表中通过勾选来表明注册人的财务报表反映了错误的纠正。错误：topreviouslyissuedfinancialstatements.☐ 标明是否有任何错误纠正属于需要恢复分析注册者收到的基于激励的补偿的重新陈述执行官员在相关恢复期内，根据第240.10D-1(b)条款。☐ 请勾选注册人是否为壳公司（根据《法案》第12b-2条定义）。☐是☒否 非关联方持有的投票权和非投票权普通股的合计市值，根据最近一次普通股成交价格或此类普通股的最近一次平均买价和卖价计算，截至注册人最近完成的第二个财政季度最后一天，即2024年6月30日，为3,428,138美元。 指明截至最近可行的日期，注册人每一类普通股的流通股数：截至2025年3月14日，普通股流通股数为10,712,930股。 注意事项：关于前瞻性声明 本年度10-K表格年报包含符合联邦证券法定义的前瞻性陈述。非历史事实的陈述，包括关于我们信念和期望的陈述，均为前瞻性陈述。前瞻性陈述包括以“可能”、“能够”、“将”、“应该”、“相信”、“预期”、“预期”、“计划”、“估计”、“目标”、“项目”、“意图”、“预见”等类似词汇引导、跟随或包含的陈述。这些陈述包括但不限于关于我们预期业务前景、预期财务和运营结果、我们的业务战略及实施策略的方法、我们的目标、资本支出金额和时间、我们扩大业务的成功可能性、融资计划、预算、营运资金需求和流动性来源的陈述。由于这些陈述的性质，它们涉及风险和不确定性，因为它们与未来可能发生或不发生的事件和情况有关。这些因素不应被视为详尽无遗，应与本年度10-K表格年报中的其他谨慎性陈述一并阅读。 前瞻性陈述仅代表预测，并不能保证业绩。这些陈述基于我们管理层对信念和假设，而这些信念和假设又基于目前可获得的信息。与前瞻性陈述相关的关键假设包括但不限于，对我们产品需求、产品供应地理扩张或通过新的营销应用、计划资本支出时间和成本、竞争条件和一般经济状况的假设。这些假设可能是不准确的。前瞻性陈述还涉及已知和未知的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。此外，即使我们的实际结果与本年度10-K表格报告中包含的前瞻性陈述一致，这些结果也可能不能说明后续期间的业绩或发展。许多这些因素超出了我们的控制或预测能力。以下是一些这样的因素，但不限于： 我们能够在需要时以可接受的条款和条件筹集资金的能力。 ●我们的能力来管理从供应商、债权人及担保贷款人处来的信贷和债务结构。 我们的能力通过内部增长和并购来管理我们业务的增长。 竞争压力； 我们的能力吸引和留住管理人员，以及整合和维护技术信息和管理信息系统。 ●遵守法律和法规，包括与环境事务、公司治理事务和税务事务相关的内容，以及未来可能对上述法律和法规的任何变动； 除非适用法律要求，包括美国的证券法律以及证券交易委员会（“SEC”）的规则和规定，我们没有义务在提交本10-K年度报告后，因新信息、未来事件或其他原因公开更新或修订任何前瞻性陈述。投资者、潜在投资者和其他读者在评估前瞻性陈述时，应仔细考虑上述因素，并应谨慎不要过度依赖此类前瞻性陈述。虽然我们相信前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的结果或业绩。 部分 项目1.业务 普通 OMNIQCorp.，一家特拉华州公司，原名为Quest Solution, Inc.，以及其全资和控股子公司，在此称为“我们”、“我们公司”、“我们的”、“OMNIQ”或“公司”，成立于1973年。自成立以来，公 我们的公司 从2008年到2013年，我们从事的是油气储备的开发业务。2014年1月，我们决定，为了股东的最大利益，应专注于经营那些有正向现金流和较大现有收入基础的公司。我们的策略发展成为利用管理层在商界的联系为我们的投资服务。 自2014年以来，我们已完成了以下收购，使我们成为计算机化和机器视觉图像处理解决方案的领先提供商： ● QuestSolutions, Inc.（2014年1月）● BarCodeSpecialties, Inc.（2014年11月）● HTSImageProcessing, Inc.（2018年10月）● EyepaxITConsultingLLC（2020年2月）● DangotComputersLtd.（2021年7月） 我们采用专利和专有的人工智能（AI）技术，提供数据收集、实时监控和供应链管理、国土安全、公共安全、交通与停车管理以及访问控制应用等服务。我们提供的技术和服务帮助客户安全、可靠地将人员、资产和数据通过机场、仓库、学校、国家边境以及许多其他应用和环境。 我们的主要解决方案包括硬件、软件、通信和自动化管理服务。我们是条形码标签、标签和带子的知名分销商，以及RFID标签和标签的供应商。我们提供打印解决方案、信用卡终端、自动亭点和护理点单元。我们还提供技术支持和服务。我们经验丰富的专业团队拥有知识和专业知识，能够简化客户的集成过程，我们的团队提供经众多客户证明的问题解决方案。我们提供全面的软件包和可配置软件，并且是我们领先的一流移动和无线设备提供商。 我们的客户包括政府机构和来自不同领域的领先《财富》500强公司，包括医疗保健、食品饮料、制造业、零售、分销以及交通运输和物流。自2014年以来，我们的年度合并收入已增长至超过8000万美元，客户遍布40多个国家。目前，我们正参与数个数十亿美元的市场，这些市场的增长率达到两位数，包括全球安全城市市场和免票安全停车市场。 近期发展 2023年11月21日，我们收到纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市资格部门（“部门”）工作人员的通知（“通知”），告知我们未能遵守纳斯达克上市规则5550(a)(2)，因为我们未能维持至少1.00美元的最低出价，时间跨度为2023年10月6日至11月20日的连续32个交易日。纳斯达克规则为我们提供180个日历日的合规期，在此期间内我们可以恢复合规。如果在180天的任何时间内，四只证券的收盘出价至少在连续十个交易日中保持至少1美元，部门将提供书面合规确认，并将此事了结。如果我们选择实施反向股票分割，必须在180日合规期到期前至少十个工作日内完成，即2024年5月10日，以恢复合规。 若我们未能恢复合规，我们可能有资格获得额外时间。为了符合条件，我们将需要满足以下要求：继续满足纳斯达克上市股票市值的要求以及除出价要求之外的所有其他首次上市标准，并在第二合规期内提供书面通知，表明其有意通过实施股票反分拆来解决缺陷，如果必要时。如果公司符合这些要求，员工将通知公司已被授予额外的180个日历日。然而，如果员工认为公司将无法解决缺陷，或者公司不符合其他条件，员工将提供通知，指出其证券将受到上市审查。 2024年1月5日，我们收到了纳斯达克工作人员的另一份通知，告知我们未遵守纳斯达克上市规则5620(a)，因为我们未能在上一个财年后的一个财年内举行年度会议。纳斯达克规则为我们提供了45个日历日的合规期限，以提交一份恢复合规的计划。如果纳斯达克接受该计划，纳斯达克可以延长至2024年6月28日以恢复合规。我们已安排于2024年4月8日举行年度股东大会。公司打算在45天期限内提交一份合规计划。 2023年8月9日，我们收到纳斯达克工作人员的通知，告知我们根据纳斯达克上市规则5550(b)(2)，公司上市证券的市场价值低于持续上市所需的最低3500万美元，且在过去30个连续交易日内未能达到。因此，根据上市规则5810(c)(3)(C)，我们获得了180个日历日的时间，即至2024年2月5日，以恢复合规。 于2024年2月8日，我们从纳斯达克工作人员处收到一条新的通知，表明我们没有恢复对纳斯达克上市规则5550(b)(2)的遵守，因此，除非我们向工作人员请求对该决定提出上诉，否则我们的普通股将在2024年2月20日开市时被暂停交易，并将我们的证券从纳斯达克上市和登记中去除。根据纳斯达克上市规则5800系列，我们可以将工作人员的决定上诉至听证小组（以下简称“听证小组”），听证小组可能在此决定生效前暂停公司的证券暂停交易。我们在2024年2月14日向听证小组提起上诉，并按纳斯达克规则缴纳了2万美元的听证会费用。 我们的战略 我们的计划是专注于运营卓越和成本削减，解决资产负债表债务，并制定一个基于收入增长和技术领导力的商业计划。我们打算继续在公司内部识别协同效应，为全球客户提供更全面的产品、服务和科技解决方案。此外，OMNIQ运营的市场正在经历整合，OMNIQ继续识别在数据收集、移动系统、集成及其他互补技术方面的战略公司，以备未来可能的收购，以便成为我们服务市场中的领先专业集成商。 我们为两大主要市场——供应链管理和智慧城市——提供产品和解决方案。我们已经扩展了我们的产品解决方案，这些方案基于人工智能和机器学习算法，提供计算机视觉应用。我们的产品系列使我们在创新和技术型企业中确立了自己的地位。我们是提供市场上所需尖端技术解决方案的先驱。 我们简化了整合流程，因为我们拥有一支经验丰富的专业团队。我们提供有众多客户参考的支持下的问题解决方案。我们提供全面包装和可配置的软件。我们的软件服务是内部开发与第三方软件的混合体。 我们的开创性基于AI的视觉解决方案目前被用于敏感的国土安全反恐项目和自动停车解决方案。受时间敏感的“友敌”决策过程启发，我们的专利算法结合了认知科学和基于机器学习的模式识别技术，并通过多层次决策过程仲裁，既提供速度又保证准确性。 我们经验丰富的咨询与集成专业团队指导企业在整个开发和部署过程中，从选择技术到成功实施符合其独特需求的定制解决方案。在彻底评估客户当前运营和具体运营问题后，我们的团队确定最佳硬件和软件解决方案以优化客户的运营工作流程。我们在部署过程及整个产品生命周期内提供持续服务。我们还为所有移动数据收集电脑、自助服务亭、医疗点和打印设备提供全面安装服务，包括设备的全部备货和装配。 我们成功地向从小型企业到《财富》500强公司等客户提供了关键的移动计算和数据收集解决方案。随着客户对新的移动和无线技术及服务的需求不断变化，以提升其业务的竞争力和盈利能力，我们的客户需求和需求也在不断演变。结果是，我们持续不断地有机会协助客户评估、选择、实施和支持正确的移动和数据收集解决方案。我们专注于我们做