Magnera Corp 2025年季度报告

请用勾号标明，注册人（1）是否在过去的12个月内（或注册人被要求提交此类报告的较短期间）根据1934年证券交易法第13节或第15（d）节提交了所有应提交的报告，以及（2）在过去90天内是否一直受到此类提交要求的约束。是 ☐ 否 ☐。 指示是否注册人已在过去的12个月内（或注册人被要求提交此类文件的较短期间）按照S-T规定第405条（本章第232.405节）提交了所有必需提交的交互数据文件。是 ☐ 否 ☐。指示是否注册人属于大型加速报告者、加速报告者或非- 加速报告公司，小型报告公司或新兴成长公司。参见《交易法》第12b-2规则中“大型加速报告公司”、“加速报告公司”、“小型报告公司”和“新兴成长公司”的定义。 大型加速较小的报告范围新兴增长Filer✓ 加速提交者 ✕ 非加速提交者 ✕ 公司☐公司☐ 如果是一家新兴增长公司，请通过勾选来表明该注册人是否选择不使用根据《证券交易所法案》第13(a)条提供的任何新或修订的财务会计标准所规定的延长过渡期。☐ 指明是否为空壳公司（根据《交易所法案》第12b-2条定义）。是 ☐ 否 ☐ 2025年2月6日流通普通股总数为3540万股。 关于前瞻性声明的警示性声明 该信息包含或可能包含根据联邦证券法定义的“前瞻性陈述”，这些陈述是在遵循1995年私人证券诉讼改革法的避风港条款下提出的。这些“前瞻性陈述”包括，但不限于，有关我们财务状况、经营结果和业务、我们对未来事件预期或信念的陈述、关于Glatfelter公司和Berry Global Group Inc.之间交易效益的陈述，包括未来的财务和运营结果、合并公司的计划、目标、预期和意图，以及其他非历史事实的陈述。这些陈述包含诸如“相信”、“预期”、“可能”、“将”、“应该”、“将会”、“可能会”、“寻求”、“大约”、“打算”、“计划”、“估计”、“项目”、“展望”、“预期”、“展望未来”或类似的表达，这些表达与我们策略、计划、意图或预期相关。我们所作的所有涉及我们估计和预计的收益、利润率、成本、支出、现金流、增长率以及财务结果或对我们未来行业趋势预期的陈述都是前瞻性陈述。此外，我们通过高级管理层，不时发表有关我们预期未来运营和绩效及其他发展的前瞻性公开声明。这些前瞻性陈述基于Magnera管理层的当前信念和预期，并受风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能随时发生变化，因此，我们的实际结果可能与我们的预期有重大差异。这些风险和其他风险因素不时在Magnera向证券交易委员会（“SEC”）提交的报告中详细说明，包括根据表格10-K提交的年度报告、根据表格10-Q提交的季度报告、根据表格8-K提交的现行报告，包括2024年1月31日提交的我们的表格8-K/A，以及提交给SEC的其他文件。这些风险因素可能不包含所有对您重要的重大因素。有时可能出现新因素，也无法预测新因素或评估这些新因素可能产生的影响。因此，读者不应过度依赖这些陈述。所有前瞻性陈述均基于本文件的日期可用的信息。所有前瞻性陈述仅在本文件的日期作出，我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性声明的义务，除非法律另有规定。 马格纳公司 Form 10-Q 索引，截止于 2024 年 12 月28 日的季度期。 项目1 财务报表2合并利润表与合并综合收益表（亏损）2合并及综合资产负债表3合并现金流量表4合并及合并后的股东权益变动表5备注：合并及合并财务报表6管理层对财务状况及经营成果的讨论与分析项目2运营13项目3关于市场风险的数量和质量披露16第四项控制和程序16第二部分 – 其他信息17项目 1法律诉讼17项目1A风险因素17项目 6展览品18签名20表格10-Q （未经审计） 净销售额 费用与支出：销售成本销售、一般及行政无形资产摊销交易及其他活动企业费用分配运营收入（亏损）其他费用（收益），净额利息支出收入（亏损）税前个人所得税优惠净利润（亏损） 每股净收入（亏损）：基本和稀释 (1.69)(0.25) 合并及综合损益表（亏损） 净利润（亏损）其他综合收益，扣除税后：货币兑换收益（亏损）其他综合收益（亏损）综合收入（亏损） 参见合并财务报表和合并财务报表附注。- 2 - 马格纳公司合并及综合资产负债表 马格纳公司 （未经审计） 参见合并财务报表和合并财务报表附注。- 5 - （未经审计）（表格中的数据单位为百万美元，除非另有说明） 1. 陈述基础 2024年11月4日（“截止日期”），Treasure Holdco, Inc.（“Treasure”），曾是Berry Global Group, Inc.（“Berry”）的全资子公司，完成了与其合并（“交易”）的Glatfelter Corporation（“GLT”），并同时将其名称更改为Magnera Corporation（“公司”、“我们”或“Magnera”）。因此，交易前Treasure的股东获得了代表合并公司90%的Magnera股份，而GLT股东保留了10%。公司的股票在纽约证券交易所上市，交易符号为MAGN。 随附的Magnera公司未经审计的合并财务报表和综合财务报表是根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）以及证券交易委员会（“SEC”）的规则和规定编制的，适用于中期报告。因此，它们不包括GAAP对完整年度财务报表所要求的所有信息和脚注。在根据GAAP编制财务报表时，我们必须做出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日和报告期内的报告金额和披露。实际结果可能与这些估计不同。根据管理层的意见，所有被认为是公平呈现所必需的调整（包括正常重复性调整）均已包括在内，并且已评估了截至提交时间为止的所有后续事件。有关更多信息，请参阅公司于2024年1月31日向SEC提交的表格8-K/A。 交易前合并的财务成果、财务状况和现金流已经按照分割法编制，其中包含了管理层认为合理的编制假设。然而，此处包含的合并交易前财务信息可能并不一定反映公司在所呈报期间作为一家独立单一公司时的经营成果、财务状况和现金流。 在截止日期之前，Berry与Treasure之间的交易反映在Berry的合并和综合资产负债表中的净投资部分，并在随附的合并和综合现金流量表中作为融资活动。Berry在合并和综合资产负债表和合并和综合股东权益表中的净投资代表Berry对Treasure的累计净投资。与交易的完成同时，Berry收到了现金分配，并相应地将Berry的健康、卫生和特种全球非织造布和薄膜业务转让给Treasure。因此，Berry对Treasure的净投资降至零，并对应调整了资本公积。 珍宝被视为GLT的会计收购方；因此，珍宝的历史财务报表反映在此份文件中，作为公司的历史财务报表。据此，至截止日期之前任何期间的Magnera的财务结果，均不包括GLT的经营活动财务结果、财务状况和现金流量。 最近发布的会计公告 2023年11月，美国财务会计准则委员会（“FASB”）发布了会计准则更新第2023-07号“分部报告（主题280）：改进分部披露的披露要求”。该准则更新旨在改进可报告分部的披露要求，主要通过增强重大分部费用（这些费用定期提供给首席运营决策制定者，并包含在分部利润与损失中）的披露。该指南对于2023年12月15日后的财年以及自2024年12月15日起开始的财年内的中期期间有效，允许提前采用，并且适用于财务报表中呈现的所有先前期间的追溯应用。该公司目前正在评估采用这一指南的影响。 2023年12月，财务会计准则委员会（FASB）发布了会计准则更新（ASU）第2023-09号“所得税（主题740）：所得税披露的改进”。该准则更新发布旨在提高透明度和披露要求，以便于： 税率认可、已付所得税和其他税收披露。2023-09号会计准则修正案的修改将适用于从2024年12月15日后开始的会计年度，允许提前采用，并可向前或向后追溯适用。公司目前正在评估采用此指南的影响。 在2024年11月，美国财务会计准则委员会（FASB）发布了会计准则更新（ASU）No.2024-03“利润表——报告综合收益——费用分解披露（主题220-40）：利润表费用分解”，该更新要求实体——6—— 公开某些损益表中费用项目的细分信息于损益表之上。本指南自2026年12月15日之后的财政年度开始生效，以及从2027年12月15日之后的财政年度内的过渡期，允许提前采用，并可向前或向后追溯应用。公司目前正在评估采用本指南的影响。 2. 收入和应收账款 收入在履约义务得到满足时确认，金额反映公司预期可获得的考虑因素。我们认为将产品转让的承诺是我们唯一的履约义务。通常，我们的收入在发货时确认，此时所有权和损失风险转移至客户。公司根据地域对收入进行细分。参见第9号注释——分部和地域数据。 公司根据包括历史亏损经验和当前客户财务状况等多种因素来记录预期的信用损失。当前预期信用损失、坏账冲销活动和回收的变化对于所呈现的任何期间均不具重大影响。 该公司已签订多项保理协议，主要是基于客户的供应链融资项目，将某些应收账款出售给第三方金融机构。这些协议导致转让应收账款的真实销售，这在应收账款转让时无需公司追究，反映为商业应收账款净额的减少，体现在合并和综合资产负债表上，而且所获得的收益纳入了合并和综合现金流量表的经营活动中。 3. 收购 格莱特费勒 2024年11月4日，与GLT的交易完成。该交易结合了GLT的可持续解决方案和产品组合，以及Treasure的专有技术和全球规模。公司现在是全球增长市场的领导者，同时服务于世界上一些最大的品牌所有者。自交割日期起，GLT的结果已纳入公司的合并业绩中。 GLT的收购已经按照购买会计法进行核算。根据此方法，所收购的资产和承担的负债已基于截至交割日的估计公允价值进行记录。某些资产，包括库存、无形资产以及包含在购买价格分配中的固定资产，其估计是基于历史收购。公司将在后续季度对所收购的业务进行全面的估值分析，并将全年持续更新购买价格分配。公司有 该交易中获得的可识别商誉主要源于预期成本协同效应，并预计商誉不可抵扣税务用途。 以下表格总结了购买价格分配，该分配为初步分配，并在交割日后一年内可变动： 公允价值的GLT普通股与收盘同时实现。 当包括截至截止日期之前的GLT结果时，截至2024年12月28日的季度，未经审计的假定净销售额和净亏损分别为8.14亿美元和7900万美元；以及8.39亿美元和3500万美元，- 7 - 分别地，截至2023年12月30日的季度期内。未经审计的假定交易在相关期初完成的财务报表净销售额和净收入数据。 4. 交易及其他活动 下表列出了交易及其他活动的显著组成部分，包括报告期间内供应链融资活动产生的费用，按报告分部划分： 截至2024年9月28日的余额，现金支付，截至2024年12月28日的余额。 (a)重组活动（b）包括与交易相关的补偿金额为1700万美元 5. 租赁 公司租赁了某些制造设施、仓库、办公空间、制造设备、办公设备和汽车。 长期债务 长期债务包括以下内容： 作为交易的一部分，公司签署了一笔2031年到期的7.85亿美元定期贷款（“定期贷款”），一笔2031年到期的8亿美元7.25%优先次级债券发行（“7.25%债券”），以及一笔3.5亿美元的循环信贷额度（“循环信贷额度”）。定期贷款和7.25%债券的所得资金用于偿还GLT部分未偿还债务，并向Berry提供现金分配。 尽管我们的定期贷款和担保债券上没有财务维护条款，但这些协议确实包含某些不利条款。未能遵守这些不利条款可能会限制我们承担额外债务、进行收购、进入某些重要业务合并、进行分配或偿还债务的能力。长期债务的当前部分 该文本由以下部分组成：包含一年内到期的定期贷款的每季度本金支付。截至2024年12月28日，我们符合所有合同条款。 债务折扣、递延融资费用以及与保留的GLT 4.75%第一优先级高级抵押债券相关的购买价格调