花旗集团美股招股说明书(2025-08-18版)

本初步定价补充信息不完整且可能变更。与这些证券相关的注册声明已提交至证券交易委员会。本初步定价补充信息及随附的产品补充信息、基础补充信息、招股说明书补充信息及招股说明书并非出售这些证券的邀请，亦非在任何未获许可进行要约或出售的州招揽购买这些证券的要约。以完成为准，日期为2025年8月18日 花旗全球市场控股公司 自动触发条件债券，与道琼斯工业平均指数表现最差的标的物挂钩TM纳斯达克100指数®和罗素2000®到期日：2028年8月31日 ▪本定价补充要约的证券是由花旗全球市场控股有限公司发行的无担保债务证券，并由花旗公司担保。该证券提供有可能在每年支付一定比例的或有利息，如果所有利息都得到支付，所产生的收益率通常会高于我们同期限的传统债务证券的收益率。为换取这种更高的潜在收益率，你必须愿意承担以下风险：(i)由于你可能无法收到一个或多个，或任何，或有利息支付，因此你的实际收益率可能低于我们同期限的传统债务证券的收益率；(ii)你在到期时收到的价值可能与你的证券的票面本金金额显著减少，并且可能为零；(iii)这些证券可能在到期之前，从下方指定的第一个可能自动赎回日起被自动赎回。这些风险中的每一项都将完全取决于表现最差的下列指定的标的物。 ▪你将面临与每个标的物相关的风险，并且任何标的物的不利变动都会对你产生负面影响。尽管你将对表现最差的标的物面临下行风险，但你不会收到任何标的物的股息或参与任何标的物的任何增值。 ▪证券的投资者必须愿意接受（i）一项可能具有有限或无流动性的投资，以及（ii）如果我们在履行义务时违约，则无法收到证券应支付的所有款项的风险。该证券的所有付款均受花旗全球市场控股有限公司和花旗公司信用风险的影响。 (1)花旗全球市场控股公司目前预计，定价日期上证券的估算价值将至少为每证券908.50美元，这将低于发行价。证券的估算价值基于CGMI的专有定价模型和我们的内部资金利率。这并非CGMI或其他关联方的实际利润 indication，也并非CGMI或其他任何人可能在发行后任何时候愿意从你手中购买证券的价格 indication。参见本定价补充中的“证券估值”。 (3)上述每项证券向发行人收取的款项代表任何证券的最低每项证券向发行人收取的款项，假定每项保险的最高承保费。如上所述，承保费是可变的。 投资证券涉及的风险与传统债务证券投资相关的风险不同。见 “摘要风险因素”始于第PS-6页。 花旗全球市场控股公司 补充信息 假设示例 下第一节的示例说明了如何确定或有付息是否会支付以及证券是否会因估值日也是潜在自动赎回日而自动赎回。下第二节的示例说明了在证券未在到期前自动赎回的情况下如何确定证券的到期付款。这些示例仅用于说明目的，并未展示所有可能的后果，也不预示证券可能支付的任何款项。 下述示例基于以下假设值，并不反映标的的实际初始标的值、息票障碍值或最终障碍值。各标的的实际初始标的值、息票障碍值和最终障碍值，请参见本定价附录的封面。我们使用了这些假设值而不是实际值来简化计算并帮助理解证券的运作方式。但是，您应该理解证券的实际支付将基于各标的的实际初始标的值、息票障碍值和最终障碍值计算，而不是下面所示的假设值。为便于分析，下述数值已作四舍五入。下述示例假设或有息票率设定为本定价附录封面所示的最低值。实际的或有息票率将在定价日确定。 以下三个假设性例子说明了如何确定或有票息是否将被支付以及证券是否将在一个假设性估值日（该日也是潜在的自赎日）之后自动赎回，假设在假设性估值日的标的资产收盘价如下所示。 示例 1：在假设估值日，纳斯达克100指数®其基础回报率最低，因此，在假设评估日上是最表现不佳的基础资产。在这种情况下，假设评估日上表现最差的基础资产的收盘价值大于其票息障碍价值，但小于其初始基础资产价值。因此，该证券的投资者将在相关的或有票息支付日收到或有票息支付，并且该证券不会被自动赎回。 示例 2：在假设的估值日期，道琼斯工业平均指数TM其基础收益率最低，因此，在假设估值日，它是表现最差的标的。在这种情况下，假设估值日表现最差的标的收盘价低于其息票障碍价值。结果，投资者将在相关的或有息票支付日未收到任何付款，并且证券不会自动赎回。 如果在估值日，表现最差的标的资产收盘价低于其票息障碍价值，则证券投资者在估值日后的或有票息支付日不会收到或有票息。在估值日后是否支付或有票息，完全取决于该估值日表现最差的标的资产的收盘价。 示例 3：在假设的评估日，罗素2000®指数具有最低的基础回报，因此，在假设的估值日它是表现最差的基础资产。在这种情景下，假设估值日表现最差的基础资产的收盘值大于其息票障碍值和初始基础值。结果，证券将在相关的或有息票支付日自动赎回，金额为现金1000.00美元。加相关或有应付票据利息。 如果假设的估值日不是潜在的自赎日，证券不会在相关的或有票息支付日自动赎回。 花旗全球市场控股公司 到期证券付款的假设示例 接下来的四个假设例子说明了在到期时证券的付款计算，假设证券尚未被自动赎回，且标的物的最终基础价值如下所示。 示例 4：在最终估值日，道琼斯工业平均指数TM其潜在回报率最低，因此，在最终估值日，其是表现最差的底层资产。在这种情况下，在最终估值日，表现最差的底层资产的最终底层资产价值大于其最终障碍价值和其票息障碍价值。因此，在到期时，您将获得该证券的声明本金金额加到期时需支付的或有票息，但你不会参与任何标的资产的价值增长。 示例 5：在最终估值日，纳斯达克100指数®具有最低的内在收益率，因此是最终估值日表现最差的标的。在这种情况下，最终估值日表现最差的标的的最终内在价值低于其票面障碍价值，但高于其最终障碍价值。因此，在到期时，您将获得该证券的标明本金，但不会在到期时收到任何或有票息支付。 示例 6：在最终估值日，罗素2000®指数具有最低的基础回报，因此，在最终估值日是表现最差的基础资产。在这种情况下，最终估值日表现最差的基础资产的最终基础价值低于其最终障碍价值。因此，在到期时，您将获得按证券计算的一次性支付，计算方法如下： 到期付款 = $1,000.00 + ($1,000.00 × 最终估值日表现最差的标的资产的基础回报) = $1,000.00 + ($1,000.00 × -50.00%) = $1,000.00 + -$500.00 = $500.00 在这种情况下，因为最终估值日表现最差的标的最终底层价值低于其最终障碍价值，您将损失您在证券中的大部分投资。此外，因为最终估值日表现最差的标的最终底层价值低于其息票障碍价值，您将在到期时不会收到任何或有息票支付。 示例 7：在最终估值日，道琼斯工业平均指数TM其内在收益率最低，因此，在最终估值日是表现最差的标的。在这种情况下，最终估值日表现最差的标的的最终内在价值低于其最终障碍价值。因此，在到期时，您将收到按如下计算的每份证券的支付： 到期付款 = $1,000.00 + ($1,000.00 × 最终估值日表现最差的标的资产的基础回报) = $1,000.00 + ($1,000.00 × -80.00%) 在这种情况下，因为最终估值日表现最差的标的最终底层价值低于其最终障碍价值，您将损失您在证券中的大部分投资。此外，因为最终估值日表现最差的标的最终底层价值低于其息票障碍价值，您将在到期时不会收到任何或有息票支付。 有可能在评估日，表现最差的标的资产的收盘价低于其票息障碍价值，并且在最终评估日低于其最终障碍价值，从而您在证券存续期内不会收到任何或有票息支付，并且在到期时收到的本金将远低于您证券的票面金额，甚至可能为零。 花旗全球市场控股公司 风险因素摘要 投资证券的风险远高于投资传统债务证券。证券受到所有与传统债务证券（由花旗公司担保）投资相关的风险的影响，包括我们和花旗公司可能违约的风险，还受到每个基础资产相关的风险的影响。因此，证券仅适合能够理解证券复杂性和风险的投资者。你应该咨询你自己的财务、税务和法律顾问，以了解投资证券的风险以及根据你具体情况证券的适用性。 以下是投资者在证券中的某些关键风险因素的总结。您应当将此摘要与包含在随附产品补充说明第 EA-7 页开始的“证券相关的风险因素”部分中关于投资证券的更详细描述一起阅读。您还应当仔细阅读随附招股说明书补充说明中包含的风险因素以及随附招股说明书中引用的文件，包括花旗集团的最新 10-K 格式年度报告及任何后续 10-Q 格式季度报告，这些文件更广泛地描述了与花旗集团业务相关的风险。 ■你可能会损失你投资的大部分甚至全部。不同于传统债务证券，这些证券在任何情况下均不提供在到期时偿还所声明的本金。如果这些证券在到期前未自动赎回，则您在到期时的还款将取决于最终估值日的最差标的最终基础价值。如果最终估值日的最差标的最终基础价值低于其最终障碍价值，则您将损失您证券所声明的本金1%，每1%的损失等于最差标的在最终估值日从其初始基础价值下降的百分比。这些证券在到期时不设最低还款额，并且您可能损失全部投资。 ■在任何估值日期上，若当时表现最差的标的资产的收盘价值低于其票面障碍价值，则您不会在之后的或有票息支付日期收到任何或有票息。若且唯若在最差表现 closing value 的情况下，将在或有票息支付日支付一笔或有票息支付。 在其紧邻的前一个估值日，标的物价格不低于其票息障碍价值。如果任一估值日的表现最差标的物收盘价低于其票息障碍价值，则您不会在紧邻的随后可续约票息支付日收到任何或有票息支付。如果每个估值日的表现最差标的物收盘价均低于其票息障碍价值，则您在证券存续期内将不会收到任何或有票息支付。 ■更高的从属票面利率与更大的风险相关。该证券提供或有票息支付，年化利率为，如果全部支付，将产生一般高于我们同等期限的传统债务证券的收益率。这种更高的潜在收益率与证券定价日期的预期风险水平相关，包括你在一个或多个或有票息支付日或任何或有票息支付日可能无法收到或有票息支付的风险，以及你在到期时收到的价值可能远低于你证券的票面本金金额，甚至为零的风险。标的资产收盘价波动性及之间的相关性是影响这些风险的重要因素。标的资产收盘价预期的波动性越大，以及收盘价预期的相关性越低，在定价日期可能导致或有票息利率更高，但也代表在定价日期，一个或多个估值日期表现最差的标的资产收盘价低于其票息障碍价值的预期可能性更大，以至于你在证券存续期内将不会收到一个或多个或有票息支付，或任何或有票息支付，并且最终估值日期表现最差的标的资产的最终价值将低于其最终障碍价值，以至于你在到期时将无法收回你证券的票面本金金额。 ■由于这些证券具有多个基础资产，它们面临较高的风险。这些证券比只有一项基础资产的类似投资风险更高。有多种基础资产时，任何一项基础资产表现不佳的可能性更大，从而不利地影响您在这些证券上的投资回报。 ■该证券受各标的物风险的影响，如果任一标的物表现不佳，将受到负面影响。您要承担与每一项基础资产相关的风险。如果任何一项基础资产表现不佳，您将受到负面影响。这些证券并非与由基础资产组成的篮子挂钩，其中基础资产的加权表现会优于表现最差的基础资产单独的表现。相反，您要承担表现最差的基础资产的全部风险。 ■你无法从任何表现更好基础层的性能中获益。该证券的回报完全取决于表现最差的标的资产，并且你无法从任何表现更好的标的资产中获益。 ■您将面临与基础资产之间的关系相关的风险。从您的角度来看，标的物彼此相关性较好，这意味着它们的收盘价倾向于在相似时间以相似的幅度增加或减少。通过投资这些证券，您承担了标的物不会表现出这种关系的风险。标的物相关性越低，任何一个标的物在整个证券期内表现不佳的可能性就越大。只要其中一个标的物表现不佳，证券就可能表现不佳。无法预测证券期内标的物之间的关系。标的物存在显著差异，因此可能彼此不相关。 ■你未必能得到充分的补偿，以承担表现最差的标的资产的风险。证券上潜在的或有票息支付是你承担标的物最差表现的风险以及证券的所有其