Fitell Corp-A美股招股说明书(2025-08-15版)

高达7500万美元A类普通股 我们已与罗德曼和伦绍公司（“代理人”）签订了一份于2025年8月15日生效的市场报价承销协议（“ATM协议”），涉及我们优先普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”），该普通股由本补充招股说明书和随附的招股说明书提供。根据ATM协议的条款，我们可能根据我们的自由裁量权，通过或向作为销售代理或主经纪人的代理人，不时地提供和销售合计发行价格为最高7500万美元的我们的普通股。 根据证券法1933年法案（以下简称\"证券法\"）第415条颁布的规则（以下简称\"证券法\"）定义，若本招股说明书补充文件及随附招股说明书下发行我们普通股，将采用法律允许的任何方法，被视为\"市场定价发售\"，包括但不限于直接在或通过纳斯达克资本市场（\"纳斯达克\"）发售，或在美国任何其他现有交易市场发售我们普通股，或向交易所以外的做市商发售，或在交易时市场价或其他与当时市场价相关的价格下，直接以代理人为主体的议价交易，或法律允许的任何其他方法。若我们与代理人同意除在纳斯达克或美国其他现有交易市场以市场价发售普通股之外的任何分销方法，我们将根据证券法第424(b)条的要求，提交进一步的招股说明书补充文件，提供有关该发售的所有信息。代理人无义务出售特定数量或金额的我们普通股，但将作为我们的销售代理人，并在其正常交易和销售惯例范围内，根据ATM协议规定的条款和条件，尽合理商业努力代表我们出售我们要求发售的所有普通股。不存在任何将资金存入任何托管、信托或类似安排的安排。 我们将支付代理人作为我们的普通股销售代理所提供的服务佣金。代理人将有权获得相当于根据ATM协议出售的普通股的总额毛销售价格4.0%的佣金率的补偿。有关应付给代理人的补偿的更多信息，请参阅本补充招股说明书中从第S-13页开始的“分配计划”。就代表我们销售普通股而言，代理人将被视为《证券法》意义上的“承销商”，并且代理人的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些责任向代理人提供赔偿和分担，包括根据《证券法》或1934年《证券交易法》（经修订）（以下简称“交易法”）产生的责任。根据本补充招股说明书和随附的招股说明书进行的本次发行将在以下两者中较早发生时终止：（1）根据本补充招股说明书和随附的招股说明书出售的普通股的总额销售价格为7500万美元，以及（2）我们或代理人根据ATM协议的条款终止该协议。 我们的普通股在纳斯达克上市，股票代码为“FTEL”。2025年8月11日最后一次报告的我们的普通股售价为每股0.47美元。 我们是一家根据适用证券交易委员会规则定义的“成长型企业”和“外国私营发行人”，并且将就本次招股说明书补充材料和未来提交的文件适用减收的公众公司信息披露要求。有关更多信息，请参阅题为“招股说明书补充材料概要—作为成长型企业的影响”和“招股说明书补充材料概要—我们身为外国私营发行人的影响”的部分。 投资我们的普通股涉及风险。请参阅本招股说明书补充文件的“风险因素”部分，该部分从第S-6页开始，以及随附招股说明书的第9页，以及我们引用并纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的类似标题的文件。 无论是证券交易委员会还是任何州证券委员会都未批准或拒绝这些证券，也未对本次招股说明书补充文件及随附招股说明书充分性或准确性作出裁定。任何相反的表示均属犯罪行为。 罗德曼与伦绍公司 本招股说明书补充文件的日期为2025年8月15日。 目录 关于这份招股说明书补充文件 本招募说明书补充文件及随附的招募说明书是我们在利用“ shelf ”注册程序向美国证券交易委员会（“ SEC ”）提交的F-3表格（文件编号333-284232）注册声明的一部分。在 shelf 注册程序下，我们可能不时根据本招募说明书补充文件及随附的招募说明书所构成的注册声明，在价格和条款由发行时市场状况决定的情况下，发行总发行价高达1.5亿美元的有价证券。 本文档包含两部分。第一部分是本招募说明书补充文件，它描述了本次发行的特定条款，并补充和更新了随附招募说明书中包含的信息以及被引用并入本招募说明书补充文件和随附招募说明书的文件中的信息。第二部分是随附招募说明书，它提供更一般的信息，其中一些信息可能不适用于本次发行。如果本招募说明书补充文件中包含的信息与随附招募说明书或任何在本招募说明书补充文件被引用并提交给SEC之前提交给SEC的文件中包含的信息之间存在冲突，则应依赖本招募说明书补充文件中的信息。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致——例如，被引用并入本招募说明书补充文件的文件——则日期较晚的文件中的陈述修改或取代了较早的陈述。 你应该仅依赖本招股说明书补充文件中包含或通过引用纳入其中以及随附的招股说明书中的信息。我们未曾授权，代理人也未曾授权任何人提供除本招股说明书补充文件中包含或通过引用纳入其中以及随附的招股说明书中的信息以外或与之不同的信息，以及在我们授权用于与此发行相关的任何允许的自由写作招股说明书中所包含的信息。 我们仅在接受要约和销售允许的地方法域内提供出售，并寻求购买我们的普通股。本补充招股说明书及随附招股说明书中所包含的信息仅截至本补充招股说明书的日期或随附招股说明书的日期，以及本补充招股说明书及随附招股说明书所引用文件中的信息仅截至那些各自文件的日期，无论本补充招股说明书及随附招股说明书的交付时间或我们普通股的任何销售时间。我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能自那些日期以来已经发生变化。在做出您的投资决策时，阅读并考虑本补充招股说明书及随附招股说明书中包含或所引用的所有信息非常重要。您应当阅读本补充招股说明书和随附招股说明书，以及本补充招股说明书和随附招股说明书所引用的文件，以及“哪里可以找到更多信息在本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中，投资我们普通股前。 除非本招股说明书补充文件的上下文另有说明，否则“Fitell”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”一词均指Fitell Corporation及其子公司。 招股说明书摘要 本摘要重点介绍了在我们在此补充招股书、随附招股书以及我们在此处和其中引用的其他文件中包含的其他关于我们和本次发行的信息。由于这是一个摘要，它不包含您在投资前应考虑的所有信息。 在投资我们的普通股之前，你应该仔细阅读本整个招股说明书补充文件以及随附的招股说明书，包括“风险因素”，以及财务报表及其附注，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中引用的其他信息和文件。 我们公司 该公司是一家在线健身和健身器材零售商，既有其自有品牌也有其他品牌名称的产品，并通过其全资澳大利亚子公司GD Wellness Pty Ltd（“GD”）在澳大利亚开展业务，该公司成立于2005年，总部位于澳大利亚新南威尔士州。我们的使命是为客户提供由技术驱动、提供完整健身和健康体验的生态系统。GD多年来服务超过10万名客户，其中大部分销售来自重复客户，我们相信这是对我们产品质量和品牌忠诚度的证明。我们的品牌组合可归为三大自有品牌，即在其Gym Direct品牌下的Muscle Motion、Rapid Motion和FleetX，共计约2000个库存单位（SKUs）。 除了我们为个人和商业客户提供全方位的健身设备产品线外，我们于2021年推出了三个新的业务垂直领域，并集成了技术。 1. 智能互联设备：仍在开发中，并于2021年5月启动，我们的智能健身设备是我们核心业务的自然延伸，包括交互式健身车和工作镜。我们预计将于2025年12月推出商用版，零售产品将于2025年10月上市。 2. 1决赛轮：我们的AI互动平台，拥有专有的在线培训内容和与私人教练互动、关注会员、跟踪锻炼进度的能力。 3.精品健身俱乐部授权：凭借我们在健身和健康行业服务企业和个人客户的多年经验，我们在2021年底启动了我们的授权业务。mYSTEPS培训诊所，一个全新的健身俱乐部连锁品牌，是我们的首个被授权者，致力于帮助有较高可支配收入的健身意识和注重健康的消费者，在在线和线下环境中，通过一个吸引人和充满活力的健身社区，实现激励和健康的生活方式。 知识产权 商标和其他形式的知识产权对我们业务的成功至关重要，并且是维持我们在保健和健身行业竞争优势的一个关键因素。我们拥有以下商标：Gym Direct、Muscle Motion和FleetX。我们定期监测我们行业的商业活动，以识别对我们知识产权的潜在侵权行为。我们保护我们的专有权利，并试图采取及时、合理的措施来防止假冒产品和其他对我们知识产权的侵权行为。 近期发展 担保回购交易 2025年5月19日，我们与2025年2月注册直接发行中的投资者就回购未行权的投资者认股权证（如下定义）签订了认股权证回购协议（“认股权证回购交易”），以每股0.75美元的价格回购总计1,195,220股普通股。在投资者认股权证回购后，投资者认股权证自动终止并全额作废，根据（如下定义的）承销商认股权证，不再发行任何股票。 2025年4月2日，纳斯达克通知我们，我们不符合纳斯达克规则中关于持续在纳斯达克上市所规定的最低投标价格要求。为重新获得合规性，我们的普通股必须在2025年9月29日之前至少连续10个交易日收盘价不低于1.00美元。如果公司在2025年9月29日之前未能重新获得合规性，公司可能有资格获得额外的180天时间来重新获得合规性，前提是公司满足纳斯达克资本市场的所有其他初始上市标准，投标价格要求除外。如果公司没有资格获得额外的180天合规期，其证券将被除名。我们将监测我们普通股的收盘价，并在适当时，考虑实施可用选项，包括但不限于，实施我们普通股的逆向股份拆分，以重新符合纳斯达克上市规则中的最低投标价格要求。参见招股说明书补充——风险因素——与此发行相关的风险——由于我们是一家中资私人发行人，且免于遵守适用于美国发行人的某些纳斯达克公司治理标准，因此，与如果我们是本国发行人相比，您的保护将较少。 授权股本 2025年4月9日，公司召开了特别股东大会（“EGM”）。在EGM上，除其他议案外，公司的股东批准并采纳了公司第二版修订并重述的备忘录和章程（“章程和备忘录”），以变更公司的授权股本，将授权股本从500,000股面值为0.0001美元的普通股，改为分为：(a) 493,560,000股面值为0.0001美元的A类普通股，其中现有普通股的权利应与A类普通股相同，以及(b) 6,440,000股面值为0.0001美元的B类普通股，每股将有权获得三十票。此外，公司的股东还批准了对章程第8条的修正案，以通过每16股面值为0.0001美元的已发行和未发行的现有A类普通股合并为1股面值为0.0016美元的A类普通股，以及每16股面值为0.0001美元的已发行和未发行的现有B类普通股合并为1股面值为0.0016美元的B类普通股，有效日期由公司董事会根据董事决议自行决定（“股份合并”）。截至本招股说明书补充文件的日期，公司尚未实施股份合并。 2025年2月注册直接发行 2025年2月6日，我们与一家机构投资者签署了一份证券购买协议，该协议根据2025年2月9日签署的证券购买协议修正案进行修正，用于在注册直接发售中发行和出售(i) 796,813股普通股和(ii)最多可购买1,195,220股普通股的认股权证（“投资者认股权证”），综合购买价格为每股5.02美元，总净收益为340万美元（“2025年2月注册直接发售”）。Rodman & Renshaw LLC作为2025年2月注册直接发售的独家分销代理机构。作为2025年2月注册直接发售的补偿，我们同意向Rodman或其指定人发行最多55,777股普通股的认股权证，其条款与投资者认股权证基本相同，只是行权价格为每股6.275美元（“分销代理认股权证”）。 成为一家新兴成长型公司的意义 根据2012年《加速初创企业法》或简称JOBS法案，我们符合“成长型新兴企业”的定义。与通常适用于上市公司的规定相比，成长型新兴企业可以享受