MP Materials Corp-A美股招股说明书(2025-08-15版)

目录 根据规则424(b)(7)提交注册号333-285419 招股说明书补充说明（日期为2025年2月28日的招股说明书） 24,521,672 股份 普通股 本补充招股说明书涉及卖方证券持有人（“卖方证券持有人”）在本补充招股说明书中指明的卖方证券持有人，不时地发售高达24,521,672股普通股，每股面值0.0001美元。这些普通股可在卖方证券持有人持有的证券转换为行使或如“卖方证券持有人”下所述，这些证券被描述。我们将不会收到任何出售普通股的收益，我们将支付普通股注册的所有费用以及某些其他费用。 我们根据与出售证券持有人于2025年7月10日签署的注册权协议（该协议称为“注册权协议”）的条款，提交此招股说明书补充文件。本次出售普通股的注册并不必然意味着本招股说明书补充文件中指定的出售证券持有人将出售任何普通股。 出售持股人将在任何出售或与出售无关的转让的时机、方式和规模方面独立做出决策。出售持股人可以将这些普通股在出售时我们普通股的市场价格、与当时市场价格相关的价格、协商价格或出售持股人随时确定的其他价格，通过一个或多个交易（包括一个或多个承销）出售。有关出售持股人如何出售或以其他方式处理我们这些普通股的更多信息，请参阅“分配计划”。 我们的普通股在纽约证券交易所（“纽交所”）上市，股票代码为“MP”。截至2025年8月14日，我们在纽交所的普通股最后成交价格为每股76.58美元。 我们在您做出投资决定之前，敦促您仔细阅读招股说明书、本招股说明书补充文件、任何随附的招股说明书补充文件、任何随附的自由写作招股说明书以及我们根据本招股说明书补充文件和任何随附的招股说明书补充文件纳入的任何文件。 投资我们的普通股涉及高度风险。在购买我们任何普通股之前，您应该仔细考虑我们在“风险因素从本补充招股说明书第S-2页开始以及包含在我们截至2024年12月31日的10-K年度报告第I部分第1A项标题“风险因素”下的风险因素。 截至2025年3月31日和2025年6月30日三个月的10-Q表格报告，每份报告均作为参考并入本招股说明书补充文件。 美国证券交易委员会（“美国证券交易委员会”）或任何州证券委员会均未批准或拒绝批准这些证券，也未对本次招股说明书补充文件或随附招股说明书的内容充分性或准确性作出认定。任何与此相反的陈述均属犯罪行为。 本招股说明书补充文件的日期为2025年8月15日。 目录 招股说明书补充文件 关于前瞻性陈述的警示性说明 招股说明书 Page1 2 3 5 6 7 8 12 15 关于此招股说明书 市场及其他行业数据 前瞻性声明警示 注释 mp材料公司 风险因素 收益用途 资本股说明 债券证券说明 期权说明 目录 关于这份招股说明书补充材料 本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，其中包含本次普通股发行的条款。第二部分是日期为2025年2月28日的随附招股说明书，该文件最初作为我们向SEC提交的S-3表格注册声明的一部分提交。随附招股说明书包含更多关于我们的信息，其中一些信息可能不适用于本次发行。 此招股说明书补充文件可能增加、更新或变更附随招股说明书中的信息。如果此招股说明书补充文件中的信息与附随招股说明书中的信息不一致，则此招股说明书补充文件将适用，并取代附随招股说明书中的该等信息。 在您做出投资决定时，仔细阅读并考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书（以及为本次发行我们或代表我们编制的任何自由写作招股说明书）中所包含的所有信息至关重要。您还应该阅读并考虑本招股说明书补充文件中“您在哪里可以找到更多信息”部分中我们向您参考的文件中的信息。 我们尚未授权任何人向您提供除本补充招股说明书和随附招股说明书（以及我们或代表我们为本次发行准备的任何自由书写招股说明书）中包含的信息之外的任何信息。我们不承担，出售证券持有人也不承担任何责任，也无法向您提供任何关于他人可能向您提供的任何信息的可靠性保证。如果本补充招股说明书中的信息与随附招股说明书不一致，您应依赖本补充招股说明书。本补充招股说明书和随附招股说明书（以及我们或代表我们为本次发行准备的任何自由书写招股说明书）以及此处引用的文件，其准确性仅限于其各自日期或其中可能载明的任何此类信息的更早日期。我们的业务、财务状况、经营成果、现金流和前景可能自这些日期以来已经发生变化。无论本补充招股说明书和随附招股说明书的交付，还是根据本协议进行的任何销售，在任何情况下均不应产生任何暗示，即自这些日期以来我们的情况没有发生变化，或此类信息在那些日期之后的任何时间都是正确的。 这些普通股仅在法律允许作出此类要约的司法管辖区内发售。本补充招股说明书及随附招股说明书的分发以及在本招股说明书中某些司法管辖区发行普通股可能受法律限制。美国境外人士如收到本补充招股说明书及随附招股说明书，应了解并遵守任何此类限制。本补充招股说明书及随附招股说明书不构成发行证券持有人代表认购或购买任何普通股的要约或邀请，且不得在任何未获授权作出此类要约或邀请的司法管辖区使用或与之相关，也不得向法律禁止作出此类要约或邀请的任何人或个人使用。参见“承销”。 在本补充招股说明书及随附招股说明书中，除非另有说明，“我们”、“我们”和“我们的”均指MP材料公司及其合并子公司。此处使用但未定义的大写术语具有随附招股说明书中所赋予的含义。 目录 关于前瞻性声明警告注意事项 本招股说明书补充文件及随附招股说明书中包含或引用的某些陈述，若非历史事实，则根据1995年美国私有证券诉讼改革法案下的安全港条款，应被视为前瞻性陈述。前瞻性陈述可通过使用诸如“估计”、“计划”、“将”、“应”、“可能”、“预测”、“展望”、“意图”、“预期”、“预期”、“相信”、“寻求”、“将”、“目标”或类似词语来识别，这些词语用于预测或表明未来事件或趋势，或非历史事项的陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于以下方面的陈述：我们与美国国防部（“国防部交易”及其相关协议“国防部交易协议”）构成的合伙关系中交易的募集资金的使用；国防部交易未来各阶段的时机和完成情况；我们及国防部与国防部交易相关的未来义务；国防部交易对我们业务和更广泛行业预期影响的陈述；国防部交易中政府拨款、资金和支持的可用性；我们发展项目和运营中额外或替代资金的可用性；国防部交易协议下各种义务和承诺的财务和会计评估和处理；我们与行业和政府的参与及与此相关的成果；稀土材料的定价和市场、稀土材料的持续需求及稀土材料市场总体情况；对磁体的未来需求；我们运营结果和其他财务及绩效指标的估计和预测，包括钕镨（“NdPr”）氧化物生产及发货和预期NdPr氧化物生产及发货；以及我们的采矿和磁体项目，包括我们开发国防部交易协议中所设想 的10X设施、实现分离稀土材料产能和商业金属及磁体生产的能力；与苹果公司（“苹果”）签订长期协议的预期和收益以及我们供应美国生产的稀土磁体的能力；我们实现技术进步和供应链目标的能力及时间；山间过境地稀土回收线完工的时机；我们扩大独立设施产能并发运磁体的能力及时间；根据与苹果的协议我们预计收入的估计；我们停止向中国出口稀土精矿的影响和后果以及我们寻找、并与其他客户签订协议或安排或获得其他客户的支持的能力；国内外政府政策，包括与实施新法规或现有法规变更相关的内容；市场机会的预测。这些陈述基于本招股说明书补充文件或随附招股说明书中无论是否识别的各种假设，以及我们管理层当前预期，并非实际表现预测。这些前瞻性陈述仅用于说明目的，并非意在作为任何投资者担保、保证、预测或事实或概率的确定性陈述，并且任何投资者均不得依赖这些陈述。实际事件和情况难以或不可能预测，并将与假设有所不同。许多实际事件和情况超出我们的控制范围。 这些前瞻性陈述受多种风险和不确定性影响，包括： • 我们中下游业务发展的意义进一步提升，包括提升我们的分离能力，以及我们垂直整合价值链的能力； • 与授权为国防部交易提供资金以及持续支持相关的风险，包括由此产生的挑战，以及我们根据需要能否获得对我们可接受的条款或完全获得额外或替代资金的能力； • 与美国国防部交易相关，对我们管理和运营造成的限制风险； • 与苹果公司（纳斯达克代码：AAPL）（“苹果”）的长期协议相关的风险以及我们履行该协议项下义务的能力，包括我们开发、建设和扩展我们的设施、技术和生产的能力相关的风险； 目录 • 与苹果协议下生产磁铁的定价和数量波动相关的风险，以及我们对该协议收入规模和时间估计无法实现的 risk； • 与美国、中国或其他国家贸易政策变化相关的风险，包括实施新的关税，以及由此产生的贸易政策变化对我们业务和经营成果产生重大不利影响； • 与中国以外市场重要性增加以及我们在这些市场上销售更多稀土产品的能力相关的风险； •我们普通股交易价格的近期和未来波动性； • 与稀土产品需求和价格相关的波动和不确定性； • 对稀土产品的现有和新兴用途的增长以及我们与这些产品的替代品竞争的能力存在不确定性； • 稀土采矿、加工和磁性行业内部的激烈竞争； • 与重要的政治、贸易和监管发展相关的的不确定性； • 预料之外的与我们的独立设施或其他未来磁学设施相关的成本或延误； • 与我们知识产权相关的风险，包括我们获得任何知识产权或许可证以生产特定钕铁硼（“NdFeB”）磁体和前体产品的能力相关的不确定性； •与我们生产及供应钕铁硼磁体和前体产品相关的不确定性；• 将当前与客户的关于销售稀土氧化物和金属产品、钕铁硼磁铁等产品商业讨论转化为合同的能力； • 由于停电和中断、用水受限、设备故障、备件短缺或工艺性能问题，导致 Mountain Pass 稀土矿和加工设施（“Mountain Pass”）的生产量下降； •运输成本波动或运输服务中断； • 无法满足个人客户的具体要求； •我们对稀土矿产储量的估计存在不确定性； •与停工相关的风险； • 缺乏熟练技术工人和工程师； • 丧失关键人员； • 与采矿活动和磁材料制造相关的固有风险； • 与我们无法控制的灾害相关风险，如自然灾害、气候变化、战争或疫情大流行； • 与技术系统和安全漏洞相关的风险； • 维持令人满意的劳资关系的能力； •维持我们政府许可证、注册、执照和批准的能力，有众多政府机构是我们开展业务所必需的； S-iv 目录 • 与广泛且昂贵的环境监管要求相关的风险；• 与我们的可转换优先证券、相关期权或认股权证及任何对冲安排相关的风险；以及• 本招募说明书补充文件或我们向SEC提交的其他文件中披露的其他因素。 如果这些风险发生或我们的假设被证明不正确，实际结果可能与这些前瞻性陈述所暗示的结果有重大差异。 这些以及其他可能导致实际结果与本招股说明书补充文件及随附招股说明书中所述前瞻性陈述所隐含结果产生差异的因素，在 本招股说明书补充文件中的“风险因素”部分以及我们在2024年12月31日结束年度的10-K表格年度报告中和我们在2025年3月31日结束季度及2025年6月30日结束季度的10-Q表格季度报告中得到更详细的描述，每一份均通过参考纳入本招股说明书补充文件，且可能会在本招股说明书补充文件以及我们向SEC提交的文件中进行更新。这些风险并非详尽无遗。本招股说明书补充文件及随附招股说明书中的其他部分以及通过参考纳入本招股说明书补充文件的文件，描述了可能对本公司业务、财务状况或经营成果产生不利影响的其他因素。新的风险因素会不时出现，我们无法预测所有此类风险因素，也无法评估所有此类风险因素对本公司业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中所包含结果产生重大差异的程度。我们作出的所有归因于我们或代表我们行事的人员的前瞻性陈述均受到前述警示性陈述的完全限制。除法律要求外，我们无义务更新或修订任何前瞻性陈述，无论其是否由于新信息、未来事件或其他原因。 此外，信念声明及类似声明反映我们关于相关主题的信念和观点。这些声明基于截至本补充招股说明书日期我们可获得的