花旗集团美股招股说明书(2025-08-15版)

花旗集团 与2031年8月15日到期的10年期CMT利率挂钩的可调用范围累积票据 .可变票面利率或有利息将在每个计息期间按照下述指定或有利率在票据上累积仅对于在规定计息期间内，满足累计条件的那每一天。累计条件将在过去的某一天满足。只有当该日的10年CMT利率（如下定义）在如下指定的CMT利率范围内。该票据可能在很长一段时间内甚至整个票据期限内不支付或支付很低的利息。呼叫右。我们有权在任何利息支付日要求强制赎回票据 自发行之日起约一年后生效。本价格补充要约提供的票据是无担保的优先债务证券，由花旗集团发行。投资者必须愿意接受(i)流动性可能有限或无的资产投资，以及(ii)若我们未能履行义务，则无法收回票据项下应计金额的风险。所有本票付款均受花旗集团公司的信用风险影响。 (1)在本定价补充的日期，票据的估计价值为每张975.90美元，低于发行价格。票据的估计价值基于CGMI的专有定价模型和我们内部资金利率。这并非CGMI或其他关联方的实际利润指标，也不是CGMI或任何其他人可能在发行后任何时候愿意从你手中购买票据的价格指标（如果有的话）。参见本定价补充中的“票据估值”。 (2) CGMI是花旗集团的子公司，也是票据出售的承销商，将作为主承销商，并将获得本次发行中每张票据高达7.50美元的承销费。上表中列出的总承销费和发行人所得款项将产生实际总承销费。有关更多信息，请参阅本定价补充中的“风险因素”和“分销补充计划”。除了承销费之外，CGMI及其附属公司可能会从与本次发行相关的对冲活动中获利，即使票据的价值下降。参见随附招股说明书中的“募集资金用途和对冲”。 (3) 上文所述的每张票据发行人应得金额代表在任何票据中，假设最高每张票据承销费下的最低每张票据发行人应得金额。如上所述，承销费是可变的。 投资于票据涉及与传统债务证券投资不相关的风险。参见第PS-4页开始的“风险因素”。 假设示例 变量息票支付 下表根据特定累积期的累积天数，展示了在利息支付日基于假设变量票息支付的示例。仅用于说明目的。 该表格假设一个包含90个已过日子的应计期间，以及90/360的交易日计算比例。您在任何利息支付日的实际票面付款将取决于相关应计期间内实际的已过日子数，以及每个已过日子10年期CMT利率的实际水平。每个应计期间的适用浮动票面利率将按年确定，但仅适用于该应计期间。下表数据已为便于分析而四舍五入。 **假设的年票面利率等于（i）8.00%的或有利率乘以(ii) (a) 相关累积期间中假设的累积天数除以(b) 90.* 一个应计日是一个已过去且满足应计条件（即，在该已过去日的10年CMT利率在CMT利率范围内）的日子。 *** 假设变量每张票据的息票支付等于 (i) 1000美元乘以假设的年利率变量乘以(ii) 计息期天数。 风险因素 将票据投资的风险显著高于传统债务证券投资。票据面临与传统债务证券投资相关的所有风险，包括我们可能无法履行票据项下义务的风险，同时也面临与十年期CMT利率相关的风险。因此，票据仅适合能够理解票据复杂性和风险的投资者。您应就票据投资的风险以及根据您具体情况票据的适用性，咨询您自己的财务、税务和法律顾问。 以下是一个非详尽列表投资者须知中列出了某些关键风险因素。您应连同随附招股说明书补充文件和随附招股说明书引用的文件中包含的风险因素一起阅读以下风险因素，包括花旗集团的最新10-K年度报告及任何后续的10-Q季度报告，这些报告更广泛地描述了与我们的业务相关的风险。 .这些票据提供可变票面利率，并且您可能在一个或多个利息支付日无法收到任何票息支付。任何你收到的可变票息支付，只有在相关累积期间内的每一天都满足累积条件时，才会按等于或有条件的利率的年利率支付。累积条件只有在任何经过的每一天10年期CMT利率在该经过的每一天的CMT利率范围内时才会得到满足。如果在累积期间的任何经过的每一天，累积条件没有得到满足，适用的可变票息支付将以低于（且有可能是显著低于）或有条件的利率支付。如果在累积期间的每一天，累积条件没有得到满足，则在相关的利息支付日期将不会做出任何可变票息支付。因此，不能保证你将在任何利息支付日期收到可变票息支付，或者你收到的任何可变票息支付将以完整的或有条件利率计算。因此，对于需要定期固定收入支付的投资者来说，该票据不适合。 .票据提供的更高潜在收益与票据在一个或多个利息支付日期支付低或无息票的风险更大有关。这些票据提供优惠券支付，有可能产生比同期限我们传统债务证券更高的收益率。你应该理解的是，为了这个潜在的更高收益率，你将面临比我们传统债务证券的投资者显著更大的风险。这些风险包括你收到的浮动优惠券支付（如有），可能导致票据的收益率低于，并且可能显著低于同期限我们传统债务证券的收益率。10年期CMT利率的波动率是影响这一风险的重要因素。在定价日期，更高的预期波动率可能会助长更高的收益潜力，但也意味着在定价日期，你收到票据低息或无息支付的预期可能性更大。 .在第1年后，我们的选择权可能强制要求赎回票据，这限制了您在10年期CMT利率表现良好时获得可变息票支付的能力。在决定是否赎回票据时，我们将考虑各种因素，包括当时的利率和我们对未来可能需要支付的票据款项的预期。如果我们强制要求赎回票据，我们将选择对我们有利的时间，而不考虑您的利益。我们更有可能在10年期CMT利率从您的角度看表现良好且我们预期其将持续表现良好的时间赎回票据。因此，尽管票据提供可变票息支付，其潜在收益率可能高于我们同等期限的传统债务证券的收益率，但如果票据支付了更高的收益率且我们预期其将持续，我们更有可能赎回票据。据此，票据的赎回条款可能会限制您从可变票息支付中获得的收益。如果我们到期前行使赎回权，您可能无法将您的资金再投资于另一个提供相似收益率和相似风险水平的投资。或者，如果10年期CMT利率从您的角度看表现不佳或我们预期未来会表现不佳，我们不太可能要求赎回票据，以便您可以继续持有支付低于市场或无息的票据很长时间。 .该票据将受10年期CMT利率相关风险的影响。如果10年期CMT利率在任何已过日不在CMT利率范围内，则该日债券不产生利息。如果10年期CMT利率在某一计息期内的每个已过日均不在CMT利率范围内，则该计息期内的任何已过日均不满足计息条件，且您将不会在相关利息支付日收到息票支付。如果10年期CMT利率表现足够差，您可能在一段时间内收到较低或没有可变息票支付，甚至在整个债券期内都如此。 .在某些天不会观察到10年期CMT利率，而会假定其与较早日期相同，这会导致某些在确定可变票面利率方面具有更大的权重。对于美国政府债券营业日，若10年期CMT利率不可用，则该日的10年期CMT利率应被视为与紧邻的前一个可用的利率相同的日相同。此外，对于累积期中包括倒数第四个美国政府债券营业日在内的所有已过日，以及包括该累积期最后一个已过日在内的所有已过日，10年期CMT利率将不予观测，并假定与这些未观测日的紧邻前一个已过日相同。在确定此类已过日是否合格为累积日时，适用前一个已过日的相对权重将被放大。 在这种情况下，如果适用前一个已过日不是累积日，则每个后续未观测10年期CMT利率的日也不会合格为累积日。 结果，就适用前一个已过日不是累积日而言，该适用前一个已过日在确定累积期内的累积日数量时将具有更大的权重。这可能对任何可变票面利率支付金额产生不利影响。 .尽管票据规定到期偿还所声明的本金金额，但如果您在票据存续期间收到的票息低于市场水平或没有浮动票息支付，您仍可能在实际价值方面遭受投资损失。这是因为通货膨胀可能导致到期时陈述的本金实际价值低于投资时，并且因为购买这些票据代表了一种放弃投资其他资产的机会 确实能产生正的实收益。您应该仔细考虑，是否一项可能无法为您的投资提供任何回报，或可能提供的回报低于替代投资回报的投资，适合您。 .你承担票据风险可能得不到足够的补偿。您在票据上收到的可变票息付款（如有），是您承担票据风险所获得的补偿，包括利率风险、我们可能提前赎回票据的风险以及我们和花旗集团的信用风险。该补偿实际上是“有风险的”，因此可能低于您目前的预期。由于票息付款是可变的，且您可能不会收到任何可变票息付款，票据的实际收益率可能低于您的预期。如果票据的风险增加或高于您目前的预期，票息付款可能不足以补偿您承担的所有票据风险。 .票据在二级市场的销售可能会导致本金损失。若您持有票据至到期日或票据赎回日，则您将有权获得至少您票据所载的全部本金金额，但以花旗集团的信用风险为限。票据的价值可能波动，如果您能在到期日或票据赎回日前售出您的票据，则您可能获得的金额将少于您的初始投资。 .这些票据受花旗集团公司的信用风险影响，其信用评级或信用利差的任何实际或预期变化都可能对票据价值产生不利影响。您需承担花旗集团的信用风险。如果花旗集团未能履行票据项下的义务，您的投资将面临风险，您可能会损失部分或全部投资。因此，票据的价值将受到市场对花旗集团信用状况看法变化的影响。花旗集团信用评级的下降或预期下降，或市场为承担花旗集团信用风险而收取的信用利差的增加或预期增加，都可能对票据的价值产生不利影响。 .该票据不会在任何证券交易所挂牌交易，并且在到期前您可能无法出售。票据不会在任何证券交易所上市。因此，票据可能没有或很少有二级市场。CGMI目前打算为票据建立二级市场，并每日提供票据的参考报价。CGMI提供的任何票据参考报价将由CGMI自行决定，考虑现行市场状况和其他相关因素，并且不构成CGMI表示票据可以以该价格出售，或根本可以出售的声明。CGMI可以随时无通知地暂停或终止建立市场和提供参考报价。如果CGMI暂停或终止建立市场，由于在到期前CGMI可能是唯一愿意购买您的票据的做市商或交易商，因此票据可能根本没有二级市场。因此，投资者必须准备好持有票据直至到期。 .基于CGMI的专有定价模型和我们的内部资金利率，定价日期上票据的估计价值低于发行价。差异归因于发行价格中包含的与销售、结构化和对冲票据相关的某些成本。这些成本包括：(i) 与票据发行相关的销售让步费用，(ii) 我们和我们的关联方在与票据发行相关的对冲和其他成本，以及(iii) 与对冲我们根据票据产生的义务相关的CGMI或我们的其他关联方的预期利润（可能多于或少于实际利润）。这些成本不利地影响了票据的经济条款，因为如果它们较低，票据的经济条款将更有利于您。票据的经济条款也可能因使用我们的内部融资利率而非二级市场利率来定价票据而受到不利影响。见下文“如果基于我们的二级市场利率计算，票据的估计价值将较低”。 .我们的合作伙伴使用专有定价模型为我们确定了票据的估计价值。CGMI根据其专有定价模型，从本定价补充资料的封面中披露了估算价值。在此过程中，它可能对其模型的输入做出了自由裁量判断，例如10年期CMT利率的波动性和一般利率。CGMI对这些输入的看法可能与您或他人的看法不同，并且作为本次发行的承销商，CGMI的利益可能与您的利益相冲突。模型和模型的输入都可能被证明是错误的，因此不能准确地反映票据的价值。此外，本定价补充资料封面中列出的票据估算价值可能与我们或我们的关联方出于其他目的（包括会计目的）确定的票据价值不同。您不应因为票据的估算价值而投资于票据。相反，您应当愿意持有票据至到期，而不管初始估算价值如何。 .如果根据我们的二级市场利率计算，票据的估算价值会较低。本定价补充中票据的估算价值是根据我们的内部融资利率计算的，该利率是我们通过发行票据愿意借入资金的利率。我们的内部融资利率通常低于二级市场中交易的工具所隐含的市场利率，这些工具参考了我们的债务义务，我们称之为我们的二级市场利率。如果本定价补充中包含的估算价值是基于我们的二级市场利率，而不是我们的内部融资利率，那么它可能会更低。我们根据与票据相关的成本（这些成本通常高于传统债务证券相关的成本）以及我们的流动资金需求和偏好等因素确定我们的内部融资利率。我们的内部融资利率与票据应支付的利率不同。 .票据的估算价值