Fitell Corp美股招股说明书(2025-05-28版)

44,621 普通股 根据本补充招股说明书及随附招股说明书和签署于2025年5月19日（“补充协议”）的协议，由公司与罗德曼及伦什公司（“承销商”）之间缔结，我们向承销商认股权证持有人（如下定义）发行总计100,398股A类普通股（“换股股”），面值每股0.0001美元（“普通股”），至（i）55,777股普通股（“认股权证股”）以交换55,777份认股权证（“承销商认股权证”），该认股权证可购买55,777股普通股，该认股权证已发行给该等持有人作为承销商作为我们独家承销商就（x）796,813股普通股及（y）可购买高达1,195,220股普通股的认股权证（“投资者认股权证”）向某些投资者于2025年2月10日发行的部分补偿，且（ii）44,621股普通股作为承销商在我们的投资者认股权证回购中作为我们的代理人而获得的补偿，该回购预计将于2025年5月28日或之前完成。认股权证股已于2025年2月10日根据补充招股说明书及随附招股说明书进行登记，并且在认股权证股发行后，承销商认股权证将自动终止并全额作废，且不再依据承销商认股权证发行任何进一步股份。 我们的普通股在纳斯达克交易所上市，交易代码为“FTEL”。2025年5月27日，我们普通股在纳斯达克的收盘价为每股0.54美元。 除非本招股说明书补充文件另有说明，术语“Fitell”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”均指Fitell Corporation及其子公司。 我们根据适用的证券交易委员会规则属于“成长型新兴公司”和“外国私人发行人”，并将就本次招股说明书补充文件及未来提交的文件适用减少的上市公司报告要求。请参阅题为“招股说明书补充概要——作为成长型新兴公司的启示” 和 “招股说明书补充摘要——我们境外发行人地位的启示如有更多信息，请访问。 投资我们的证券涉及风险。请参阅本募股说明书补充文件的“风险因素”部分，该部分从第S-5页开始，以及随附募股说明书的第9页，还请参阅我们引用并入本募股说明书补充文件及随附募股说明书的文件中具有类似标题的部分。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或拒绝这些证券，也未对此次证券补充招股说明书及随附招股说明书之充分性或准确性作出认定。任何与此相悖的陈述均属犯罪行为。 关于这份招股说明书补充文件 这份招股说明书补充文件及随附招股说明书是我们在利用“货架”注册程序向美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）提交的F-3表格注册声明（文件编号333-284232）的一部分。根据货架注册程序，我们可在任何时候，依据本招股说明书补充文件及随附招股说明书所组成的注册声明，以市场当时确定的价格和条件，发行总计不超过1.5亿美元的有价证券。 本文件包含两部分。第一部分是本补充招股说明书，它描述了本次发行的特定条款，并补充和更新了随附招股说明书和本补充招股说明书及随附招股说明书中引用的其他文件中包含的信息。第二部分是随附招股说明书，它提供更一般的信息，其中某些信息可能不适用于本次发行。如果本补充招股说明书包含的信息与随附招股说明书或任何在本补充招股说明书提交给SEC之前已提交给SEC并引用于本补充招股说明书的其他文件包含的信息之间存在冲突，则应依据本补充招股说明书中的信息。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致——例如，被引用于本补充招股说明书的文件——则日期较晚的文件中的陈述修改或取代了较早文件中的陈述。 我们兹声明愿意出售，并寻求购买在此仅限于那些允许进行要约和销售的司法管辖区的证券。本补充招股说明书以及随附的招股说明书中包含的信息 仅限于本招股说明书补充文件的日期或随附的招股说明书的日期，以及参考并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的文件中的信息仅限于那些相应文件的日期，无论本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的交付时间或我们证券的任何销售时间。自上述日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已经发生变化。在您做出投资决策时，阅读并考虑包含或参考并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中所有信息非常重要。您应该阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及参考并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的文件，以及“在哪里可以找到更多信息在该招股说明书补充文件及随附的招股说明书中，在做出投资决策前。 我们未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，除本招股说明书补充文件中包含或在随附招股说明书中引用的内容外。我们对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担责任，也无需对此提供任何保证。本招股说明书补充文件及随附招股说明书仅为据此发售的证券提供销售要约，但仅在法律允许的场合和司法管辖区进行。本招股说明书补充文件及随附招股说明书中的信息仅自上述文件的相应日期起视为有效。 招股书补充说明书摘要 本摘要重点介绍本招股说明书附录、随附招股说明书及我们在此引用的其他文件的有关我们及本次发售的信息。由于是摘要，它并未包含您在投资前应考虑的所有信息。在投资我们的证券前，您应仔细阅读本招股说明书附录及随附招股说明书全文，包括“风险因素”、财务报表及其附注，以及本招股说明书附录及随附招股说明书中引用的其他信息及文件。 我们公司 该公司是一家线上健身和健身器材零售商，其产品包括自有品牌及其他品牌名称的商品，并通过其在澳大利亚的全资子公司GD Wellness Pty Ltd（“GD”）开展业务，该子公司成立于2005年，总部位于澳大利亚新南威尔士州。我们的使命是打造一个由技术驱动，为顾客提供全方位健身及健康体验的生态系统。GD多年来服务超过10万名客户，其中大部分销售额来自重复购买的顾客，我们认为这正是我们产品质量和品牌忠诚度的证明。我们的品牌组合可划分为三个自有品牌——隶属于Gym Direct品牌下的Muscle Motion、Rapid Motion和FleetX，涵盖约2,000个库存单位（SKUs）。 除向个人和商业客户提供全面的健身设备组合外，我们在2021年推出了三个新的业务垂直领域，并集成了技术。 1. 智能互联设备：仍在开发中，并于2021年5月启动，我们的智能健身设备是我们核心业务的自然延伸，包括互动式健身自行车和健身镜子。我们预计将于2025年4月推出商业版，零售产品将于2025年3月上市。 2.1轮最终赛：我们的AI驱动交互平台，包含我们专有的在线培训内容与私人教练互动的能力、关注会员以及跟踪锻炼进展。 3.精品健身俱乐部授权：凭借我们在健身和健康行业服务企业及个人客户的多年经验，我们在2021年底启动了我们的授权业务。 mYSTEPS培训诊所，一个全新的健身俱乐部连锁品牌，是我们的首个授权品牌，致力于帮助具有较高可支配收入的健身意识和注重健康的消费者，在线上线下环境中通过一个引人入胜且充满活力的健身社群，实现激励和健康的生活方式。 成为新兴成长型公司的启示 我们根据《2012年加速企业发展法案》（即《创业企业跳板法案》或JOBS法案）的规定，符合“新兴成长公司”的资格。相比于其他通常适用于公开公司的规定，新兴成长公司可以享受特定的简化报告及其他要求。这些条款包括在评估新兴成长公司财务报告内部控制时，免除萨班斯-奥克斯利法案2002年法案第404条规定的审计师鉴证要求。JOBS法案还规定，新兴成长公司无需遵守任何新的或修订后的财务会计标准，直至私人公司通常需要遵守此类新修订会计标准的日期为止。 我们将继续作为一家新兴成长公司，直至以下最早发生者：(a) 在我们实现至少12.35亿美元年总收入财政年度的末日；(b) 在根据1933年《证券法》修订版（以下简称“《证券法》”）有效注册声明完成的首次公开发行完成五周年后的财政年度末日；(c) 在过去三年期间，我们发行了超过10亿美元的非可转换债务的日期；(d) 在我们认为根据1934年《交易所法》修订版（以下简称“《交易所法》”）是“大型加速申报者”的日期，若截至我们最近完成第二个财政季度最后一个交易日，非关联方持有的我们的普通股市值超过7亿美元，则该日期将发生。一旦我们不再是新兴成长公司，我们将无权享受上文讨论的《就业法案》提供的豁免。 我国外发行人地位的影响 我们根据开曼群岛的法律注册成立，并被视为美国证券法下的“外国私有发行人”。由于我们在《交易所法》下的外国私有发行人地位，我们根据《交易所法》免于遵守适用于美国国内发行人的某些美国证券规则和法规的规定，包括：(i)《交易所法》规定的、要求以10-Q表格提交季度报告或以8-K表格提交临时报告给美国证券交易委员会的规则；(ii)《交易所法》中关于征集委托书、同意书或授权的章节，针对在《交易所法》下注册的证券；(iii)《交易所法》中要求内部人士提交其持股和交易活动公开报告的章节，以及对于在短期内进行交易而获利的内部人士的责任条款；以及(iv)在《禁止选择性披露规则》下，发行人披露重大非公开信息的规则。 我们必须在每个财年结束后四个月内提交一份Form 20-F年度报告。此外，我们通过根据纳斯达克规则和法规发布的新闻稿发布我们的半年度业绩。与财务业绩和重大事件相关的新闻稿也通过Form 6-K提供给证券交易委员会。然而，与我们向证券交易委员会提交或提供的信息相比，我们要求向证券交易委员会提交的信息范围较窄且时效性较差。因此，与投资于美国国内发行人的情况相比，您可能无法获得相同的保护或信息，这些保护或信息本应提供给您。 依照纳斯达克的规则和法规，我们可能会选择遵守母国的治理要求及其中规定的某些豁免条款，而非遵守纳斯达克的公司治理标准。我们可能会选择利用赋予外国私人发行人的以下豁免条款： ● 免除提交10-Q表格季度报告、在股东年度或特别会议上与14A或14C表格相关的代理征集材料，或提供8-K表格当前报告以披露发生四（4）个营业日内的重要事件，以及免除Regulation FD的披露要求；● 免除第16条关于内部人士出售普通股的规定，这将为更少 ●任何决定给予董事会商业行为和道德准则豁免的商务日：以及官员。尽管我们将需要董事会批准任何此类豁免，但我们可能选择不披露依据纳斯达克规则所规定的方式豁免，如外国发行人豁免所允许的。这方面的数据比受《交易所法》约束的美国公司股东的数据更多；并且豁免纳斯达克适用于国内发行人的规则，这些规则要求在四（4）小时内披露。 此外，纳斯达克第5615(a)(3)条规定，诸如我们这样的境外私有发行人，可以依据我们本国的公司治理实践替代纳斯达克第5600系列和第5250(d)规则中的某些规则，前提是我们仍需遵守纳斯达克非合规通知要求（第5625条）、投票权要求（第5640条），并且我们设有符合第5605(c)(3)条要求的审计委员会，该委员会成员需满足第5605(c)(2)(A)(ii)条规定的独立性要求。若我们依据本国的公司治理实践替代纳斯达克的部分规则，我们的股东可能无法获得与完全受纳斯达克公司治理要求约束的公司股东同等的保护。如果我们选择这样做，只要我们继续符合境外私有发行人资格，即可利用这些豁免。 企业信息 我们是一家于2022年4月11日根据开曼群岛法律在开曼群岛注册成立的控股公司，名称为Fitell Corporation。我们的主要营业地址为澳大利亚新南威尔士州Taren Point芒草路23-25号，邮编2229，电话+612 95245266；我们的美国代理人名称、地址和电话分别为Cogency Global Inc.，122 East 42nd Street, 18th Floor, New York, NY 10168, (800) 221-0102。我们的网站地址为https://www.fitellcorp.com/。我们网站上的信息或可通过网站访问的信息并非（也不应被视为）本补充招股说明书的一部分，并未通过引用方式纳入本补充招股说明书。我们仅出于信息目的而包含网站地址。投资者不应依赖任何此类信息来决定是否购买我们的普通股。美国证券交易委员会维护一个互联网网站，其中包含通过电子