Jeffs' Brands Ltd美国存托凭证招股说明书（2025年5月28日版）

根据规则424(b)(5)提交的文件，注册号333-283904 （至2024年12月18日招股说明书）《招股说明书补充》 662,500普通股认股权证，可认购至上限1,276,007股普通股；至多1,276,007股普通股的认股权证所对应的普通股。 Jeffs’ Brands Ltd（“公司”或“我们”）通过本补充招股说明书和附带的初步招股说明书，根据2025年5月28日公司与投资者（“投资者”）之间签订的证券购买协议（“注册直接购买协议”），向投资者直接出售662,500股无面值普通股（“普通股”）和预先融资认股权证（“预先融资认股权证”），以购买最多1,276,007股普通股。 普通股以购买价0.30美元出售，预存认股权证以购买价0.30美元减去每份认股权证0.0001美元的价格出售，自发行之日起可立即行使，每份普通股的行使价为0.0001美元，可以在任何时候行使，直至全部行使完毕，但受限于行使不得导致投资者的受益所有权超过我们流通在外普通股的14.99%。本增发说明书补充文件及附带的初步说明书还涉及在注册直接发行中出售的预存认股权证行使时发行普通股。 普通股和作为我们首次公开募股一部分发行的认股权证（统称为“公共认股权证”），分别在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）以“JFBR”和“JFBRW”的符号上市。截至2025年5月27日，普通股和公共认股权证的最后报告售价分别为0.405美元和0.022美元。 截至2025年5月27日，非关联方持有的我们未偿还的普通股的总市值约为210万美元，该数额是基于4,476,843股未偿还普通股计算的，其中4,247,624股由非关联方持有，基于每股1.49美元的价格，即2025年4月30日我们普通股的收盘价。在包括本招股说明书的日期在内的前12个日历个月内，我们未根据F-3表格第I.B.5项一般性说明出售任何证券。 投资我们的证券存在风险。请参阅本招股说明书补充文件第S-3页及之后的“风险因素”部分，以及我们截至2024年12月31日的年度报告（“2024年度报告”）的20-F表格年度报告。 美国证券交易委员会（“SEC”）或任何州或其他证券委员会都没有批准或否定这些证券，也没有确定这份招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。 注册直接发行预计将于2025年5月28日或左右完成，前提是满足常规的交割条件。我们尚未安排将投资者的资金存入第三方托管、信托或类似账户。 本说明书补充的日期为2025年5月28日。 123456716191919202122基础招股说明书关于本增补招股说明书页面S-ii特别说明：关于前瞻性陈述S-iii招股说明书摘要S-1风险因素S-4收益使用S-6资本化S-7股息政策S-7稀释S-8配发计划S-9描述我们提供的证券S-9法律事宜S-10专家们S-10税务S-10在哪里可以找到更多信息S-11信息引用S-11关于本招股说明书关于Jeffs’Brands Ltd风险因素前瞻性陈述的警示说明大写字母收益的使用证券描述分销计划法律事务专家支出参考某些信息的整合在哪里可以找到更多信息执行力民商事责任 关于本增补招股说明书 本文件分为两部分。第一部分是本增发说明书补充，其中描述了注册直接发行的条款，并补充和更新了附带的初步说明书以及纳入本增发说明书补充和附带初步说明书的相关参考文件中的信息。第二部分是2024年12月18日的附带说明书，包括其中纳入的参考文件，提供了更一般的信息。通常情况下，当我们提到本说明书时，我们指的是本文件的这两部分。在增发说明书补充中的信息与附带说明书或任何在增发说明书补充日期之前已向美国证券交易委员会提交的参考文件中的信息发生冲突时，您应依赖增发说明书补充中的信息。 如果这些文件中的任何声明与后续日期的另一文件中的声明不一致——例如，在随附的招股说明书中引用的文件——则后来日期的文件中的声明修改或取代了较早的声明。您应假设本招股说明补充文件中的信息仅截至本补充文件封面上的日期为准确，以及我们所引用的或包括在随附的招股说明书中的任何信息，只有在引用的文件所给的日期，或适用于招股说明书，无论本补充文件或随附招股说明书交付的时间，或我们普通股的任何销售，都是准确的。自那时起，我们的业务、财务状况、流动性、经营结果和前景可能已发生变化。 我们进一步指出，我们在作为本文件所附文件之附件的任何协议中所作的陈述、保证和承诺，仅为此协议各方的利益而作出，在某些情况下，是为了将风险分配给此类协议的各方，不应被视为向您的陈述、保证或承诺。此外，此类陈述、保证或承诺仅在作出之日是准确的。因此，此类陈述、保证和承诺不应被视为准确地反映我们目前的状况。 我们未授权任何人为提供任何信息，除了那些包含在本增发说明书或随附的增发说明书中或通过参照纳入的信息之外。我们不对其他人提供的信息可靠性承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。本增发说明书补充文件以及随附的增发说明书并不构成在任何一个司法管辖区向或来自任何在该司法管辖区作出此类提供或要约违法的人员提供或邀请购买本增发说明书补充文件及随附的增发说明书中所提供的证券。本增发说明书补充文件中包含的信息或随附的增发说明书中的信息、通过参照纳入的信息，其准确性仅以各自提及的日期为准，无论本增发说明书补充文件及随附的增发说明书交付时间或我方普通股及其购买权证的任何销售时间。您在做出投资决定时，重要的事情是阅读并考虑本增发说明书补充文件和随附的增发说明书中所包含的所有信息，包括通过参照纳入的信息。您还应当阅读并考虑在本增发说明书补充文件和随附的增发说明书“信息来源”和“参照信息”部分所指明的文件中的信息。您应当仅依靠本增发说明书补充文件中包含或通过参照纳入的信息。 在这份说明书补充文件中，除非另有说明或上下文另有指示，否则“JFBR”、“Jeffs’ Brands”、“该公司”、“我们”、“我们”、“我们的”及类似表述均指杰夫斯品牌有限公司，一家根据以色列法律设立的公司，以及其子公司和关联企业。 自2024年11月20日市场开盘起生效，我们按照1股拆分为13股的比例（以下简称“反向拆分”）对已发行及流通的普通股进行了反向拆分。本招股说明书补充说明中对本公司股本的所有描述，包括股份金额和每股金额，均是在考虑反向拆分后的情况。 特别说明：关于前瞻性陈述 这份招股说明书补充说明以及通过引用包含在内的某些信息包含前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的不同。本招股说明书补充说明中非纯粹历史性的陈述是1933年证券法修正案第27A节和1934年证券交易法修正案第21E节所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述通常通过使用诸如“预期”、“相信”、“能”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“意图”、“可能”、“计划”、“预计”、“寻求”、“应”、“策略”、“目标”、“将”、“将会”等词汇，以及旨在识别前瞻性陈述的表达或变体来识别。这些陈述是基于管理层基于目前可获得的信息所持有的信念和假设。此类前瞻性陈述受风险、不确定性和其他重要因素的影响，这些因素可能导致实际结果和某些事件的时机与此类前瞻性陈述所表达的或暗示的未来结果存在重大差异。 可能导致或加剧这些差异的因素包括但不限于本招股说明书补充文件中包含的因素、随附的招股说明书以及在此处和彼处引用的文件，以及包含在我们截至2024年12月31日的年度报告（20-F表）中的因素，包括在此处和彼处描述的“风险因素”。我们可能会在根据证券法提交的文件中不时描述其他风险，包括我们的20-F表年度报告和外国私人发行人6-K表报告。可能存在其他风险、不确定性和我们目前不认为其具有重大性或尚不清楚的因素。本文件中包含的前瞻性陈述仅基于本文件的日期。除非法律要求，我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是因为新信息、未来事件或其他原因，以及在此招股说明书补充文件和随附的招股说明书中其他我们可能不时公开披露的因素。此外，此类前瞻性陈述仅反映作出陈述的日期。 招股说明书摘要 本摘要着重说明了本招股说明书补充文件中包含的其他信息，或通过引用 incorporated by reference into this prospectus supplementand the accompanying prospectus。本摘要并非包含您在投资本公司证券前应考虑的所有信息。在做出投资决定之前，您应仔细阅读完整的招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括从本招股说明书补充文件第S-4页开始的“风险因素”章节，以及纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的引用文件，还包括财务报表及其附注以及在此及其引用文件中包含的其他信息。 概述 我们是一家电子商务消费品商品公司，主要在亚马逊市场（“亚马逊”）运营。我们于2021年3月在以色列成立，名为Jeffs’Brands Ltd，以提供各种服务，如管理、运营和物流、市场营销和金融服务，为在亚马逊上销售各种消费品并运营在线商店的子公司提供服务，采用亚马逊履行（“FBA”）模式。截至本招股说明书补充文件日期，我们拥有六家全资子公司，直接由我们或通过我们的子公司持有：Smart Repair Pro、Top Rank Ltd.、Fort Products Limited.、Jeffs’ Brands Holdings Inc.、Fort Products LLC和Pure NJ Logistics LLC（“Pure Logistics”）。我们通过子公司Jeffs’Brands Holdings Inc.持有SciSparc Nutraceuticals Inc.（“SNI”）的少数股权，向其提供各种专业和商业支持服务。除了执行FBA商业模式外，我们还利用内部方法分析亚马逊上的销售数据和模式，以识别现有商店、细分市场和有发展潜力和增长潜力的产品，以及最大化现有专有产品的销售。我们还利用自己的技能、专业知识以及对亚马逊算法和FBA平台提供的所有工具的深入了解。在某些情况下，我们扩大产品规模并改进它们。 近期发展 2025年4月30日，公司与Plantify Foods，Inc.（TSXV：PTFY）一家加拿大上市公司（“Plantify”）签订了股份购买协议（“Smart协议”）。根据Smart协议的条款和条件，公司将向Plantify出售，Plantify将从公司购买，我公司子公司Smart Repair Pro的全部已发行和流通的股权利益（“拟议的Smart交易”）。 Smart Repair Pro目前运营公司在亚马逊美国市场的店铺，并拥有Pure Logistics。在拟议的Smart交易（以下简称“交割”）完成之前，公司将根据与Smart Repair Pro签订的股权转让协议，将其在Jeffs’ Brands Holdings Inc.的所有股份（该公司持有SNI约49.1%的股权）转让给Smart Repair Pro，以换取Smart Repair Pro的普通股。因此，Jeffs’ Brands Holdings Inc.将成为Smart Repair Pro的直接全资子公司，Smart Repair Pro将拥有SNI约49.1%的股权。 作为对拟议的智能交易的考虑，公司在交割时将获得Plantify的40,375,000股普通股，并在交割后根据实现某些预先设定的里程碑（“里程碑”）额外获得至多129,000,000股Plantify普通股，每股市价按0.347加元计算，代表着交割后Plantify约75%（或若全部实现里程碑则至多90%）的股权利益。拟议的智能交易基于Plantify的总估值约为4,850,000加元（约为3,390,000美元）（考虑全部潜在对价，并基于Plantify在交易成本后至少拥有300,000加元（约为207,000美元）的现金余额），以及Smart Repair（包括Pure Logistics和SNI）的总合并估值约为17