Jeffs’ Brands Ltd美股招股说明书(2025-05-28版)

662,500 普通股预融资认股权证，可购买最高1,276,007股普通股高达1,276,007股普通股，作为预融资认股权证的基础 杰夫斯品牌有限公司（“公司”或“我们”）将通过本补充要约说明书及随附的招股说明书，根据2025年5月28日由公司与投资者（“投资者”）签署的证券购买协议（“注册直接购买协议”），向机构投资者直接发行662,500股无面值普通股（“普通股”）和预融资认股权证（“预融资认股权证”），以购买最多总共1,276,007股普通股（“注册直接发行”）。 普通股以每股0.30美元的购买价格出售，预先资助认股权证以每股0.30美元减去每份预先资助认股权证0.0001美元的购买价格出售，在发行时即可立即行使，行权价格为每股0.0001美元的普通股，可在任何时候行权直至全部行使完毕，但行使限制条件为行使结果可能导致投资者持股比例超过我们已发行普通股的14.99%。本招股说明书补充文件及随附的基础招股说明书还涉及在已发行注册直接要约中的预先资助认股权证行权时发行的普通股。 ：作为我们首次公开发行的一部分发行的普通股和认股权证（“公开发行的认股权证”），分别以“JFBR”和“JFBRW”的代码在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市。截至2025年5月27日，最后报告的普通股和公开发行的认股权证的交易价格分别为0.405美元和0.022美元。 截至2025年5月27日，我们未关联方持有的已发行普通股的累计市值约为210万美元，该计算基于4,476,843股已发行普通股，其中4,247,624股由未关联方持有，依据每股1.49美元的普通股价格计算，该价格为2025年4月30日我们普通股的收盘价。在本招股说明书签署日前12个日历月期间，我们未根据F-3表格的通用说明I.B.5出售任何证券。 投资于我们的证券涉及风险。参见名为 ANNUAL REPORT ON FORM 20-F FOR THE FISCAL YEAR ENDED DECEMBER 31, 2024 (THE “2024(年度报告”) 美国证券交易委员会（“美国证券交易委员会”）或任何州或其他证券委员会均未批准或拒绝这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。 注册直接发行预计将于2025年5月28日或左右关闭，前提是满足惯例性关闭条件。我们未安排将投资者的资金存放在第三方托管、信托或类似账户。 这份招股说明书补充的日期是2025年5月28日。 关于我们普通股和认购我们普通股的认股权证。在作出投资决定时，您务必阅读并考虑本补充 prospectus 中包含的所有信息，以及随附的 prospectus，包括此处和其中引用的文件。您还应该阅读并考虑本补充 prospectus 和随附 prospectus 中“您可以在哪里找到更多信息”和“被引用的信息”章节中我们引用的文件中的信息。您只能依赖本补充 prospectus 中包含或引用的信息。 在本补充招股书中，除非另有说明或上下文另有指示，对“JFBR”、“Jeffs’ Brands”、“公司”、“我们”、“我们”、“我们的”及类似表述的引用均指根据以色列州法律成立的Jeffs’ Brands Ltd公司及其子公司和关联公司。 自2024年11月20日市场开市起，我们将已发行和在外的普通股按1:13的比例进行反向拆股（以下简称“反向拆股”）。本招股说明书补充文件中所有关于本公司股本的描述，包括股份数量和每股金额，均是在反向拆股生效后呈现的。 关于前瞻性声明的特别说明 本补充招股说明书及本说明书通过引用所包含的部分信息包含前瞻性陈述，该等陈述涉及风险和不确定性。我们的实际结果可能实质性地不同于前瞻性陈述中讨论的结果。本补充招股说明书中不纯粹是历史的陈述属于《1933年证券法》（经修正）（以下简称“证券法”）第27A条和《1934年证券交易法》（经修正）（以下简称“交易法”）第21E条定义的前瞻性陈述。前瞻性陈述通常通过使用诸如但不限于“预期”、“相信”、“能够”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“意图”、“可能”、“计划”、“预测”、“寻求”、“应当”、“战略”、“目标”、“将”、“将会”和类似用以识别前瞻性陈述的表达或变体来识别。该等陈述基于我们管理层基于管理层目前可获得的信息所持有的信念和假设。该等前瞻性陈述受风险、不确定性及其他重要因素影响，可能导致实际结果及某些事件的时机与该等前瞻性陈述所表述或暗示的未来结果产生实质性差异。 可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于本补充招股说明书、随附招股说明书以及本文中引用的文件中所包含的内容，还包括包含在我们截至2024年12月31日年度报告20-F表中的内容，其中包括本文中描述的“风险因素”部分。其他风险可能会不时在我们根据证券法提交的报告中描述，包括我们的20-F表年度报告和外国私人发行人6-K表报告。可能存在额外的风险、不确定性因素，而我们目前并未将其视为重大事项，或我们尚不清楚。本文中包含的前瞻性陈述仅限于本文件签署之日。除法律规定外，我们不会因新信息、未来事件或其他原因，以及本文补充招股说明书和随附招股说明书中描述的其他内容，或我们不时公开披露的其他因素而更新或修订任何前瞻性陈述。此外，此类前瞻性陈述仅限于作出之日。 概述 我们是一家电子商务消费品公司，主要在亚马逊平台（“亚马逊”）运营。我们于2021年3月在以色列成立，名为Jeffs’ Brands Ltd，旨在为我们在亚马逊上运营的在线商店提供各种服务，如管理、运营和物流、营销和金融服务，这些在线商店销售各种消费品，并利用亚马逊履行服务（“FBA”）模式。截至本招股说明书补充文件的日期，我们拥有六家全资子公司，直接由我们持有或通过我们的子公司持有：Smart Repair Pro、Top Rank Ltd.、Fort Products Limited.、Jeffs’ Brands Holdings Inc.、Fort ProductsLLC和Pure NJ Logistics LLC（“Pure Logistics”）。我们还通过我们的子公司Jeffs’ Brands Holdings Inc.持有SciSparc Nutraceuticals Inc.（“SNI”）的部分股权，并为SNI提供各种专业和商业支持服务。除了执行FBA商业模式外，我们利用内部方法论分析亚马逊上的销售数据和模式，以识别具有发展潜力和增长空间的现有商店、利基市场和产品，并最大化现有自有产品的销售额。我们还运用自身的技能、专长以及对亚马逊算法以及FBA平台所能提供的所有工具的深刻熟悉。在某些情况下，我们扩大产品规模并改进产品。 近期发展 2025年4月30日，公司与Plantify Foods, Inc.（TSXV：PTFY，以下简称“Plantify”）达成一项股份购买协议（以下简称“智能协议”），根据该协议条款及条件，公司将向Plantify出售，且Plantify将向公司购买其子公司Smart Repair Pro的全部已发行且未缴足的股权利益（以下简称“拟议智能交易”）。 Smart Repair Pro 目前在亚马逊美国市场运营公司店铺并拥有纯物流公司。在拟议的Smart交易（以下简称“交割”）交割前，公司将同Smart Repair Pro签订股份转让协议，根据该协议，公司持有的杰夫品牌控股公司（持有SNI约49.1%股权权益）的所有股份将转让给Smart Repair Pro，以换取Smart Repair Pro的普通股。因此，杰夫品牌控股公司将成为Smart Repair Pro的直接全资子公司，且Smart RepairPro将持有SNI约49.1%股权权益。 作为拟议的智能交易的对价，公司将收到的Plantify普通股股份数量为40,375,000股，并于交割日接收，以及最多额外129,000,000股Plantify普通股，其取决于交割后实现某些预定里程碑（“里程碑”），每股假定价格为0.347加元，代表在交割后Plantify的约75%（在完全实现里程碑的情况下最高可达90%）的股权利益。该拟议的智能交易基于Plantify总估值的约4.85百万加元（约3.39百万美元）（考虑到全部潜在对价，且Plantify在交易成本后至少拥有30万加元（约20.7万美元）的自由现金流）以及对SmartRepair（包括Pure Logistics和SNI）的总合并估值为约171.25万加元（约118万美元）。该拟议的智能交易预计将于2025年7月31日交割，具体取决于惯例 收盘条件，并遵守任何监管批准。没有保证拟议的智能交易何时或是否完成。 公司信息 我们的注册办事处和主要营业地点位于以色列本雅明地区梅扎达街7号，邮编5126112；电话：(+972) (3) 771-3520。我们的网站地址是https://www.jeffsbrands.com。我们网站上的信息或通过我们网站可获得的信息，未经引用不应被视为本补充招股书的组成部分。 成为新兴成长型公司的启示 我们是一家根据2012年《加速初创企业成长法案》（修订版，简称“JOBS法案”）定义的初创增长公司（EGC）。该法案于2012年4月颁布。只要我们继续作为EGC，我们便可享受适用于非EGC的上市公司的一些报告要求豁免，包括：无需遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（修订版，简称“萨班斯-奥克斯利法案”）第404条的审计师鉴证要求；在定期报告和委托投票文件中减少关于高管薪酬的披露义务；以及免于要求就高管薪酬进行非约束性咨询投票以及股东对任何先前未获批准的金色降落伞支付进行批准的要求。我们将保持EGC身份，直至最早发生以下情形之一：（1）在我们年营收达到至少12.35亿美元的财政年度的最后一天；（2）我们符合“大型加速提交者”资格，且非关联方持有的股权证券至少为7亿美元；（3）在先前三年期间我们发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期；（4）在我们成为上市公司后第五个财政年度结束的最后一天。 根据《创业公司融资法案》（JOBS Act），新兴成长公司（EGCs）也可以推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司为止。只要我们继续作为新兴成长公司，我们已选择使用延长的过渡期，以便我们能够遵守新的或修订的会计准则，因此，我们将与私营公司同时采用新的或修订的会计准则，并持续这样做，直到我们或者（i）不可撤销地选择退出该延长的过渡期，或者（ii）不再符合新兴成长公司的资格为止。 成为外国私人发行人的影响 我们也被视为“外国私人发行人”。因此，我们根据《交易所法案》作为具有外国私人发行人身份的非美国公司进行报告。这意味着，即使我们不再符合新兴成长公司资格，只要我们根据《交易所法案》符合外国私人发行人资格，我们就可以免除适用于美国国内上市公司的《交易所法案》的某些条款，包括： ● 涉及在《交易所法案》下注册的证券的代理、同意或授权的《交易所法案》相关章节； ● 交易所法案中要求内部人员提交其股票持有和交易活动的公开报告，以及因在短时间内进行交易而获利的内部人员应承担的责任；和 ● 根据《交易所法》规定，在发生特定重大事件时，需向美国证券交易委员会（SEC）提交包含未经审核的财务及其他特定信息的季度报告（10-Q表格），或重大事件报告（8-K表格）。 我们可能利用这些豁免，直到我们不再属于外国私人发行人。我们将不再是外国私人发行人，在超过50%的我们已发行的有投票权的证券由美国居民持有，并且出现以下三种情形中的任何一种时： (i) 我们的大部分高级管理人员或董事是美国公民或居民， (ii) 我们超过50%的资产位于美国，或 (iii) 我们的业务主要由美国管理。 在本招股说明书补充文件及本招股说明书补充文件中引用的文件和信息中，我们利用了作为新兴成长公司及外国私人发行人所带来的部分报告要求降低的优势。因此，本招股说明书补充文件及本招股