Sophia Genetics SA美股招股说明书(2025-08-15版)

SOPHiA GENETICS SA 高达5000万美元 普通股 我们与TD Securities (USA) LLC（“销售代理人”）于2025年8月5日签订了销售协议，涉及出售我们的普通股，面值每股0.05瑞士法郎，该股份由本补充招股说明书和随附的招股说明书提供（该协议，以下简称“销售协议”）。根据销售协议的条款，在本补充招股说明书中，我们可通过销售代理人随时提供和出售普通股，总发行价格最高可达5000万美元。 根据本补充招股说明书，我们的普通股（如有），将通过协议交易进行销售，包括大宗交易或大宗销售，或通过任何被认定为《1933年证券法》（经修订，下称“证券法”）第415(a)(4)条中定义的“市价发售”（the “Securities Act”）的方法进行销售，包括但不限于通过纳斯达克或任何其他现有交易市场进行的销售，或通过法律允许的任何其他方法进行销售。销售代理人无需销售特定数量，但将根据其正常的交易和销售惯例，运用合理的商业努力作为我们的销售代理人。没有安排资金通过托管、信托或类似安排接收。 该销售代理将有资格获得补偿，补偿率为销售协议项下所售任何普通股总销售价格的最高3.0%。就我们代表其销售普通股而言，该销售代理将被视为“承销商”一词在《证券法》中的含义，该销售代理的补偿将被视为承销费或折扣。我们还同意就某些责任向销售代理提供赔偿和分担，包括《证券法》项下的民事责任。有关应支付给销售代理的补偿的更多信息，请参阅第S-21页开始的“分配计划”。 我们的普通股在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为“SOPH”。截至2025年8月1日，我们普通股在纳斯达克的最后成交价格为每股3.16美元。 我们是一家根据美国联邦证券法定义的“成长型新兴公司”，因此选择遵守降低的上市公司报告要求。参见“招股说明书补充摘要——身为成长型新兴公司及外国私人发行人的影响。” 投资我们的证券涉及高度风险。请参阅本招股说明书补充文件第S-7页开始的“风险因素”部分以及本招股说明书补充文件中引用的我们在美国证券交易委员会（“SEC”）提交的所有风险因素。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或拒绝这些证券，也未确定本补充招股说明书或随附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述均属犯罪行为。 TD Cowen 本招股说明书补充文件的日期是2025年8月15日。 目录 招股说明书补充文件 关于这份招股说明书补充招股说明书摘要风险因素关于前瞻性陈述的警告声明资金用途股息政策稀释税收分配计划法律事项专家您可以在哪里找到更多信息被引用的信息 招股说明书 关于本招股说明书 我公司 风险因素 关于前瞻性陈述的警示声明 资金用途 股息政策 关于这份招股说明书补充材料 在购买我们提供的任何证券之前，您应仔细阅读本补充招股说明书以及随附的招股说明书，包括本补充招股说明书中通过引用包含的所有信息，以及标题为“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用包含的信息”下所描述的附加信息。这些文件包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。我们已提交或通过引用包含注册声明中的附件，其中随附的招股说明书是其中一部分。您应仔细阅读这些附件，以了解可能对您重要的条款。 若本招股说明书补充文件中包含的信息与随附的招股说明书或本招股说明书补充文件中援引的任何文件中包含的信息存在冲突，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息，但前提是，如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致——例如，本招股说明书补充文件中援引的文件——那么日期较晚的文件中的陈述将修改或取代较早的陈述。 我们和销售代理人都没有授权任何人向您提供与本招募说明书补充文件、随附招募说明书或我们可能授权交付或提供给您的任何免费书写招募说明书所含内容不同的信息。我们和销售代理人不对他人可能提供给您的任何其他信息承担任何责任，也不对其可靠性作出保证。本招募说明书补充文件不构成出售或购买任何除本招募说明书补充文件所述证券以外的证券的要约，也不构成在何种情况下出售或购买此类证券的要约，除非此类要约或要约行为非法。 对于美国境外的投资者：我们和销售代理商均未采取任何允许在美国境外任何司法管辖区内进行发售或持有或分发本补充招股书的行动，除非是在美国。美国境外的任何人如获得本补充招股书，必须了解并遵守有关本招股书中所述证券的发售及在美国境外分发本补充招股书的任何限制。 除非另有说明或上下文另有要求，本补充招股书中所有提及“SOPHiA GENETICS”、“公司”、“我们”、“我们”、“我们的”或类似术语的引用均指SOPHiA GENETICS SA及其合并子公司。 并且™符号，但这些引用不应被视为任何表明其各自的所有者不会在其适用的法律规定的最大范围内主张其权利的指示。我们无意使用或展示其他公司的商标和商号，以暗示与我们之间有任何关系，或任何其他公司对我们的认可或赞助。 我们的合并财务报表以美元呈现，并已根据国际会计准则委员会（“IASB”）发布的国际财务报告准则会计准则编制。合并财务报表均未根据美国公认会计原则（“美国GAAP”）编制。“美元”、“USD”和“$”均指美元，“瑞士法郎”和“CHF”均指瑞士法定货币，除非另有说明。我们对本招股说明书补充中包含的部分数字进行了四舍五入调整。因此，任何表格中总计与所列金额之和之间的任何数字差异均是由于四舍五入造成的。 现金流量表 - 利息分类 如招股说明书补充中引用的临时简明合并财务报表附注所述，自2025年1月1日起，公司修订了关于现金流量表中支付的利息和收到的利息的会计政策。支付的利息被重新分类自经营活动产生的净现金流量至融资活动产生的净现金流量，收到的利息被重新分类自经营活动产生的净现金流量至投资活动产生的净现金流量。公司评估了该变更 根据IAS 8编报的会计政策，按照关于自愿变更会计政策的指导。 公司对会计政策变更进行了追溯应用，并重新编制了未经审计的中期现金流量表中的可比前期信息，以确保与当期列报的一致性和可比性。本招股说明书补充文件中引用的公司截至2024年12月31日的年度报告（20-F表格）中的经审计财务报表尚未重新编制以反映此项变更。此项变更对截至2024年12月31年的影响将是增加经营活动净现金流出170万美元，减少投资活动净现金流出340万美元，并减少融资活动提供的净现金流量170万美元。此项变更对截至2023年12月31年的影响将是增加经营活动净现金流出460万美元，增加投资活动提供的净现金流量470万美元，并增加融资活动净现金流出不到10万美元。此项变更对截至2022年12月31年的影响将是增加经营活动净现金流出100万美元，增加投资活动提供的净现金流量130万美元，并增加融资活动净现金流出30万美元。 市场和行业数据 本招股说明书补充文件包含的产业、市场和竞争地位数据基于通用和产业出版物、第三方进行的调查和研究，其中部分可能无法公开获取，以及我们自身的内部估算和研究。第三方出版物、调查和研究通常声称已从被认为可靠的来源获取信息，但不保证此类信息的准确性和完整性。尽管我们目前未发现本文件所呈现的产业、市场和竞争地位数据存在虚假陈述，但这些数据涉及若干假设和限制，且包含对我们所经营产业的未来表现预测和估算，这些预测和估算受高度不确定性影响。 招股说明书摘要 本摘要重点介绍了本招股说明书补充文件中包含的其他信息或在本招股说明书补充文件中引用的信息。本摘要可能不包含所有可能对您重要的影响你投资决定的信息，在您决定投资我们的证券之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及在本招股说明书补充文件中引用的文件。 概述 我们是一家专注于医疗保健领域的云原生软件技术公司，致力于将数据驱动医疗实践作为护理标准和生命科学研究的基础。我们专门构建了一个云原生软件平台，能够从复杂的多模态数据集和不同的诊断模式中分析数据并产生见解。 公司和企业信息 我们是一家瑞士股份公司（股份有限公司根据瑞士法律于2011年3月18日成立。我们的主要执行办公室位于瑞士罗尔/VD的CH-1180 La Pièce 12，我们的电话号码是+41 21 694 10 60。我们在商业注册 瓦莱州注册号CHE-184.818.745的公司注册册。我们在美国的诉讼代理人SOPHiA GENETICS, Inc.，位于美国马萨诸塞州波士顿公园大道401号505室，5楼，邮编02215，其电话号码为+1 (617) 982-1210。我们的网站是www.sophiagenetics.com. 我们网站的引用仅为非活性文本引用，其中包含的信息或与之相关的内容未并入本补充招股说明书或作为其一部分的登记声明。 作为一家新兴成长公司和境外私募发行人的意义 根据2012年《启动我们的企业初创公司法案》（“JOBS法案”）中定义的“成长型新兴公司”标准，我们符合资格。作为一家成长型新兴公司，我们可能享受通常适用于上市公司的一般性特定减少报告和其他负担。这些条款包括： • 根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404节，在我们根据该法案评估财务报告内部控制时，免于审计师鉴证要求；以及 • 如果我们不再符合外国私发行人的资格，(i) 我们定期报告和_proxy_声明中关于高管薪酬的披露义务将减少，(ii) 我们将免除关于对高管薪酬（包括金降落伞补偿）进行非约束性咨询投票的要求。 我们可以利用这些规定长达五年，或在我们不再是一家成长型新兴公司之前的更早时间。我们将保持成长型新兴公司的身份，直至最早发生以下时间点：(i)在我们年总营业收入达到12.35亿美元或以上的财政年度的最后一天；(ii)2026年12月31日；(iii)在我们前三年中发行的非可转换债务超过10亿美元之日；以及(iv)根据SEC规则，我们被视为加速申报大型公司之日，这意味着截至上一个6月30日，我们非关联方持有的普通股的市场价值等于或超过7亿美元。我们可以选择利用其中部分而非全部的减轻负担的规定。例如，《创业投资促进小企业法》第107条也规定，成长型新兴公司可以利用延长过渡期来遵守适用于公开公司的新的或修订的会计准则。这一规定允许成长型新兴公司推迟采用某些会计准则，直到这些准则本应用于私营公司时。这一过渡期仅适用于美国公认会计原则。 结果，我们将根据国际会计准则委员会要求或允许采用此类标准的相关日期，采用新的或修订的会计准则。 我们也被视为“外国私营发行人”。因此，我们根据1934年《交易所法》（经修订）（以下简称“《交易所法》），作为一家具有外国私营发行人地位的非美国公司进行报告。这意味着，即使我们不再符合成长型公司资格，只要我们根据《交易所法》符合外国私营发行人资格，我们就可以免于《交易所法》中适用于美国国内上市公司的某些条款，包括： 涉及根据《交易所法案》注册的券，关于征集委托、同意或授的《交易所法案》条款； • 交易法案中要求内幕人士提交其持股和交易活动的公开报告，以及内幕人士对在短时间内进行的交易获利的责任； 券交易法下的，要求在生特定重大事件，向美国券交易委会提交10-Q表格季度告（包含未经审计的财务信息和其他指定信息），或8-K表格临时报告。 我们可以利用这些豁免，直到我们不再是一家外国私人发行人。如果我们超过50%的有表决权股份由美国居民持有，并且满足以下三种情况中的任何一种，我们将不再被视为外国私人发行人：(i) 我们的大部分高管或董事是美国公民或居民，(ii) 我们超过50%的资产位于美国，或(iii) 我们的业务主要在美国管理。 在本招股说明书补充文件及本招股说明书补充文件中引用的文件中，我们利用了作为一家成长型新兴公司和境外发行人的某些减少报告要求。因此，本招股说明书补充文件及本招股说明书补充文件中引用的文件中包含的信息可能与您从您持有的其他上市公司股权证券中获得的信息不同。 投资我们的普通股涉及高度风险。请参阅本招股说明书第S-7页开始的“风险因素”部分