融合燃料绿色PLC-A美国股票招股说明书(2025-08-15版)

融合燃料绿色有限公司 这份招股说明书涉及“出售股东”中列出的股东不时进行的发售和转售。出售股东在第11页（“出售股东”）中，最多3,244,660股面值为每股0.0035美元的A类普通股（“A类普通股”）的Fusion Fuel Green PLC，一家爱尔兰股份有限公司（“公司”、“Fusion Fuel”、“我们”、“我们”或“我们的”），A类普通股由以下组成： ● 269,459股A级普通股，目前流通在外并于2025年7月25日发行（“SPA股”），根据公司于2025年7月22日与卖方股东之间签订的某特定证券购入协议（“2025年7月证券购入协议”）的规定，将转让给卖方股东； ● 541,706 股 A 类普通股（“已融资认股权证股份”），可在已融资认股权证（“已融资认股权证”）行权时发行，该等已融资认股权证根据 2025 年 7 月证券购买协议于 2025 年 7 月 25 日向出售股东发行，且可在每股行使价格为每股 0.0035 美元的价格行权 A 类普通股，且行使不具有限制或约束的效力； ● 1,622,330 股 A 类普通股（“市场价权证股”），可在行使认股权证（“市场价认股权证”）时发行，该认股权证根据 2025 年 7 月证券购买协议于 2025 年 7 月 25 日向卖方股东发行，其行权价格为每股 4.926 美元，且不行使适用的限制或限制； ● 811,165 股 A 类普通股（“200% 行权价认股权证股份”，与预融资认股权证股份和市场价认股权证股份一起构成“认股权证股份”），可在行使认股权证时发行（“200% 行权价认股权证”），根据 2025 年 7 月证券购买协议于 2025 年 7 月 25 日向出售股东发行，该认股权证按每股 9.852 美元的行权价可予行使，且不适用任何相关的行权限制或限制。 将SPA股份、预融资认股权证、市价认股权证和200%价格认股权证总体称为“2025年7月证券”，将预融资认股权证、市价认股权证和200%价格认股权证合称为“2025年7月认股权证”，并将SPA股份、预融资认股权证股份、市价认股权证股份和200%价格认股权证股份在此统称为“注册证券”。 每份2025年7月认股权证均不得在行权后，其持有人（连同其任何关联公司）的有益持有股份超过已发行A类普通股的4.99%（“2025年7月认股权证的有益持有股份限制”）。2025年7月认股权证的有益持有股份限制可依据每位持有人的选择提高或降低至不超过9.99%的任何百分比，但任何 increases 仅在向公司提前61天书面通知后生效。本招股说明书下拟重新出售的A类普通股数量未考虑对2025年7月认股权证行权的任何限制。 我们根据2025年7月的证券购买协议以及其中包含的再销售注册承诺注册可注册证券。因此，我们不会根据本招股说明书销售任何证券，也不会从任何可注册证券的销售中获益。尽管有前述规定，但如果我们收到2025年7月期权的现金行使，我们可能会获得收益。如果本招股说明书日期所有此类期权都以各自的行权价现金行权，我们将获得总计的毛收益为 约1亿5985万091美元。我们打算在收到此类收益时，将其用于营运资金和一般公司用途。2025年7月的认股权证还规定，如果不存在注册声明注册或招股说明书不可用于各自2025年7月认股权证所依据的A类普通股的再销售，则可以无现金方式行权。在2025年7月的认股权证以无现金方式行权的程度上，我们将不会从此类行权中获得任何收益。参见“资金用途”. 除根据2025年所有权限制保证书所有限制外，自本招股说明书所组成的注册说明书生效之日起，在注册说明书有效期间，售股股东可以不时或在任何时间通过一个或多个交易出售或以其他方式处置可注册证券，其售价可为本销售时有效的市场价、与该市场价相关的价格、固定价格或协商价格。我们将支付可注册证券的注册费用，而售股股东将支付因其出售任何此类可注册证券而产生的任何销售费用或其他费用。参见“分发计划”. a类普通股和公司的公开认股权证均在纳斯达克证券交易所的纳斯达克资本市场层级上市，股票代码分别为“htoo”和“htoow”。截至2025年8月14日，a类普通股和公司的公开认股权证在纳斯达克资本市场的最后成交价分别为4.50美元和0.03美元。 投资我们的证券具有高度投机性，并涉及高度风险。参见“风险因素从本招股说明书第4页开始，在任何适用的招股说明书补充文件中，以及在我们可能在此引用的某些文件中有所描述，用于讨论应考虑的信息，这些信息与投资我们的证券相关。 证券交易委员会或任何省或省级证券委员会都未批准或否决这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属犯罪行为。 目录 哪里可以找到更多信息；被引用的文件21i 关于此招股说明书 本招股说明书是向美国证券交易委员会（“证券交易委员会”）提交的F-3表格注册声明的一部分，用于注册出售股东在特定时间可能根据适用限制（如有）出售的该证券。参见“分发计划“获取更多信息。 我们可能不时地提交一份或多份招股说明书补充文件，或在适当的时候发布生效后修订文件，以更新、补充或以其他方式修改本招股说明书中的信息。如果一份招股说明书补充文件或生效后修订文件与本招股说明书中的任何陈述相冲突，则较新的文件将具有约束力。我们可能还授权一份或多份自由写作招股说明书，其中提供有关本次发行的额外材料信息。因此，您应当结合任何招股说明书补充文件、任何生效后修订文件以及任何相关的自由写作招股说明书来阅读本招股说明书，以及我们通过引用或附件包含的所有信息。参见“哪里可以找到更多信息；被引用的文件“获取更多信息。您还被强烈建议仔细审阅“下讨论的事项风险因素在本招股说明书、每一份招股说明书补充文件、任何生效后的修订文件、任何相关的自由写作招股说明书，以及我们通过引用纳入的任何其他文件中。 我们，亦或出售股东，未曾授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述，除本招股说明书、任何生效后修订文件，或任何由我们或代表我们编制，或我们向您引述的适用招股说明书补充文件或自由写作招股说明书之外的陈述。我们与出售股东不对他人可能向您提供的任何其他信息承担任何责任，亦不能就其可靠性作出任何保证。出售股东不会在任何禁止该等证券要约或出售的司法管辖区作出出售证券的要约。您应假定本招股说明书、任何生效后修订文件及任何适用招股说明书补充文件或自由写作招股说明书中出现的任何信息仅自其各自封面上的日期起准确，且任何被引述的信息仅自被引述文件日期起准确，或，在每种情况下，为该等信息指定了更早日期，除非我们另有说明。我们的业务、财务状况、经营成果和前景自上述日期以来可能已发生变化。如本招股说明书包含的信息与向SEC提交并在本招股说明书日期之前提交的任何被引述文件包含的信息之间存在冲突，您应以本招股说明书中的信息为准。如果被引述文件中的任何陈述与另一份较晚日期的被引述文件中的陈述不一致，则较晚日期的文件中的陈述修改或取代较早日期的文件中的陈述。 本招股说明书包含前瞻性陈述，这些陈述受多种风险和不确定性的影响，其中许多是我们无法控制的。参见“风险因素”和“关于前瞻性陈述的警示性说明“在本招股说明书及我们向美国证券交易委员会提交并经引用包含于本招股说明书的文件中出现的。” 对于美国以外的投资者：我们及出售股东均未采取任何允许在美国以外任何需要为此采取行动的管辖区进行此次发行、持有或分发本招股书的行动。美国以外获得本招股书的人士必须了解并遵守与我们证券的发行及本招股书在美国以外的分发有关的任何限制。 我们使用各种商标、商号和服务标志。为方便起见，我们可能不包括“℠”、“®”或“™”等符号。®“或”™“这些符号的状态符号，但这种遗漏并不是为了表示我们不能 在法律允许的最大范围内保护我们的知识产权。本招股说明书中所提及的任何其他商标、商号或服务标记均为其各自所有者的财产。 我们负责本招股说明书包含或通过引用纳入其中信息。本招股说明书包含或通过引用纳入行业和市场数据，这些数据我们通过定期行业出版物、第三方研究和调查、我们行业上市公司的申报或内部公司调查获得。这些来源通常声明其提供的信息已从被认为可靠的来源获得，但信息的准确性和完整性并不保证。预测和展望基于历史市场数据，没有任何保证任何预测或预测金额将实现。行业和市场数据可能出错，因为来源获取数据的方法，以及由于原始数据的可用性和可靠性限制、数据收集过程的自愿性质以及其他限制和不确定性，信息不能总是得到完全的核实。本招股说明书包含或通过引用纳入的市场和行业数据涉及风险和不确定性，可能根据各种因素发生变化，包括在“风险因素“，任何适用的招股说明书补充文件，以及本公告中引用的文件。这些及其他因素可能导致结果与独立第三方及我们作出的估计所表达或暗示的内容有重大差异。此外，我们无法保证第三方采用不同的方法来汇编、分析或计算行业和市场数据将获得相同的结果。 我们根据2025年7月的证券购买协议及其包含的再销售注册条款注册可注册证券。因此，我们不会根据此招股说明书出售任何证券，也不会从任何可注册证券的出售中获得任何收益。尽管如此，我们可能在2025年7月认股权证的现金行权时获得收益。如果所有此类认股权证在招股说明书的日期按照各自的行权价格以现金行权，我们将获得约1,598,5091美元的总额毛收益。我们打算在收到此类收益时，用于营运资金和一般公司用途。见“资金用途“获取更多信息。 ● 1,191,812 股 A 类普通股，可于行权时发行流通在外的 A 类可转换优先股，每股面值为 0.0001 美元（“A 类优先股”）；● 3,560,877 股 A 类普通股，可于行权时发行流通在外的认股权证；● 2,208 股 A 类普通股，可于行权时发行流通在外的限制性股票单位；以及● 50,398 股 A 类普通股，可于行权时发行流通在外的期权。 风险因素 对A类普通股的投资涉及高度风险。您应仔细考虑公司年报第3.D条“风险因素”中阐述的信息。20-F表格截至2024年12月31财年，于2025年5月9日提交给美国证券交易委员会（SEC）的文件，除其中所述的风险因素经我方修订、重述或更新外，将其全部引用入本文，并在我方未来向SEC提交的其他文件中，在购买A类普通股之前。我们所描述的风险和不确定性并非我们所面临的唯一风险。我们目前尚不了解或认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。 关于前瞻性陈述的警示性说明 本招股说明书包含或可能通过引用包含根据 1934 年美国证券交易法第 21E 节（以下简称“交易法”）和 1933 年美国证券法第 27A 节（以下简称“证券法”）修订后的定义的前瞻性陈述，这些前瞻性陈述基于本公司管理层信念和假设，以及我们作出此类陈述之日可获得的信息。除历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。这些陈述涉及未来事件或本公司的未来财务表现，并涉及已知和未知的风险、不确定性及其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、活动水平、表现或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、表现或成就存在实质性差异。前瞻性陈述包括但不限于关于： ●我们的目标和增长策略； ●●●●●●●●●我们未来的前景和产品及服务的市场接受程度；我们未来的业务发展、财务状况和经营成果；我们收入、成本或支出的变化；我们对我们的产品和服务的需求以及市场接受度的期望；我们所运营的市场的一般经济和商业状况；我们在其中运营的市场中的增长和竞争；与我们的业务和行业相关的政府政策和法规；我们在需要时获得额外融资的能力；以及前述各项所依据的或与之相关的假设。 在某些情况下，你可以通过诸如“可能”、“可以”、“将”、“应该”、“会”、“预期”、“计划”、“意图”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“预计”或“继续”或这些术语的否定形式或其他类似的术语来识别前瞻性陈述。这些陈述仅仅是预测。可能导致实际结果与当前预期有重大差异的因素包括，但不仅限于，标题“下所述的那些因素。风险因素