融合燃料绿色PLC-a美股招股说明书(2025-06-13版)

最多6,247,684股A类普通股 融合燃料绿色有限公司 本招股说明书涉及由特拉华州有限责任公司 Keystone Capital Partners, LLC（“Keystone”或“出售股东”）不时向 Keystone 出售并出售多达 6,247,684 股面值均为 0.0001 美元的 A 类普通股（“A 类普通股”）的股份，这些股份系 Fusion Fuel Green PLC（一家爱尔兰股份有限公司，“我们”、“我们”、“我们的”或“公司”）已发行或可能根据我们之间于 2025年 1 月 10 日签署的普通股购买协议（“购买协议”）向 Keystone 发行的。此类 A 类普通股包括（i）多达 5,761,567 股A 类普通股，我们可能自行决定在开始日期（如“ 招股说明书摘要——承诺股权融资“），根据购买协议，以及（ii）我们向Keystone发行了486,117股A类普通股，作为其承诺在开始日期后不时（根据购买协议，由我们自行决定指示其进行）在一个或多个购买中购买A类普通股的对价。 我们在此招股书中不销售任何证券，也不会收到卖方股东出售A类普通股所得的任何款项。但是，在开始日期后，我们可能会根据购买协议选择向科斯凯特出售A类普通股，并根据购买协议获得高达2500万美元的总额，即根据购买协议我们可能会获得的最高总额。参见“承诺股权融资“用于描述购买协议和”出售股东“有关Keystone的更多信息。” 关键层可能会以多种不同的方式和不同的价格出售或以其他方式处置本招股说明书所述的A类普通股。参见“分发计划“关于凯撒如何根据本招股说明书出售或以其他方式处置A级普通股的更多信息。凯撒是根据1933年证券法第2(a)(11)条定义的“承销商”（该证券法）。” 我们将支付本次招股说明书所提供的A类普通股再销售的注册费用，但出售股东将承担所有由出售股东产生的出售及其他费用。出售股东可以随时以销售时确定的条款，通过普通经纪交易或通过本招股说明书中“任何其他方式”所述的任何其他方式进行销售。分发计划“. 卖方股东可以出售股份的价格将由A股的现行市场价格或协商交易决定。” 我们的A类普通股和公债都在纳斯达克证券交易所的纳斯达克资本市场层上市，代码分别为“HTOO”和“HTOOW”。截至2025年6月12日，A类普通股和公司公债在纳斯达克资本市场的最后成交价分别为0.3074美元和0.0127美元。 投资我们的证券高度投机，并涉及高风险。参见“风险因素从本招股说明书第6页开始，在任何适用的招股说明书补充文件中，以及在我们可能在此处引用的某些文件中描述的那样，用于讨论应考虑与投资我们证券有关的信息。 证券交易委员会或任何国家或省级证券委员会均未批准或否决这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。 此招股说明书日期为2025年6月12日。 目录 关于这份招股说明书 本招股说明书是F-3表格注册声明的一部分，我们已向证券交易委员会（“ SEC”）提交，以注册本招股说明书中所述证券由出售股东可能不时地转售。 我们可能出具一份或多份招股说明书补充文件，或，如适当，发布生效后修订，以随本招股说明书一同使用，以补充、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书与随附的招股说明书补充文件或生效后修订（如有）之间的信息存在差异，你应该依赖随附的招股说明书补充文件或生效后修订（如有）中的信息。我们也可以授权提供一份或多份自由写作招股说明书给你，其中可能包含与发行相关的实质性信息。你应该同时阅读本招股说明书、随附的招股说明书补充文件或生效后修订（如有），以及“在哪里可以找到更多信息；被参考的文件“. 您还应该仔细考虑，除其他事项外，标题为“风险因素在此，以及随附的招股说明书补充文件或生效后修正文件（如有），以及任何相关的自由写作招股说明书，以及包含在本招股说明书中通过引证方式纳入的其他文件中的类似标题下，以及随附的招股说明书补充文件或生效后修正文件（如有），以及任何相关的自由写作招股说明书。 本招股说明书包含其中部分所述文件中包含的部分条款摘要，但完整信息需参考实际文件。所有摘要均经实际文件整体证实。本说明书中提及的部分文件副本已被提交、将提交或将以附件形式作为本说明书构成部分的注册声明的一部分被引用。 并且你可能会像“以下标题下所述那样”获得那些文件的副本在哪里可以找到更多信息；被参考的文件”. 你应该只依赖本招股说明书或任何招股说明书补充文件、生效后修订文件或我们授权交付或提供给你的自由书写招股说明书中所包含或作为参考纳入的信息。我们或卖出股东均未授权任何人向你提供与本招股说明书及我们准备的任何自由书写招股说明书中所包含或作为参考纳入的信息不同的信息。我们及卖出股东对他人可能给予你的任何其他信息不承担责任，也不对这些信息的可靠性提供任何保证。出售A类普通股的邀约及购买A类普通股的邀约仅在允许进行邀约和销售的司法管辖区进行。本招股说明书中的信息仅自本招股说明书日期起准确，无论本招股说明书的交付时间或A类普通股的任何销售时间如何。我们的业务、财务状况、经营成果及前景可能与本招股说明书日期已发生变化。 本招股说明书包含前瞻性陈述，该等陈述受多种风险和不确定性因素的影响，其中许多因素超出我们的控制范围。请参阅“风险因素“和”关于前瞻性陈述的警告性说明“出现在本招股说明书和我们一起向美国证券交易委员会（SEC）提交并在本招股说明书中作为参考而纳入的文件中的内容。 对于美国以外的投资者：我们及出售股东均未采取任何允许在美国以外任何司法管辖区进行本次发行、持有或分发本招股书的行动，除非是在美国。美国以外的任何人如获得本招股书，必须了解并遵守与美国以外的证券发行及本招股书在美国以外的分发相关的任何限制。 商标、商号和服务标志 “这些标志的状态符号，但此种遗漏并非意在表示我们将不依法最大限度地保护我们的知识产权。本招股说明书中所提及的任何其他商标、商号或服务标志均为其各自所有者的财产。 行业和市场数据 我们负责本招股说明书中包含或通过引用纳入的信息。本招股说明书包括或通过引用纳入了我们从定期行业出版物、第三方研究和调查、我们行业上市公司的申报或内部公司调查中获得的行业和市场数据。这些来源通常声明他们提供的信息已从被认为是可靠的来源获得，但信息的准确性和完整性并不保证。预测和展望基于历史市场数据，没有任何保证这些预测或展望的金额将得以实现。行业和市场数据可能出错，因为来源获取数据的方法以及由于原始数据的可用性和可靠性限制、数据收集过程的自愿性质以及其他限制和不确定性，信息不能总是被完全证实。本招股说明书中使用或通过引用纳入的市场和行业数据涉及风险和不确定性，这些风险和不确定性可能会根据各种因素发生变化，包括在题为“风险因素“，任何适用的招股说明书补充文件，以及本文中引用的文件。这些以及其他因素可能导致结果与独立第三方和我们作出的估计所表达的或暗示的内容有重大差异。此外，我们无法保证第三方使用不同的方法来汇编、分析或计算行业和市场数据会获得相同的结果。 公司信息 我们的主要行政办公室位于爱尔兰都柏林D02 KR83彭布罗克街上层，我们的电话号码是+353 1 961 9350。我们在www.fusion-fuel.eu、www.qualityindustrialcorp.com和https://alsholagas.ae维护网站。我们网站上提供的信息不引用并不被视为本招股说明书的一部分。 承诺股权融资 2025年1月10日，我们与卖方股东签署了购买协议及相关的注册权协议，该注册权协议自2025年1月10日起生效（“注册权协议”）。根据协议条款，并前提及满足购买协议中的条件，我们将有权（完全由我们自行决定），在开始日期之后及购买协议期限内，向卖方股东出售高达2,500,000美元的A类普通股（受购买协议中包含的某些限制条款约束）。根据购买协议进行的A类普通股销售，以及任何销售的时机，将完全由我们决定，我们无义务根据购买协议向卖方股东出售任何证券。根据我们在注册权协议下的义务，我们已经向美国证券交易委员会（SEC）提交了包含本招股书的注册声明，以根据证券法注册卖方股东最多6,247,684股A类普通股的再销售，包括：（i）根据购买协议，我们可能（完全由我们自行决定）选择在开始日期（下定义）之后随时向卖方股东出售的最多5,761,567股A类普通股，以及（ii）我们向卖方股东发行的486,117股A类普通股（“承诺股”），作为其承诺购买我们可能（完全由我们自行决定）指示卖方股东根据购买协议从我们处购买的A类普通股的报酬，该承诺购买行为发生在开始日期之后及购买协议期限内。 自 Purchase Agreement 中规定的所有条件初始满足之日起（该日期为“起始日期”），包括 SEC 批准该股份的再销售注册声明生效（“起始”），且其中包含的最终招股说明书已提交 SEC（“起始”），在任何业务日，若 Class A普通股的收盘销售价等于或高于 $1.00（“VWAP 购买日”），公司可指示 Keystone 购买不超过 VWAP 购买最大金额（Purchase Agreement 中定义）（“VWAP 购买”）数量 Class A 普通股，购买价格为 92% 中较小者（i）适用VWAP 购买日 Class A 普通股的收盘销售价和（ii）适用 VWAP 购买日从交易开始到 VWAP 购买终止时间（Purchase Agreement 中定义）期间的成交量加权平均价（“VWAP 购买价”）。若 Clearing Date（Purchase Agreement 中定义）上 Class A 普通股的最低交易价低于根据 VWAP 购买需要发行的任何 Class A 普通股时的价格，则此类股份的发行单价将进行调整，使得此类股份的发行单价将根据 Clearing Date 的收盘交易价计算，公司将向 Keystone 发行额外 Class A 普通股以反映调整后的单价。 购买协议规定，在购买协议执行前，公司可以向凯斯通发行不超过当时流通在外的A类普通股总数的19.99%，该股份数量将在纳斯达克适用规则（即“交易所上限”）允许下，通过任何可与其他购买协议预期交易合并的交易或一系列交易按股计算减少，除非(i)公司根据适用证券交易所规则获得其股东就发行该等股份数量的批准（即“股东批准”），(ii)所有适用销售的平均价格 A类普通股的作价价格应等于或高于以下较低者：(A)适用VWAP购买通知送达凯斯通之前在纳斯达克的官方收盘价，(B)适用VWAP购买通知送达前五个交易日A类普通股收盘价的平均值（每种情况均需加上增量金额，以考虑到根据购买协议向出售股东提供的承诺股和其他补偿），使得此类A类普通股的出售不计入交易所上限，因为在适用证券交易所规则下，它们被视为“按市价”交易，或(三)公司获得并提交给纳斯达克一份来自其母国独立律师的书面声明，证明公司的实践，包括未获得股东批准发行超过交易所上限的实践，未被母国法律禁止，或任何具有同等效力的文件。在签订购买协议之前，公司向纳斯达克提交了其爱尔兰法律顾问的书面声明，证明公司的实践，包括未获得股东批准发行超过纳斯达克上市规则5635(d)(2)要求的其他交易所上限的实践，未被爱尔兰法律禁止。因此，交易所上限不适用。 购买协议禁止我们指示卖方股东购买任何A级普通股，如果这些股票与卖方股东及其关联方（根据1934年《证券交易法》第13(d)节（以下简称“交易所法”）及其第13d-3条计算）当时持有的所有其他A级普通股合并，将导致卖方股东实际拥有超过4.99%的已发行A级普通股（以下简称“实际拥有限额”）。 由于拟出售给卖方股东的A股普通股的购买价格，若存在，将根据A股普通股的市场价格波动，因此在本次招股说明书发布之日，我们无法预测拟在购买协议项下出售给卖方股东的A股普通股数量、卖方股东实际支付的每股购买价格，或我们实际从这些销售中获得的毛收入，若存在