能源燃料公司美股招股说明书(2025-06-13版)

根据规则424(b)(5)提交注册号 333-278193 能源燃料公司 高达3亿美元 普通股 能量燃料有限公司（“公司\"或\能源燃料\")在此提供普通股(普通股\")根据本补充招股说明书，总发行价高达3亿美元（即\招股说明书补充说明\")至该公司随附的招股说明书，该招股说明书自向美国证券交易委员会（the \SEC\")于2024年3月22日（即\招股说明书"). 我们进行了一次受控股权发行SM 2025年6月13日签订的销售协议（简称\销售协议\")与BMO资本市场公司（\BMO\"), canaccord genuity llc (\")Canaccord\"), 卡纳尔菲茨杰拉德公司 (\")康托尔\") (BMO、Canaccord和Cantor共同，\首席代理\"和每一个单独的是\主代理\"), B. Riley Securities, Inc. (\")B.瑞利\")和H.C.温赖特＆公司，有限合伙企业（\韦恩赖特\") (B.瑞利和温莱特与首席代理商共同，\")代理\"和单独的，每个都是一个\代理\")与普通股的出售相关。根据销售协议和本招股说明书补充文件的条款，我们可能提供和出售普通股，其总发行价格为最高3亿美元（即“提供\"), 自本文件签署之日起不时通过主代理。 我们的普通股在纽约证券交易所美国公司（\"NYSE American\"）上市。纽交所美国\")在\"UUUU\"符号下，并在多伦多证券交易所（“TSX\")在\"EFR\"符号下。2025年6月11日，纽约证券交易所的美国普通股收盘价为5.41美元，多伦多证券交易所为7.42加元。 在我们送达一份招股意向书后，并依据销售协议的条款和条件，本招股说明书补充文件及随附的招股说明书下的普通股，如有，预计将在被视为“市场化发售”的交易中进行销售。ATM\")如证券法1933年修正案第415(a)(4)项颁布的规则中定义的，(证券法在销售协议的条款下，主经纪人不需销售任何特定数量或金额的证券，而将依据其正常的交易和销售惯例，在与代理商和我们之间相互约定的条款下，以商业上合理的努力充当销售代理人。没有任何资金安排通过任何托管、信托或类似安排来接收。 我们将根据销售协议的条款，向代理商支付他们作为代理销售普通股的服务费用。我们将向代理商支付最高为普通股销售总收入的3.0%的服务费。就我方代表进行的普通股销售而言，每位代理商将被视为《证券法》意义上的“承销商”，每位代理商的补偿将被视为承销佣金或折扣。 投资于我们的普通股涉及高度风险，由于我们业务的性质以及我们某些财产勘探和发展目前的阶段，必须被视为投机。潜在投资者应仔细考虑所描述的风险因素。 在本招股说明书补充文件及“风险因素”和“关于前瞻性陈述的警示”下的招股说明书，以及我们在2024年12月31日结束年度10-K表格年度报告和我们在2025年3月31日结束季度10-Q表格季度报告中讨论的风险因素，这些均被引用并入本招股说明书补充文件及招股说明书。 美国证券交易委员会或任何州证券监管机构均未批准此处提供的证券或对本次募集说明书补充或募集说明书的准确性或充分性做出过判断。任何相反的陈述均构成刑事犯罪。 125591111111213151718192021212223基础 prospectus某些美国联邦所得税考虑因素S-12加拿大联邦所得税考量S-15专家S-19法律事务S-19可用信息S-19关于此招股说明书摘要风险因素关于前瞻性声明的警示声明投资者关于披露矿产资源警告注意并且保留参照引入的文件使用收益普通股说明保证书描述权利说明订阅收据说明优先股说明债务证券说明单元描述分发计划转让代理和注册机构法律事务专家在哪里可以找到更多信息 本文分为两部分。第一部分为招股说明书补充，包括参照纳入的文件，该文件描述了本次发行的特定条款。第二部分为招股说明书，包括其中参照纳入的文件，提供更一般的信息。对本文的引用可能同时指代本文的两部分。在购买本招股说明书补充所招售的任何普通股之前，我们敦促您仔细阅读本文的招股说明书补充、招股说明书、以及其中参照纳入的文件。本招股说明书补充可以增加、更新或更改招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书补充中的任何陈述与本招股说明书或其中参照纳入的任何文件中的陈述不一致，则本招股说明书补充中的陈述应被视为修改或取代招股说明书及参照纳入的这些文件中的陈述。 仅应依赖本招股说明书补充文件和招股说明书中包含或引用的信息。我们未授权任何其他人提供不同信息。若任何人提供不同或不一致的信息，则不应依赖。根据本协议发售的普通股不得在任何未获允许发售或出售的司法管辖区内发售或出售。应假定本招股说明书补充文件和招股说明书中出现的信息以及本文中引用的文件仅在各自日期时准确。自上述日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已发生变化。 本招股说明书补充文件不构成任何人在任何将其作出此类要约或招揽行为视为非法的司法管辖区内，所提供的证券的要约出售或购买要约的招揽，且不能与此类要约或招揽相关。 在本招股说明书补充文件中，除非另有说明，“公司”、“Energy Fuels”、“我们”、“我们”和“我们的”均指Energy Fuels Inc.及其子公司，所有对“美元”或“$”的提及，除非另有说明，均指美元。 投资者关于披露矿产资源与储量的警示性说明 我们是美国 (\美国\")作为向美国证券交易委员会(SEC)进行报告的国内发行人，我们大部分的已发行有表决权证券由美国居民持有，因此我们被要求按照美国的公认会计原则报告我们的财务业绩，并且我们的主要交易市场是纽约证券交易所美国。然而，由于我们在加拿大安大略省注册成立，并且同时在TSX上市，本招股书补充文件也包含或通过引用包含某些满足加拿大证券法额外要求的披露，而这些要求在美国证券法中可能并不要求。 构成我们业务或财务状况的重要采矿活动所包含的所有矿产估算，包括在本补充招股书中以及通过参考并入的文件，均已根据17 CFR 子部分220.1300和229.601(b)(96)（统称\S-K 1300\"), 2021年生效的美国证券交易委员会采矿信息披露框架，以及加拿大国家仪器43-101 - 矿产项目信息披露标准(\NI 43-101\"), 由加拿大证券管理局制定的一项规则，该规则确立了发行人为矿物项目披露科学和技术信息的标准。此外，本招股说明书补充部分以及本文中引用的文件中包含的所有构成采矿作业且对我们业务或财务状况有重大影响的矿物估算，均由根据S-K 1300和NI 43-101的要求编制的预可行性研究和/或初步评估所支持。S-K 1300和NI 43-101均规定应披露： (i) \"推断矿物资源\"，投资者应理解其地质可信度级别为所有矿物资源中最低，因此在评估采矿项目的经济可行性时可能不予考虑，且不可转换为矿物储量； (ii) \"暗示矿物资源\"，投资者应理解其可信度级别低于\"测定矿物资源\"，因此只能转换为\"可能矿物储量\"；以及(iii) \"测定矿物资源\"，投资者应理解其具有足够的地质确定性，可转换为\"证实矿物储量\"或\"可能矿物储量。\投资者被警告不要假设全部或任何部分的已测量或已指示矿物资源将永远被转化为S-K 1300或NI 43-101定义的矿物储量。投资者被警告不要假设全部或任何部分的推断矿物资源存在或经济上或法律上可开采，或推断矿物资源将永远被升级到更高级别。 根据 S-K 1300 和 NI 43-101 的规定，截至 2024 年 12 月 31 日，由于该公司至少在一个重要矿产资源地参与矿床储量准备工作，因此被归类为生产阶段发行人。2023 年晚些时候，该公司在其三个重要矿产资源地，即松树平原项目和拉萨尔矿与潘多拉矿（拉萨尔矿和潘多拉矿均为拉萨尔项目的一部分）开始铀矿生产。松树平原项目包括矿床储量，并且该公司认为该项目的商业生产截至 2024 年 4 月 1 日已达到可行状态。 本招股说明书补充文件中包含或通过引用纳入的所有矿产信息披露均按照 S-K 1300 和 NI 43-101 的定义编制。 关于前瞻性声明的警示性说明 本招股说明书补充文件及本文件引用的文件包含根据适用的美国和加拿大证券法律定义的\"前瞻性陈述\"和\"前瞻性信息\"(\"前瞻性陈述和信息\")。前瞻性陈述\"),其中可能包括但不限于关于公司的：对未来期间我们经营预期结果和进展的陈述；计划的勘探；我们物业的开发；与我们的业务相关的计划，例如我们铀业务的启动和重矿物砂的扩张（\HMS\")和稀土元素(\REE\")计划，包括我们在巴西的南巴伊亚HMS项目的工作（the \巴西亚项目\"), 我们计划在我们怀特米萨矿继续开发商业分离稀土 element 的能力（该”白色山脉磨坊\"或者\磨坊\")在犹他州，以及我们关于最近收购的HMS房产的计划，包括肯尼亚的Kwale HMS项目（\")库拉尔项目\")和马达加斯加的Toliara HMS和REE项目（\托利亚拉项目\")通过公司收购基资源有限公司(\基础资源\"或\基础\"),于2024年10月2日关闭，以及澳大利亚的Donald HMS和REE项目中有高达49%的合资企业权益的潜在收益（即\唐纳德计划\"); 与我们在磨坊恢复放射性同位素以用于生产靶向α疗法的计划（\TAT\")医疗治疗；任何与获取额外铀或铀/钒矿物业相关的计划；任何与我们铀、铀/钒和/或HMS和REE物业的生产启动或持续运营相关的计划；历史估计的资源储量和储量；生产估计；许可证的维护和更新；预期公司将成功与马达加斯加政府就通过投资协议、现有法律的修订和/或其他适当机制正式化适用于Toliara项目的财政和其他条款达成最终协议；任何预期积极的最终投资决定(\FIDS\")将为托利亚拉项目、唐纳德项目和/或巴伊亚项目进行，并且其中任何一个项目将被开发；以及对任何悬而未决诉讼的成果的预期。这些陈述与分析和其他信息相关，这些信息基于对未来结果的预测、尚未确定的金额的估计以及管理层做出的假设。 任何表达或涉及与预测、预期、信念、计划、预测、目标、时间表、假设、未来事件或业绩相关的讨论的声明（通常，但不总是，使用诸如“预期”或“不预期”、“预计”、“可能”、“预算”、“计划”、“预测”、“意图”、“预期”或“不预期”、“继续”、“计划”、“估计”或“相信”等词语或短语以及类似的表达或此类词语和短语的变体，或声明某些行动、事件或结果“可能”、“能够”、“将会”、“可能”或“将会”被采取、发生或实现）并非历史事实的声明，并可能为前瞻性声明。 前瞻性陈述基于作出该等陈述之日管理层所持有的观点和估计。我们相信，反映在这些前瞻性陈述中的预期是合理的，但无法保证这些预期将被证明是正确的，且应在本招股说明书补充文件中包含的或通过引证方式纳入的前瞻性陈述不应被过度依赖。 读者被警告，依赖任何此类前瞻性陈述来创设任何法律权利是不合理的，这些前瞻性陈述并非保证，并可能涉及已知和未知的风险及不确定性，且实际结果可能（且可能重大地）与前瞻性陈述中明确或暗示的目标和策略有所不同或发生变化，这是由于各种原因所致。 因素。此类风险和不确定性包括但不限于：全球经济风险，如发生大流行病、政局动荡或战争，或实施影响全球市场的关税；与国际关注的战略性及其他高度敏感矿物相关的网络安全风险，这些矿物对国家安全至关重要；诉讼风险；与我们任何一座铀矿、铀/钒矿和HMS及REE矿的重新启动和后续运营相关的风险；与我们商业生产稀土碳酸盐（\RE 碳酸酯\")或分离的REE氧化物，以及此类生产的计划扩张，以及与我们的Toliara项目、Donald项目和/或Bahia项目的勘探和开发相关的风险；与我们的Kwale项目的复垦和关闭相关的风险；与潜在的放射性同位素回收用于公司TAT计划相关的风险；与成功关闭并将潜在业务和矿产收购整合到公司运营中的风险；与我们的合资企业相关的风险；国际风险，包括地缘政治和国家风险、与协商和维