Welsbach Technology Metals Acquisition Corp美股招股说明书(2025-06-13版)

韦尔斯巴赫科技金属收购公司 本招股说明书补充文件更新、修订和补充了2025年5月19日的招股说明书（“招股说明书”），该招股说明书构成我们根据S-4表格提交的注册声明（注册号333-283119）的一部分，并正在提交以更新、修订和补充招股说明书中的信息，使用 Evolution Metals LLC 根据8-K表格提交的当前报告（“当前报告”）中包含的信息，该当前报告于2025年6月13日提交给证券交易委员会（“SEC”）（“当前报告”）。因此，我们将当前报告附于本招股说明书补充文件。本招股说明书补充文件中使用的大写术语，除非本文件另有定义，否则具有招股说明书中规定的含义。 此招股说明书补充文件若没有招股说明书则不完整。本招股说明书补充文件应与随本招股说明书补充文件一同交付的招股说明书一起阅读，并以参考该文件为准，但本招股说明书补充文件中的信息更新或取代了招股说明书中所包含的信息的情况除外。请将本招股说明书补充文件与您的招股说明书一起保存以供日后参考。 WTMA单位股票与WTMA普通股目前分别以“WTMAU”和“WTMA”的代码在粉单市场报价，而WTMA权利目前以“WTMAR”的代码在OTCQB报价。截至2025年6月12日，WTMA单位股票、WTMA普通股和WTMA权利的最近期收盘价分别为10.01美元、12.50美元和0.4355美元。 投资我们的证券涉及的风险在招股说明书中的“风险因素”部分有说明。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或否决根据招股说明书或本招股说明书补充文件发行证券，也未确定招股说明书或本招股说明书补充文件是否真实或完整。任何相反的陈述均属犯罪行为。 此招股说明书补充文件的日期为2025年6月13日。 FORM 8-K 报告日期（最早事件报告日期）：2025年5月16日进化金属有限公司（在其章程中指定的注册人确切名称）当前报告根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条 如果《8-K表》提交旨在同时满足注册人根据以下任何规定所负的提交义务，请勾选下方的适当方框： ☐☐☐☐根据交易所法案第14d-2(b)条（17 CFR 240.14d-2(b)）启动前的沟通根据交易所法案第14a-12条（17 CFR 240.14a-12）征集材料根据交易所法案第13e-4(c)条（17 CFR 240.13e-4(c)）启动前的通信根据证券法第425条（17 CFR 230.425）的规定，书面通讯 根据法案第12(b)条注册的证券：不适用 请勾选表示注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章§230.405）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章§240.12b-2）所定义的成长型中小企业。 新兴成长公司 ☒ 如果一个新兴成长公司，如果注册人选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(a)节提供的任何新或修订的财务会计准则，请用对勾标记。 ☐ 第一项。01 进入重大最终协议。 合并协议第4号修正案 本节描述了合并协议修正案（以下简称“修正案”）的材料条款，但并不意图描述其所有条款。下列概要完全以随附作为附件2.1的修正案全文为依据进行限定。除非本协议另有定义，下列使用的首字母大写术语在修正案中定义。 2025年6月11日，特拉华州有限责任公司 Evolution Metals LLC（“EM”），与 Welsbach Technology Metals Acquisition Corp.（“WTMA”）以及 WTMA 并购子公司 LLC（“并购子”）签订了编号为第4号的修订后合并协议及计划（“合并协议修订”），该修订后的合并协议及计划由 EM、WTMA 和并购子签订，修改了截至2024年11月6日的修订后合并协议及计划（此前已修订，为“合并协议”），该修订后的合并协议及计划由 EM、WTMA 和并购子签订，其中其他事项包括将合并协议的协议到期日延长至2025年9月30日。 第5.03条 公司章程或细则的修订；财政年度的变更。 2025年5月16日，EM的管理者及唯一普通股权持有人通过了一项修订公司运营协议的决议（称“运营协议修订案”），以修订“多数利益”的定义，允许在经EM的管理者批准后发行无投票权单位，并允许成员出于税务、财务或退休规划目的将单位转让给信托或其他实体。 上述运营协议修正案的摘要无意是完整的，并通过参考附于本8-K表格临时报告附录3.1中的运营协议修正案全文予以限制，该全文以参考形式被纳入本文。 第九条。财务报表及附件。 (d) 展品。 下列证据随文提交： 根据规则S-K第601(a)(5)项，本附件中的一部分附表已被删减。注册人同意在 SEC 要求时提供所有被删减的附件和附表。 签名 根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式授权此处签署人代表其签署本报告。 日期：2025年6月13日 公司运营协议第1号修正案 截至2025年5月16日 关于进化金属有限公司（以下简称“公司”）运营协议的第1号修正案（以下简称“修正案”），由威廉·戴维·威尔科克斯二世作为进化金属有限公司的管理人（以下简称“管理人”），以及威廉·戴维·威尔科克斯二世作为公司唯一份额持有人及在修正案生效日前为公司的成员（以下简称“成员”），于上述首次载明的日期（即“修正案生效日”）订立和签署。 鉴于，经理和成员于2024年2月12日签署了公司运营协议（“运营协议”）； whereas, concurrently herewith, the member assigned all of his units to the undersigned; and 鉴于，各方现希望修订运营协议，并且根据运营协议第11.4条的规定，运营协议可由各方以书面形式进行修订。 兹因双方在此包含的相互协议，并出于良好且有价值的对价（其收到和充分性兹予确认），且意在受此约束，双方同意如下： 1. 定义。本协议中未定义但已使用的首字母大写的术语应具有运营协议中分配给这些术语的含义。 2.修订。根据运营协议第11.4条的条款，运营协议特此修订如下： (a) 《运营协议》第1.1条中“多数利益”的定义现予以修改并重新表述如下： “多数利益”是指，对于任何被提及的会员组，该组中任何成员的组合，合计拥有超过百分之五十（50%）的、该被提及的会员组所拥有的所有有投票权的利益。 (b) 新增第6.11条如下： 6.11首选单位公司可根据管理人批准发行优先单位（“优先单位”）。优先单位可以转换成普通单位或其他证券，并且可以赋予此类优先单位的持有人获得票息支付的权利，具体条款见适用的优先单位。截至本协议签订日已发行的优先单位详见本附表A。 (c) 新增第6.12节如下： 6.12不投票单位该公司可发行无投票权单位（“无投票权单位”），须经管理人批准。尽管本协议有任何规定，但无投票权单位不得对任何其他应提交全体股东或其一部分股东表决的事项行使投票权。截至本协议生效日的无投票权单位列于附表A中。任何成员可通过向公司提供书面选举意向来将其单位转换为无投票权单位。 (d) 经营协议第一附件现予删除，并以随本件附上的第一附件全部替换。 3. 单位转换。本成员同意，在本协议签署日前由本成员持有的900,000股公司股权，将其转换为无投票权单位。 4. 单元转让。不管本协议中的任何条款或运营协议中的任何相反规定，成员及其任何后续受让人都可以将拥有的任何单元转让给信托或其他实体，如果此类转让是为了税务、财务或退休规划的目的。 5. 修订效果；全面生效。本修订应视为运营协议的一部分，各方均受此约束，本修订及运营协议应被视为一份组合文件进行阅读和解释。自修订之日起，运营协议中对“本协议”、“据此”、“据此之下”、“据此”、“据此”或指代运营协议的类似词语的任何引用，均应指根据本修订修订后的运营协议。除非本协议明确修订或有其他规定，运营协议的每一项条款、条件、保证和规定均应保持完全效力，并经各方予以批准和确认。 6. 适用法律。本修正案应根据特拉华州法律进行解释，且在适用法律时不应考虑冲突法原则或规则，除非这些原则或规则要求或允许适用另一司法管辖区的法律，各情况下的适用法律应自当时有效并根据需要不时修订，且适用于完全在特拉华州境内履行的协议。 7. 副本。本修订可使用一个或多个副本签署，每个副本均应视为一份正本，但所有副本应构成一份同一的协议。通过电子方式，包括DocuSign、Adobe Sign或其他类似的电子签名服务，电子邮件或扫描页面，向本修订提交已签署的签名页副本，应与手动签署的副本提交具有同等效力。 为证明此件，各方已使其代表在此修正日期签署本修正案。