Welsbach Technology Metals Acquisition Corp美股招股说明书(2025-06-30版)

韦尔斯巴赫科技 metals 收购公司 本招股说明书补充文件更新、修正和补充了2025年5月19日的招股说明书（以下简称“招股说明书”），该招股说明书构成我们S-4表格注册声明（注册号333-283119）的一部分，并提交以更新、修正和补充招股说明书中的信息，包括Evolution Metals LLC于2025年6月27日提交给美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）的10-Q表格季度报告（以下简称“季度报告”）中的信息。为此，我们将季度报告附于本招股说明书补充文件。本招股说明书补充文件中使用的首字母大写术语，除非本文件另有定义，否则具有招股说明书中的指定含义。 此招股说明书补充文件若没有招股说明书则不完整。本招股说明书补充文件应与随本招股说明书补充文件一同交付的招股说明书一并阅读，并以参照该招股说明书为准，但本招股说明书补充文件中的信息更新或取代招股说明书所含信息的程度除外。请将此招股说明书补充文件与您的招股说明书一起保存以供日后参考。 WTMA单元和WTMA普通股目前分别以“WTMAU”和“WTMA”的符号在粉单市场报价，而WTMA权证目前以“WTMAR”的符号在OTCQB报价。截至2025年6月26日，WTMA单元、WTMA普通股和WTMA权证的最 recent 收盘价分别为10.62美元、11.40美元和0.499美元。 投资我们的证券涉及的风险在招股说明书中的“风险因素”部分有说明。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或否决根据招股说明书或本招股说明书补充文件发行证券，也未确定招股说明书或本招股说明书补充文件是否真实或完整。任何与此相反的陈述均构成犯罪。 此招股说明书补充文件的日期是2025年6月27日。 FORM 10-Q美利坚合众国证券交易委员会华盛顿特区 20549 (勾选一项)☒按照1934年证券交易法第13条或第15(d)条编制的季度报告 截至2025年6月27日，注册人已发行和在外的成员单位为1,000,000个，面值每股0.0001美元。 进化金属有限公司2025年3月31日季度10-Q表格目录 第一部分——财务信息 第一条. 财务报表 3月31日，2025年12月3日1, 进化金属有限责任公司 审计后合并财务报表附注 2025年3月31日 注意 1—组织机构和业务运营说明 进化金属有限公司（以下简称“公司”或“EM有限公司”）于2024年2月在特拉华州成立，旨在利用先进技术和中游及下游制造商的战略整合，为关键矿产和材料（“CMM”）开发一个安全可靠的全球供应链。公司将通过高效的加工和应用尖端机器人技术及人工智能（“AI”）支持汽车等行业，同时推动可持续未来。公司拥有两家全资子公司：EM有限公司（韩国），于2025年1月10日在韩国成立，以及EMT子公司有限公司（“EMT子公司”），于2025年1月21日在韩国成立。 为了实现这一愿景，该公司在2024年期间与五家独立实体（统称为“五家公司”）达成了协议，以获取对对CMM供应链至关重要的五家实体（统称为“五家公司”）的控制性股权，目的是整合被认为能为公司增长奠定基础的初步能力——将原材料转化为进一步制造所需的关键部件；回收锂电池；生产用于制造先进磁体的关键原料，其中包括（a）各类高科技应用（包括汽车、航空航天和消费电子行业）中至关重要的粘结磁体，以及（b）对高性能应用（尤其是在精密性和耐久性至关重要的国防和航空航天领域）至关重要的烧结磁体；开发人工智能软件和机器，以推动自动化、创新和效率，降低人工成本，降低制造废品率，并自动化质量控制流程。五家公司包括四家韩国公司和一家本土公司。 在完成对五家实体的收购后，合并公司将预计每年生产包括磁铁和电池金属在内的材料，以满足由交通电动化、绿色能源扩张、医疗保健技术进步、军事和国防制造以及消费电器等驱动的日益增长的全 cầu 需求。 2024年4月1日，公司与Welsbach Technology Metals Acquisition Corp.（特拉华州公司，“WTMA”）以及WTMA合并子公司有限责任公司（特拉华州有限责任公司，WTMA的直接全资子公司，“合并子公司”）签订了合并协议与计划（以下简称“合并协议”）。2024年11月6日，公司、WTMA和合并子公司签订了修订并重述的合并协议与计划，该协议根据2024年11月11日的修订并重述的合并协议与计划的第1号修正案、2025年2月10日的修订并重述的合并协议与计划的第2号修正案、2025年3月31日的修订并重述的合并协议与计划的第3号修正案以及2025年6月11日的修订并重述的合并协议与计划的第4号修正案进行修订，上述修正案（统称“ “修订合并协议”). 修订合并协议规定，合并子公司将被合并并并入公司，公司为存续公司，从而导致EM有限责任公司成为WTMA的全资子公司（“合并”），并与修订合并协议中设想的其他交易共同构成“商业合并”。合并协议中设想的交易的完成取决于五家实体的收购的完成。商业合并完成后，WTMA预计将更名为Evolution Metals & Technologies Corp.（该闭店后实体被称为“新EM”）。在商业合并交割时（“交割”），新EM的普通股预计将在纳斯达克证券交易所有限责任公司（“纳斯达克”）上市（见注释4）。2025年5月14日，证券交易委员会宣布与商业合并相关的S-4表格注册声明生效。 注意2—流动性与持续经营 历史上，公司的主要流动性来源是可转换优先单位 issuance 的现金流。公司报告截至 2025 年 3 月 31 日的三个月净亏损 18,009,527 美元。截至 2025 年 3 月 31 日，公司总计现金余额为 3,732,564 美元，净营运资本赤字为 77,426,869 美元。这些是关于公司能否继续作为持续经营实体的重大疑虑的指标，这些未经审计的简要合并财务报表至少在发行时存在。公司继续作为持续经营实体的能力取决于其管理费用和获得必要融资以履行义务并在到期时支付其正常业务运营产生的负债的能力，以及盈利运营。 公司未来的资本需求将取决于多种因素，包括公司的研究时机和范围、加工设施 acquisition 和商业合并的 consummation（见注释 4）。为了为这些机会和相关成本提供资金，如果商业合并所得和其他股权融资的收益不足以支持其业务需求，公司可能需要筹集 additional financing。虽然不能提供保证，但公司打算通过 additional equity raises 筹集 such capital。如果需要从外部来源获取 additional financing，公司可能无法在可接受的 terms 下或根本无法筹集到资金。如果公司在需要时无法在可接受的 terms 下筹集 additional capital，其产品开发业务、运营结果和财务状况将受到重大和不利的影响。 由于上述原因，根据财务会计准则委员会 (“FASB”) 财务会计准则更新 (“ASU”) 2014-15，“关于实体持续经营能力不确定性的披露”，管理层已确定，公司流动性状况对公司持续经营能力至财务报表可供发布之日起十二个月的持续经营能力产生重大疑虑。这些未经审计的简明合并财务报表不包括任何与记录资产的可收回性或可能必要的负债分类有关的调整，假设公司无法持续经营。 注意3—主要会计政策摘要 展示的基础和合并的原则：随附的未经审计的简明合并财务报表已根据美国公认会计准则（“GAAP”）编制，用于中期财务信息以及S-X条例第8条。因此，它们不包括GAAP要求的所有信息和注释。根据管理层意见，所有为公允列报而做的调整均已包括在内。截至2025年3月31日的三个月经营业绩不一定能反映预期截至2025年12月31日年度的结果。随附的未经审计的简明财务报表应与公司于2025年5月12日提交的S-4/A表格注册声明第4号修正案中包含的已审计财务报表及其注释一并阅读（注册号：333-283119）。 随附的未经审计的合并财务报表包括公司及其全资子公司的账目。所有重大的内部公司余额和交易在合并时已经抵销。 新兴成长公司:该公司是一家新兴成长公司，根据《加速小微企业成长法案》（“JOBS法案”）的定义。根据《JOBS法案》，新兴成长公司可以推迟采用在《JOBS法案》颁布之后发布的新修订会计准则，直到这些准则适用于私营公司为止。该公司已选择使用这个延长的过渡期，以遵守对公众公司和私营公司具有不同生效日期的新修订会计准则，直至以下更早发生者：(i)该公司不再是新兴成长公司或(ii)该公司积极主动且不可撤销地选择退出《JOBS法案》提供的延长过渡期。因此，这些未经审计的简明合并财务报表可能与遵循新修订会计公告且生效日期为公众公司的公司不具有可比性。 估计的使用：根据美国公认会计原则编制未经审计的简要合并财务报表需要公司管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日资产和负债的报列金额及或有资产和负债的披露。作出估计需要管理层作出重大判断。随着更多信息变得可用，这些估计可能会发生变化，因此实际结果可能与这些估计有重大差异。财务报表日存在的某种条件、情况或一系列情况所产生的效果估计，管理层在制定其估计时已予以考虑，由于一个或多个未来确认事件，该估计在短期内至少有合理可能发生变化。公司最重要的假设和估计与信用损失准备金的估计、7月投资协议衍生品的公允价值以及CPU股份分配义务的公允价值有关，其中包括公司的投后估值（见注释8），以及其已取消的负债分类的股权支付交易估值（见注释10）。这些估计基于管理层认为合理的假设。公司持续评估其估计，并对这些估计进行修订。 外币折算和交易：公司的报告货币是美元。集团内每个实体的功能货币是其运营的主要经济环境中的货币。外币交易最初按交易日期当时的汇率记入功能货币。以外币计价的货币性资产和负债按资产负债表日的汇率重新计量为功能货币。非货币性资产和负债按交易成立日的汇率重新计量为功能货币。 该公司根据会计准则编号（“ASC”）下主题830-10，外币事项（“ASC 830-10”）的要求，使用年末或报告期期末或平均汇率，将财务报表从当地（功能性）货币翻译成美元。资产和负债按资产负债表日的汇率进行翻译。费用按所呈现期间有效的平均汇率进行翻译。将财务报表从功能性货币翻译成报告货币的影响，记入累积其他综合收益或损失，作为成员权益的一个组成部分。截至2025年3月31日的三个月内，未确认任何翻译收益或损失。 由非企业功能货币计价的交易产生的收益和损失，在合并经营报表中计入其他（费用）净收入，并使用该期间有效的平均汇率进行计算。 分段信息：ASC 280，“业务分部报告”（“ASC 280”）将业务分部定义为企业中离散财务信息可用且由主要负责人定期评估的组成部分。 运营决策者（“CODM”）在决定如何分配资源以及在评估绩效方面发挥作用。公司的CODM是管理成员，对公司的运营绩效和资源分配负有最终责任。CODM审查公司的整体资产、经营成果和财务指标，以做出关于资源分配和财务绩效评估的决策。因此，管理层确定只有一个报告业务单元。CODM针对唯一的报告业务单元评估绩效，并根据在运营报表中作为净利润报告的运营费用来决定如何分配资源。业务单元资产的衡量指标在资产负债表中报告为总资产。在评估公司绩效和就资源分配做出关键决策时，CODM会审查运营费用和现金及现金等价物中包含的几个关键指标。 运营费用，包括一般和行政费用以及销售和市场费用，由CODM（公司整合定义管理团队）审查和监控，以管理和预测现金流，确保有足够的资本支持运营直至业务整合完成。CODM还审查运营费用，以管理和维护并执行所有合同协议，确保成本与所有协议和预算保持一致。运营费用的类别，如损益表所示，是定期提供给CODM的重要细分费用。 现金及现金等价物：公司认为，购买时原始期限为三个月或更短的短期投资均被视为现金等价物。 信用风险集中度：可能使公司面临信用风险集中的金融工具包括金融