伊木诺恩公司美股招股说明书(2025-06-13版)

IMUNON，INC。高达22,027,780股普通股 本招股说明书涉及本说明书所述的售出证券持有人（“售出证券持有人”）不时地提供和再销售总计高达22,027,780股的普通股，面值每股0.01美元，属于Imunon, Inc.（“普通股”），包括：（i）2,777,779股普通股，（ii）在预先资助的认股权证（“预先资助的认股权证”）行使时发行的最多4,444,444股普通股，（iii）在普通认股权证（“普通认股权证”）行使时发行的最多14,444,446股普通股，以及（iv）在配售代理认股权证（“配售代理认股权证”）行使时发行的361,111股普通股（以及与预先资助的认股权证和普通认股权证一起构成“认股权证”）。 本次招股说明书是注册声明的一部分，该注册声明由出售证券持有人注册以再次出售的普通股构成。这些普通股是按照一项私募（“私募”）发行的，该私募以每股普通股及伴随的认股权证0.45美元的合并购买价格在市场上定价，并于2025年5月27日结束。普通认股权证和 Placement Agent 认股权证将在收到股东批准（如下定义）后可行使。我们根据与私募购买者于2025年5月23日签订的登记权协议（“登记权协议”）提交该注册声明，该招股说明书是其中一部分。此外，公司向私募 Placement Agent 发放了 Placement Agent 认股权证，以购买高达361,111股普通股，行权价格为每股0.5625美元。 我们将不会收到出售证券持有人出售股票的任何收益。本招股说明书所涵盖的普通股的注册并不表示出售证券持有人将提供或出售任何普通股。 我们将承担与普通股注册相关的所有成本、费用和费用。若出售证券持有人销售普通股产生任何佣金和折扣，则由其承担。出售证券持有人及其任何允许的受让人可以以多种不同的方式和不同的价格提供和出售本招股书涵盖的股份。证券交易委员会可能认为每个出售证券持有人是《1933年证券法》第2(a)(11)条所指的“承销商”（该法以下简称“证券法”）。关于出售证券持有人以及他们根据本招股书可能提供和出售我们普通股的时间和方式的更多信息，请参阅“出售股东“和”分发计划“在这个招股说明书中。 我们的普通股在纳斯达克上市，股票代码为“IMNN”。截至2025年6月5日，我们普通股的最后一次报告销售价格为每股1.40美元。 投资我们的证券涉及高度风险。在购买本招股说明书提供的任何股票之前，您应仔细审阅本招股说明书第5页开始并在本招股说明书中引用的其他文件中列出的标题为“风险因素”的风险和不确定性。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或拒绝这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述均构成刑事犯罪。 此招股意向书的日期是2025年6月13日。 关于此招股说明书 在本招股书中，“公司”、“我们”、“我们”、“我们自己”和“我们”一词，除非上下文另有要求或说明，均指Imunon, Inc。 这份招股说明书是我们向证券交易委员会（“美国证券交易委员会”）提交的注册声明的一部分，根据该注册声明，出售证券持有人可以不时在一个或多个发行中出售本招股说明书中描述的证券，或以“分发计划.” 我们也可以提交一份招股说明书补充文件或生效后修订的注册声明，其中本招股说明书是其中一部分，可能包含与本次发行有关的重大信息。该招股说明书补充文件或生效后修订的注册声明还可能就本次发行增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书与适用的招股说明书补充文件或生效后修订的注册声明之间存在任何不一致，您应依赖适用的招股说明书补充文件或生效后修订的注册声明。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、任何生效后修订的注册声明以及任何适用的招股说明书补充文件，连同“您可以在哪里找到更多信息“和”参照性纳入.” 我们，亦或出售证券持有人，均未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述，除非该等信息包含在本招股说明书、任何生效后修订或由我们或代表我们编制或我们向您引荐的任何适用招股说明书补充说明中。我们和出售证券持有人对他人可能向您提供的任何其他信息概不负责，亦不作任何关于其可靠性的保证。出售证券持有人不会在任何禁止该等证券的购买或出售的司法管辖区进行出售要约。您应假定本招股说明书、任何生效后修订及本招股说明书的任何适用招股说明书补充说明中载明的信息是准确的 仅根据其各自封面上的日期，并且任何参考纳入的信息仅根据参考纳入的文件的日期或，在任何情况下，为该等信息指定的任何更早日期准确，除非我们另有说明。我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能自那些日期以来已经发生变化。如果本招股说明书包含的信息与参考纳入的、在本文招股说明书日期之前向SEC提交的任何文件中包含的信息之间存在冲突，则您应依赖本招股说明书中的信息。如果参考纳入的文件中的任何陈述与另一份日期较晚的参考纳入文件中的陈述不一致，则较晚日期文件的陈述修改或取代较早日期文件的陈述。 本招股说明书通过引用的方式纳入，且任何生效后之修订或任何招股说明书补充文件可能包含或通过引用的方式纳入，基于独立行业出版物和其他公开可得信息的市场数据及行业统计数据和预测。尽管我们相信这些来源是可靠的，但我们对或发售证券持有人不保证此信息的准确性或完整性，且我们对或发售证券持有人未对此信息进行独立核实。此外，本招股说明书、任何生效后之修订或任何招股说明书补充文件中可能包含或通过引用的方式纳入的市场和行业数据及预测，可能涉及估计、假设和其他风险及不确定性，并可能根据各种因素而变化，包括在“风险因素本招股说明书包含任何生效后的修订以及任何适用的招股说明书补编，并包含其他作为参考并入本招股说明书的文件中的类似标题下内容。因此，投资者不应过度依赖这些信息。 本招股说明书中所包含的公司品牌和产品名称是Imunon，Inc.或其在美国（“美国”）及其它某些国家的子公司拥有的商标、已注册商标或服务商标。 本招股书或本文件引用并纳入的其他所有商标、商号和服务标志均为其各自所有者的财产。我们使用或展示其他方的商标、商业外观或产品，并非意在表明与商标或商业外观所有者有任何关系，或表明商标或商业外观所有者对我们表示认可或提供赞助。仅为方便起见，本招股书中提到的商标、商号和服务标志未附®和™符号，但这些提及并非意在表明，以任何方式，我们将不会在适用法律允许的最大范围内主张我们的权利，或适用所有者不会主张其权利，对这些商标和商号。 招股说明书摘要 本摘要摘录了本招股说明书中的部分信息，并不包含对您做出投资决策而言所有重要信息。本摘要的整体效力受本招股说明书中包含或通过引用纳入本招股说明书的更详细信息所限定。在就我们的证券做出投资决策之前，您应当仔细阅读整个招股说明书，包括“风险因素”标题下以及本招股说明书通过引用纳入的其他文件中具有类似标题的部分所讨论的关于投资我们证券的风险。您还应当仔细阅读通过引用纳入本招股说明书的各项信息，包括我们的财务报表，以及本招股说明书作为其一部分的注册声明附件。 业务概览 伊沐诺是一家处于临床阶段的生物技术公司，专注于开发一系列创新的疗法，利用人体自身的机制，旨在为广泛的疾病产生安全、有效和持久的反应，从而与传统疗法形成差异化的方法。伊沐诺正在开发其非病毒DNA技术，包括多种模式。第一种模式TheraPlas®是为蛋白质和细胞因子的编码而开发的，用于治疗实体瘤，其中被认为需要免疫学方法。 有前景。第二种模式，PlaCCine®，是用于编码能引发强烈免疫反应的病毒抗原而开发的。这项技术可能代表了一种有前景的平台，用于传染病疫苗的开发。 公司的主要临床项目IMNN-001是一种基于DNA的免疫疗法，用于晚期卵巢癌的局部治疗，已完成多项临床试验，包括一项II期临床试验（OVATION 2）。IMNN-001通过指导身体在肿瘤部位产生安全且持久的强力抗癌分子，如白细胞介素-12和干扰素γ。此外，公司已完成其COVID-19加强疫苗（IMNN-101）的首例人体研究。公司将继续利用这些方法，直接或通过合作，推进质粒DNA的技术前沿，以更好地为患有难以治疗疾病的患者服务。 私募 2025年5月23日，公司与某些机构及认证投资者就私募发行和销售（i）2,777,779股普通股、（ii）可购买高达4,444,444股普通股的预融资认股权证，其行权价格为每股0.0001美元，以及（iii）可购买高达14,444,446股普通股的普通认股权证，其行权价格为每股0.45美元，签订了证券购买协议（“购买协议”）。私募发行的市场价格为每股综合购买价格和随附的普通认股权证的0.45美元。私募发行于2025年5月27日结束。 预融资认股权证自发行之日起至全部行使完毕为止可行使。普通认股权证将在收到纳斯达克（或任何继受实体）根据适用规则和法规要求公司股东就全部普通认股权证及行使 thereof 的普通股发行所做出的批准（“股东批准”，以及该日期为“股东批准日”）后可行使，并在股东批准日之后三年内有效。公司同意在2025年8月25日或之前召开股东会议以获得股东批准，并将于2025年6月16日提交该会议的委托状，并使用2025年5月13日为股东会议先前设定的记录日以寻求股东批准。如果公司在第一次会议中未能获得股东批准，公司将此后每90天召开一次会议以寻求股东批准，直至获得股东批准之日或普通认股权证不再流通的较早者。如果我们无法获得普通认股权证所需的股东批准，这些认股权证将不可行使，因此没有价值。 持有预融资认股权证和普通认股权证的持有人，不得行使其任何部分预融资认股权证或认股权证，除非持有人及其附属公司行使后，将实际拥有公司已发行普通股的4.99%（或，经持有人选择，9.99%）以上，且持有人在至少提前61天向公司发出通知的情况下除外；该持有人可增加实际拥有股份的上限，最高可达行使生效后公司已发行普通股总数的9.99%。 与私募相关，公司于2025年5月23日与私募的购买者签订了注册权协议，根据该协议，公司同意准备并向SEC提交注册声明，注册普通股的转售以及预融资认股权证下的普通股和普通认股权证的转售。 H.C.温赖特有限公司担任公司的牵头安排代理，阿卡迪亚证券有限公司的布鲁克林资本市场部门担任联合安排代理，就私募配售而言，根据公司与H.C.温赖特有限公司之间于2025年5月22日签署的某份聘用书（“聘用书”），在该聘用书项下。此外，公司向H.C.温赖特有限公司的指定人发行了配售代理认股权证，以购买总计361,111股 平价股票，每股行使价为0.5625美元。承销代理认股权证与普通认股权证条款基本相同，并在获得股东批准后可以行使。 近期发展 2025年3月24日，我们发布新闻稿宣布完成了针对新诊断晚期卵巢癌女性患者的IMNN-001治疗方案的3期研究设计，并宣布美国食品药品监督管理局与我们的核心候选药物IMNN-001的3期关键试验（OVATION 3）的方案保持一致。2025年5月23日，我们发布新闻稿宣布从IMNN-001的2期OVATION 2研究中获得了新的积极数据，该研究是一种用于治疗晚期卵巢癌的试验性疗法。 2025年5月12日，公司与某些于2024年8月1日发行、可累计行使500万股普通股的该公司权证持有人（“现有权证持有人”）（“现有权证”）（以下简称“交换协议”）签订了交换协议（“交换协议”），根据交换协议条款，公司向现有权证持有人以1:1的比例发行总计292.1万股普通股（“权证换股股数”）（“权证换股”），以换股方式换取根据现有权证可发行的股份数量（“权证换股”），依据证券法第3(a)(9)条的注册豁免。权证换股于2025年5月13日完成。根据交换协议发行权证换股股数占交换协议日期流通在外普通股的19.98%。 截至2025年5月19日，公司收到纳斯达克员工（以下简称“员工”）的一封信，表明其不再符合纳斯达克上市规则5550(b)(1)规定的持续上市所需的最低股东权益要求，该规则要求上市公司维持至少250万美元的股东权益