TXNM Energy Inc美股招股说明书(2025-08-15版)

本补充招股说明书及随附招股说明书涉及我们普通股的随时发行和销售，通过BofA证券公司（“BofA证券”）、三菱日联金融集团美国证券公司（“MUFG”）、加拿大皇家银行资本市场监管公司（“RBC”）和斯考蒂亚资本（美国）公司（“Scotiabank”）作为我们的代理，总发行价高达2亿美元（“分销协议”）。我们统称BofA证券、MUFG、RBC和Scotiabank为销售代理。分销协议规定，除我们通过作为代理的销售代理或直接向作为代理人的销售代理发行和销售普通股外，我们还可以与我们各为BofA证券、MUFG、RBC和Scotiabank的关联方的关联方签订远期销售协议。当这些关联实体担任该角色时，我们称其为远期购买者。就每一项此类远期销售协议而言，并遵守分销协议的条款和条件，相关远期购买者将应我们的要求从第三方借款，并通过相关销售代理，出售与我们普通股数量相等的普通股，以对冲其在该远期销售协议下的风险。当作为远期购买者的代理时，我们称销售代理为远期销售者。在任何情况下，通过销售代理作为我们的代理人出售的我们普通股总数，每次作为代理人、主事人和远期销售者，根据分销协议，总销售价格不会超过2亿美元。根据分销协议发行的普通股将在以下较早者终止：(1) 根据分销协议，以2000万美元的总销售价格销售我们普通股，以及(2) 根据其条款，全部销售代理或我们终止分销协议。 我们最初不会从远期卖方出售我们的普通股而借入的股份中获得任何收益。如果每一份远期销售协议（通过交付我们的普通股）在与相关远期购买者在相关远期销售协议到期日或之前我们指定的一个或多个日期上完成实物结算，我们预计将收到等于该远期销售协议下的初始远期销售价格与该远期销售协议项下我们的普通股数量的乘积的总现金收益，前提是该远期销售协议的价格调整和其他条款得到遵守。然而，如果我们选择现金结算或净股份结算远期销售协议，我们可能不会收到任何收益（在现金结算的情况下）或不会收到任何收益（在净股份结算的情况下），并且我们可能需要向相关远期购买者支付现金（在现金结算的情况下）或我们的普通股（在净股份结算的情况下）。 我们的普通股将在“市场发售”中，按照销售时有效的市场价格发售，如1933年证券法第415条（经修订）（以下简称“证券法”）中定义的，包括在纽约证券交易所（以下简称“纽交所”）直接进行的销售（我们普通股的现有交易市场），或直接向或通过做市商、通过电子通信网络或通过其他方法进行的销售，包括私下协商交易（包括大宗交易），只要我们和任何销售代理人书面同意即可。我们将仅向销售代理人或转售商（以适用者为准）提交订单。 与我们普通股在任何给定日期的股份销售有关。根据分销协议的条款和条件，销售代理、期货卖方或期货买方已同意在其各自的正常交易和销售惯例范围内，尽其商业上合理的努力，代表我们销售所有指定股份。 分销协议还规定，我们可以以自有账户的名义，按照销售时约定的价格，向销售代理出售普通股股份。如果我们以主事人的身份向销售代理出售普通股股份，则我们将与该销售代理签订一份单独的条款协议，载明该交易的条款。 我们同意支付每位销售代理作为我们的分销协议下的销售代理，通过其销售的我们所有普通股的销售额价格高达2%的佣金。就每一份远期销售协议而言，相关的远期销售者将收到与高达其远期销售协议下相关的远期购买者应支付的初始远期销售价格减少相当的，所有借入股的销售额价格体积加权平均高达2%的佣金。 在其作为卖方于适用期间内出售的普通股。关于代表我们销售普通股，每个销售代理将被视为《证券法》项下的“承销商”，每个销售代理的补偿将被视为承销佣金或折扣。 我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为“TXNM”。2025年8月14日，我们在纽约证券交易所报告的最后一笔普通股销售价格为每股56.94美元。 投资我们的普通股涉及风险。请参阅本招股说明书补充文件的第S-5页开始的“风险因素”，以了解在投资我们的普通股之前您应考虑的重要因素。 证券交易委员会（“SEC”）或任何其他监管机构均未批准或拒绝这些证券，也未就本补充招股说明书或随附招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述均构成刑事犯罪。 美国银行证券 三菱日联金融机构 加拿大皇家银行资本市场 道明银行 此招股说明书补充文件的日期为2025年8月15日。 招股说明书补充文件目录 招股说明书摘要风险因素在哪里可以找到更多信息关于前瞻性陈述募集资金用途 材料：非美国持有者的美国联邦所得税和遗产税考虑S-15分配计划（利益冲突）S-19法律事务S-25专家S-25 基础远景说明书 关于本招股说明书 您可以在哪里找到更多信息 TXNM能源公司 风险因素 前瞻性陈述的风险披露 拨款用途 债券证券的描述 普通股和优先股的描述 期权证的描述 证券购买合同的描述 单元计划 分配计划 法律事项 专家 本文分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了发行的具体条款以及与我们及我们的财务状况相关的某些其他事项。第二部分是随附的基础额度招股说明书，提供了我们可能不时发行的有价证券的更一般信息，其中一些信息不适用于本次发行。2025年2月28日日期的随附基础额度招股说明书在本招股说明书补充文件中被称为“随附招股说明书”。通常，当我们提及招股说明书时，是指本文两部分合并的内容。如果本招股说明书补充文件与随附招股说明书不一致，您应依赖本招股说明书补充文件中的信息。 您应仅依赖本文件包含的信息或本文件指引您参考的信息，或我们向美国证券交易委员会提交的其他要约材料。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们准备或授权准备的任何自由撰写招股说明书均包含并参照了您在作出投资决策时应考虑的信息。我们未曾，且销售代理人、预先销售人和预先购买人未曾授权任何人向您提供不同信息，如果提供，您不应依赖它。我们对任何不同或不一致的信息不承担责任，且无法就其可靠性提供保证。本文件仅在合法销售这些证券的场所使用。我们并非，且销售代理人、预先销售人和预先购买人也并非，在任何禁止要约的司法管辖区对这些证券作出要约。您不应假设本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或本文件参照的文件中的信息在除这些文件首页所示日期之外的任何日期都是准确的。我们的业务、财务状况、经营成果和前景自该信息发布以来可能已经发生变化。 以下信息是对补充信息的补充，应与本期补充招股说明书及随附招股说明书中包含或通过引用纳入的其他部分的信息一并阅读。本摘要重点介绍了本期补充招股说明书及随附招股说明书中的部分信息。因此，它并不包含您在投资我们的普通股前应考虑的所有信息。您应仔细阅读本期补充招股说明书及随附招股说明书，包括通过引用纳入的文件，这些文件在本期补充招股说明书及随附招股说明书中标有“您可以在哪里找到更多信息”的标题下作了描述。 除非另有说明，或上下文另有要求，本补充招股说明书中所有关于“TXNM”、“TXNM能源”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”的引用均指TXNM能源公司及其子公司。除非另有说明，此处包含或提及的财务信息为TXNM能源公司及其子公司合并报表数据。 TXNM能源 TXNM是一家控股公司，旗下拥有两家受监管的电力公司，即新墨西哥公共服务公司（“PNM”）和德克萨斯-新墨西哥电力公司（“TNMP”），服务于新墨西哥州和德克萨斯州的约83.9万住宅、商业和工业客户。TXNM于2000年在新墨西哥州成立，其普通股在纽约证券交易所以交易代码TXNM挂牌交易。 Txnm的愿景是在满足客户和社区共同需求的同时，创造一个清洁、光明的能源未来。Txnm的核心理念——安全、关爱和诚信——是公司以安全卓越和顾客满意度（包括可靠性）为核心的业务目标的基石。为达成这些目标，公司致力于： •为我们的员工配备在以客户为中心的世界中蓬勃发展的知识和技能•有目的地提供超出我们不断变化的客户和利益相关者期望的刻意客户体验•实现一个环境可持续的未来，并部署能够赋权并使客户受益的技术先进解决方案•展示客户卓越与我们对财务力量的专注之间的关系 实现上述业务目标将推动关键财务结果： •获取受监管业务的授权回报 •实现行业平均水平或以上的长期盈利增长，股息支付率为盈利的50%至60%之间 •维持投资级信用评级 该公司认为，保持强大而现代的电力基础设施对于确保可靠性和支持经济增长至关重要。PNM和TNMP致力于平衡服务可负担性与基础设施投资，以保持高水平的电力可靠性，并为客户提供安全优质的服务体验。PNM和TNMP均通过一般费率案例、定期服务成本申报和各种费率附加项来寻求对其投资的成本回收。 我们的行政办公室位于新墨西哥州阿尔伯克基市银街 SW 414 号，邮编 87102-3289，电话号码为 (505) 241-2700。 我们将不会最初从远期卖方作为远期买方的代理，就任何出售我们普通股的借入股份获得任何收益。 作为相关远期销售协议下远期购买者的敞口的对冲，我们打算将根据任何远期销售协议的实际结算（如果适用）或现金结算（如果我们选择现金结算并且因此有应收款项）而收到的任何现金收益，用于一般公司用途，这可能包括偿还我们的定期贷款和短期债务，包括我们的无担保循环信贷额度。“见“募集资金用途”。 因此，我们预计除在我们普通股平均市场价格高于适用调整远期出售价格（该价格根据联邦基金利率可增加或减少，减去一个利差），并且在该相关远期出售协议期间与我们普通股预期股息相关的金额导致其减少的时期外，我们的每股收益不会受到稀释影响。然而，如果我们决定进行实际 终止或净结算任何远期销售协议，在我们的股票交付给相关远期购买方时，无论是物理结算还是净结算远期销售协议，都可能导致每股收益和股本回报率被稀释。 投资我们的普通股涉及各种风险，潜在的投资者应仔细考虑本招股说明书补充文件第S-5页标题为“风险因素”中讨论的事项。 风险因素 我们可能将本次发行的部分净收入用于偿还我们根据我们的定期贷款和短期债务所欠的未偿金额的一部分，包括我们根据该债务向我们提供的贷款的销售代理人、远期卖家和远期买家或其各自的关联公司所欠的金额，包括作为我们定期贷款的贷款人以及根据本招股说明书补充文件中“募集资金用途”部分所述的我们无担保循环信贷便利的贷款人。此外，远期买家（或其各自的关联公司）将获得根据本招股说明书补充文件出售我们普通股的任何销售所获得的净收入，该销售与任何远期销售协议相关。因为某些销售代理人或其关联公司预计将获得与任何远期销售协议相关的我们普通股销售的部分净收入，或在 利益冲突 随着我们根据我们的定期贷款和短期债务（包括我们的循环信贷额度）偿还部分未偿债务，此类销售代理将被视为根据金融业监管局（“ FINRA”）第5121条存在利益冲突，只要此类销售代理或关联方从发行中收到的净收益至少为5%。任何被认定为存在利益冲突的销售代理都将被要求根据FINRA第5121条进行我们普通股的分销。如果发行是根据FINRA第5121条进行的，则此类销售代理未经账户持有人事先获得具体书面批准，将不被允许确认向其行使自由裁量权账户的销售。本次发行不需要任命“合格独立承销商”（根据FINRA第5121条定义），因为本次发行的普通股具有“真实的市场”（根据FINRA第5121条定义）。参见本招股说明书补充部分中的“分销计划（利益冲突）- 利益冲突”。 风险因素 在我们普通股上的投资涉及特定风险。我们的业务受到许多难以预测的因素的影响，这些因素涉及可能实质性影响实际结果的不确定性，并且通常超出了我们的控制范围。除下文所述的风险因素外，您应仔细考虑本招股说明书补充文件和随附招股说明书中所包含或参照的任何风险、不确定性、警告性陈述或其他信息，包括在我们于2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中题为“第1A项风险因素”的信息，以及由我们在此年度报告之后提交的其他SEC文件修改的信息，包括我们于2025年6月30日止季度10-Q表格季度报告，这些信息均被参照并入本招股说明书补充文件，并在投资我们普通股之前进行仔细考虑。